AI assistant
İHLAS HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2011
May 9, 2011
8718_rns_2011-05-09_c93ce5fa-0722-414b-9b1d-acafd8e0ec45.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
1
İHLAS HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ: (29 Aralık 1980 Tarihli 153 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-1: Aşağıda isimleri, teb'aları ve adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlere göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.
1- T.C. Teb'asından Enver Ören, Müstakimzade Sokak No:21 Yavuzselim-Fatih/İSTANBUL.
2- T.C. Teb'asından Çetin Doğanalp, Darüşşafaka Caddesi No:70/8 Fatih/İSTANBUL.
3- T.C. Teb'asından Tuncer Akalın, Yavuzselim Caddesi No:88/10 Fatih/İSTANBUL.
4- T.C. Teb'asından Ayhan Apak, Balipaşa Caddesi No:95 Fatih/İSTANBUL.
5- T.C. Teb'asından İsmet Anaç, Darüşşafaka Caddesi No:59/6 Fatih/İSTANBUL.
ŞİRKETİN ÜNVANI: (05 Ağustos 1993 Tarihli 3335 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-2: Şirketin Ünvanı “İhlas Holding Anonim Şirketi” dir.
MAKSAT VE MEVZUU: (04 Mayıs 2011 Tarihli 7808 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-3:
A- MAKSAT:
1- Holding kurduğu veya katıldığı şirketlerin iş alanlarındaki başarılarını artırmak sürekliliğini sağlamak ve yönetimlerde ileri organizasyon tekniği ile randımanı yükselmek.
2- Kurduğu veya katıldığı şirketler ortak hizmet alanları düzenleyerek bu şirketlerin mali külfetlerini hafifletmek, ekonomik ve sosyal gelişmelerin bu şirketlerin bünyelerinde meydana getireceği sarsıntıları topluluk içinde gidermek.
3- Kendinin ve katıldığı veya kurduğu şirketlerin özkaynaklarını birlikte değerlendirerek teşebbüslere daha güçlü şekilde girişmek ve topluluk içindeki şirket ve kuruluşlara finansman ve kredi sağlamak.
4- Kurduğu veya katıldığı şirketlerin organizasyon yönetim ve denetimlerine yardımcı olmak, yurt ekonomisine ve dış tediye dengesine faydalı olan yabancı sermayenin yurt içine gelmesine yardımcı olmak ve yabancı sermaye ithaline zaruret ve lüzum olmayan hallerde teknik bilgi know how temin etmek.
5- Serbest piyasa ekonomisinin veya karma ekonominin planladığı devrede özel sektöre düşen ve ondan beklenen vazifelere gerek kendisi gerekse bünyesinde temsil ettiği topluluk yönünden ülkeye ve millete daha faydalı şekilde katılmak.
6- Baskı, Dizgi, Matbaacılık, Kitapçılık, Kâğıtçılık, Gazetecilik yayın ve dağıtım işleri yapmak, eğitim ve öğretim araç ve gereçlerinin ve her türlü matbaa makinelerinin ve ünitelerinin ve matbaa hammadde ve malzemelerinin sağlık araç ve gereçlerinin imalat ve pazarlaması, diğer emtiaların pazarlanmasını yapmak.
7- Özel hastane ve özel klinik açmak, işletmek ve donatmak.
8- Film, Dizi Film, Video Kaset, ses Kaseti slâyt hazırlamak, imal etmek, pazarlamak.
9- Her türlü inşaat tesisat ve taahhüt işleri mühendislik, müşavirlik proje ve kontrollük işleri yapmak.
10- Yurt içinde ve yurt dışında her nevi eğitim ve öğretim, ilk ve orta öğretim, kreş, gündüz bakım evi, çocuk kulübü, ana okulu ve her nevi okul öncesi eğitim öğretim ve araştırma okulları ile mevzuat izin verdiği takdirde, üniversite ve yüksek okul açmak, kurmak ve bunları işletmek için binalar, tesisler inşa etmek.
11- Her türlü nakliye, tahmil, tahlisiye, taşıma ve kargo işleri yapmak.
12- Haber ajanslığı ve reklam ajanslığı yapmak.
13- Kamuoyu ve piyasa araştırmaları yapmak.
14- Her türlü nakil vasıtalarını almak, satmak, imal etmek, ithal ve ihraç etmek.
15- Su, Meşrubat ve Alkolsüz içkiler üretilmesi, başkasına ürettirilmesi, ithali, ihracı, sanayi toptan ve perakende pazarlanması ve ticareti.
B- MEVZUU:
Holding maksadını gerçekleştirmek için başlıca aşağıda belirtilen işleri yapabilir.
I- Her türlü ticareti sanayi, ziraat, madencilik, enerji, inşaat, ulaştırma, finans, bankacılık, sigortacılık, turizm, hizmet, basın, yayın ve reklamcılık gibi alanlarda kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı her türlü şirketlerin;
1- Kuruluşları sırasında veya sonradan sermayelerine, yönetimlerine ve denetimlerine katılabilir.
2- Önceden pay sahibi olsun olmasın her türlü sermaye artışlarına katılabilir.
3- Aracılık faaliyeti ve ödünç para verme kapsamında olmamak şartıyla Bu şirketlerin tahvillerini alabilir veya diğer yollarla bunu finanse edebilir.
4- Bu şirketlerin bankalar veya diğer müesseselerden alacakları krediler için aynı ve nakdi garanti verebilir ve bunlar lehine giriştiği mali taahhütlere karşılık her çeşit teminat alabilir. Şirket bu hususda alacağı kararlarda III-f bendindeki şartlara uyum sağlar.
5- Bu şirketlerin mali hesaplarını derulte edebilir, teşebbüslerin daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon ve metot araştırma ve incelemelerini yapabilir veya yaptırabilir.
6- Bu şirketlerden isteyenlere yapabileceği anlaşmalar ile bunların idarelerini üstüne alabilir.
7- Bu şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli tedbirler alabilir, gümrük, depolama, sigorta, nakliye, tahsilât, mali ve hukuki iştirakleri gibi müşterek hizmetleri ifa edebilir.
8- Bu şirketlerin personeli için Türk Ticaret Kanunun ilgili maddesi gereğince kurulacak tesisleri veya buna benzer sosyal tesis ve teşebbüsleri idare edebilir ve işletebilir, bunlar nam ve hesabına mevcutların en iyi şekilde verimlendirilmesini sağlayacak yatırımlara girişebilir.
9- Bu şirketlerin ve bunlara bağlı müessese işletmelerinin vadeli satışlarına müteallik senetli veya senetsiz alacaklarını devralabilir, bunları diğer müesseselere devir ve ciro edebilir.
10- Bu şirketlere faydalı konusu ile ilgili diğer her nevi hizmet ve muameleleri yapabilir.
11- Sermayesine ve idaresine iştirak edeceği şirketlerin kuruluş ve sermaye artırmaları dolayısıyla ihraç edecekleri hisse senetleri ve çıkaracağı tahviller için yapılacak işlemlere aracılık faaliyeti kapsamında olmamak kaydıyla yardımcı olur.
12- Yabancı ve yerli holdingler veya şirketlerle işbirliği veya iştirakler kurabilir ve mali mesuliyet tevzine dayanan anlaşmalar yapabilir.
13- Ülkemize yabancı sermayenin gelmesini ve gerektiğinde kendilerine her türlü emniyet tedbirlerinin verilmesini sağlayacak teşebbüs, delalet ve iştiraklerde bulunabilir.
II- Faaliyet mevzuu ile ilgili olarak;
1- Günlük, haftalık, aylık ve daha kısa ve uzun dönemli veya dönemsiz olarak mevkute ve gayri mevkute Türkçe ve yabancı dillerde gazete, dergi, kitap, ansiklopedi, broşür, mecmua çıkartmak, basmak, yurt içinde ve yurt dışında yaymak, satmak, dağıtmak ve pazarlamak.
2- Başkaları adına Türkçe veya yabancı dillerde günlük, haftalık, aylık veya daha kısa ve uzun dönemli veya dönemsiz olarak mevkute ve gayri mevkute gazete, dergi, kitap, ansiklopedi, broşür, mecmua çıkartmak, basmak, hazırlamak, yaymak, satmak, satın almak, üstlenmek, ithal ve ihraç etmek, çıkarılmasına, hazırlanmasına, pazarlanmasına aracılık etmek.
3- Dizgi, Ofset, Web ofset, tifdruk, ciltçilik ve diğer cilt bezi ham yarı işlenmiş her türlü makine teçhizat sistemler ve tesisler kurmak ve işlemek, bu işlerde kullanılan ana maddeler kâğıt, film, mürekkep, matris, hurufat, kimyevi maddeler, fotoğraf malzemesi, ciltçilik ve diğer tekniklerle ilgili işlenmiş ve işlenmemiş matbaa ve ciltçilik malzemelerini iktisap etmek ve üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak.
3
4- Günlük, haftalık, aylık ve daha kısa ve uzun dönemli veya dönemsiz olarak mevkute ve gayri mevkute Türkçe ve yabancı dillerde yayınlanan gazete, dergi, kitap, ansiklopedi, broşür ve mecmuaları yurt içinde ve yurt dışında en çabuk vasıtalarla ve en iyi şekilde dağıtmak ve bu maksatla gereken teşkilatı vücuda getirmek, bürolar açmak, bayilik, acentelik ve mümessillikler tesis etmek.
5- İllancılık, reklamcılık faaliyetlerinde bulunmak, ilan ve reklam ajansları kurmak, her türlü basın, radyo, televizyon, video ve sair kaynaklı reklam işlerini yapmak, yaptırmak, aracılık etmek, üstlenmek, ithal ve ihraç etmek.
6- Her türlü nakliye, tahmil, tahlisiye, taşıma ve kargo taşımacılığını yapmak.
7- Haber ajanslığı yapmak, yurt içi ve yurt dışından her türlü resimli resimsiz haber, film, televizyon yayını, reklam, resimli resimsiz roman, klişe, hatırat yazıları, hikâye, günlük aktüalite ile ilgili röportaj, ilan, slâyt, afiş, pankart, tercüme, telif, roman ve yazı gibi dokümanların toplanması, tasnifi, değerlendirilmesi, yorumu, dağıtılması, gizlilik derecesine göre muhafaza edilmesi ve arşivde saklanması ile ilgili işleri yapmak, bu maksatla gereken teşkilatı vücuda getirmek, bürolar açmak, bayilik, acentelik ve mümessillikler tesis etmek.
8- Kendi namına şahıslar veya şirketler kamu ve özel sektör kurum ve kuruluşları hesabına ihtiyaç duyacakları her türlü bilgiyi sağlamak maksadıyla piyasa etütleri ve kamuoyu araştırmaları yapmak, anketler düzenlemek, paneller teşkil etmek, danışmanlık hizmetleri vermek, özel eğitim programları düzenlemek, seminer, toplantı, açık oturumlar tertiplemek, bilgi işlem merkezleri oluşturmak, projeler üretmek.
9- Maksat ve mevzuu ile ilgili olarak imalat, ihracat ve ithalat işleri yapmak.
10- Maksat ve mevzuu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında telif, patent alemet-i farika fikri, haklar, ticari imtiyazlar, diğer maddi haklar konusunda anlaşmalar yapmak, bunları almak, satmak ve devretmek.
11- Mevzuu ile ilgili işler dolayısıyla dahilden ve hariçten mümessillik, acentelik, bayilik, umumi ve hususi vekalet deruhte etmek.
12- Yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları bizzat veya yerli veya yabancı hakiki ve hükmi şahıslarla müştereken yapmak, maksat ve mevzuunun tahakkuku için faydalı gördüğü takdirde şirketler kurmak, portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla tamamen devir almak veya mevcut şirketlerin hisse senetlerini veya ortaklık paylarını satın almak, icabında satmak.
13- Tevzi ettiği gazete, dergi, kitap, ansiklopedi, broşür ve mecmuanın bedellerini tahsil ve bunların iadelerini kabul ve sahipleriyle hesaplaşmak.
14- Beyaz ve renkli tebeşir imal etmek, toptan ve perakende satmak.
15- Duvar takvimi, masa takvimi, cep takvimi, ajanda imal etmek ve satmak.
16- Her ebat ve cinste defter imal etmek ve satmak.
4
17- Çalışma sahasına uygun her nevi ticari emtianın imalat, ticaret, dağıtım ve pazarlamasını yapmak.
18- Web ofset, düz ofset ve her türlü matbaa makinelerinin ve ünitelerinin imalat ve pazarlamasını yapmak.
19- Web ofset ve renkli web ofset, siyah düz ofset, renkli düz ofset siyah olmak üzere her türlü matbaa mürekkeplerinin imalat ve pazarlamasını yapmak.
20- Soğuk tutkal ve sıcak tutkal üretmek, her türlü film banyoları, jel, şampuan, her türlü kozmetik sanayi ürünleri, her türlü sağlık hammaddesi ve yardımcı madde imalatı ile deterjan sanayi ürünleri imalatı yapmak.
21- Elektronik akupunktur tedavi aleti, tansiyon aleti gibi her türlü sağlık aletlerinin imalat ve pazarlamasını yapmak.
22- Ticari menfaatleri için, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahıslara kefalet ve kontrgaranti vermek. Şirket bu husus da alacağı kararlarda III-f bendindeki şartlara uyum sağlar.
23- Hastane kurmak, işletmek, hastanenin teknik personelini yetiştirmek için gerekli kuruluşlar kurmak ve işletmek veya bu gibi kuruluşlara burs vererek lüzumlu eleman yetiştirmek.
24- Hastane donatımı ile ilgili bilcümle levazımatı ithal etmek veya kiralamak veya yaptırmak.
25- Hastane teknik personelinden lüzumlu görülenleri ihtisas veya görgü ve bilgilerini artırmak için gerektiğinde dış ülkelere göndermek, yurt içinde bulunmayan mevcutlarda dış ülkelerden mütehassıs eleman getirmek ve istihdam etmek.
26- TRT veya diğer yerli ve yabancı televizyon şirketlerinde gösterilmek üzere film, dizi film, belgesel eğitim ve kültür programları, dini ve milli film ve dramalar, çocuk filmleri hazırlamak.
27- İleride TRT'nin yayın kanalı kiralanması veya özel radyo TV yayınlarına izin verilmesi halinde kanal kiralamak, özel radyo TV yayınları yapmak, videokaset filmleri, sinema filmleri ses kaseti ürünleri hazırlamak, çoğaltmak, radyofonice oyunlar hazırlamak.
28- Yapılan TV filmi, dizi film, video film ve kaseti, ses kaseti, slâyt ve saireyi yerli ve yabancı piyasada pazarlamak, hazırlanan her türlü filmi yabancı dillere çevirmek, her türlü sesli ve görüntülü yayınları açık veya kapalı mahallerde seyrettirmek, dinlettirmek.
29- Yukarıda bahsi geçen her türlü sesli ve görüntülü yayınları bu yayınlarla ilgili imalatı yapabilmek için radyo, TV, Sinema aletlerini ve yedek parçalarını imal, ithal, ihraç etmek.
30- Bilumum inşaat, tesisat ve taahhüt işleri, mühendislik, müşavirlik, proje ve kontrollük hizmetleri yapmak ve inşaat işleri ile ilgili olarak her türlü imalat, ithalat ve ihracat işleri yapmak.
5
31- Yurt içinde ve yurt dışında her nevi eğitim ve öğretim, ilk ve orta öğretim, kreş, gündüz bakım evi, çocuk kulübü, ana okulu ve her nevi okul öncesi eğitim öğretim ve araştırma okulları ile mevzuat izin verdiği takdirde, üniversite ve yüksek okul açmak, kurmak ve bunları işletmek için binalar, tesisler inşa etmek.
32- Şirketin iştigal konusu ile ilgili menkul ve gayrimenkul alım satım ve inşası, her türlü gayrimenkulü ipotek etmek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek, ipoteği ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, her türlü sınaî imalat yapmak.
33- Her türlü nakil vasıtalarını almak satmak, imal etmek, ithal ve ihraç etmek.
34- Su, Meşrubat, Alkolsüz içkiler üretimi yapabilmesi için gerekli sınaî tesislerin kurulması satın alınması, işletilmesi, gerektiğinde mevcutların satılması veya kiraya verilmesi.
35- Jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli sularla ilgili her türlü faaliyette bulunmak, bunlara ilişkin hakları edinmek, kiralamak, işletmek, kiraya vermek.
Bu sınaî tesislerin kurulabilmesi için gerekli makine ve cihazlar ile malzemelerin alımı, ithali, ihracı, satımı, üretim için gerekli ham ve yardımcı maddelerin alımı, ithali, ihracı, satımı.
III Maksat ve mevzuu ile ilgili hususları tahakkuk ettirebilmek için;
a- Her türlü mali ve ticari ve sınai iş ve taahhütlerde bulunmak, anlaşmalar yapmak, uzun ve orta ve daha kısa vadeli istikrazlar akdetmek, teminatlı veya teminatsız her türlü krediler temin etmek, gerektiği taktirde, şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını terhin ve ipotek etmek. Şirket bu husus da alacağı kararlarda III-f bendindeki şartlara uyum sağlar.
b- Lüzumlu gayrimenkuller, gemiler satın almak ve icabında satmak.
c- Her nevi nakil vasıtalarını almak, kiralamak ve kendisine ait olanları vermek ve icabında bunları satmak.
d- Giriştiği iş ve taahhütlerin icab ettirdiği hallerde başkalarına ait menkul, gayrimenkul mallar üzerinde şirket lehine terhin veya ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisab etmek. Şirket bu husus da alacağı kararlarda III-f bendindeki şartlara uyum sağlar.
e- Sermayelerine ve yönetimlerine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacaklarını devir alabilmek, borç vermemek kaydıyla bunları katıldığı şirketlere devir ve ciro edebilmek.
f- Şirket, yalnızca kendi tüzel kişiliği adına, mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği ortaklıklar lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3.ncü kişiler lehine Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla garanti, kefalet, teminat, rehin ve ipotek verebilir.
g- Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili tebliğ hükümleri gereğince, borçlu sıfatıyla düzenleyip kurul kaydına alınmak şartıyla, emre, nama veya hamiline yazılı menkul kıymet niteliğindeki Tahvilleri, Hisse Senedine Dönüştürülebilir tahvilleri, Değiştirilebilir Tahvilleri niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Kurulca kabul edilecek ve ileride Sermaye Piyasası Kurulunca ihracına izin verilebilecek diğer borçlanma araçlarını ihraç edebilir.
Tahvil ve diğer borçlanma araçlarını ihraç etmeye, Sermaye Piyasası mevzuatı sınırları içerisinde, yönetim kurulu yetkilidir
6
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Holding için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiğinde idare heyetinin teklifi üzerine keyfiyet Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınarak umumi heyetin onayına sunulacak ve bu yolda karar aldıktan sonra Holding bu işleri de yapabilecektir.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ: (03 Haziran 2003 Tarihli 5811 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-4:
Şirketin Merkezi İstanbul'dadır. Adresi 29 Ekim Caddesi No:23 Yenibosna-Bahçelievler/ İSTANBUL' dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Ticaret Bakanlığı'na haber vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Adres değişiklikleri ve yeni şube açılması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirimde bulunulur.
ŞİRKETİN SÜRESİ: (29 Aralık 1980 Tarihli 153 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-5:
Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere 99 senedir. Bu süre Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınmak ve ana mukavele değiştirilmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
SERMAYE: (28 Ağustos 2009 tarih 7386 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-6:
Şirket, 3794 sayılı kanun ile değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.01.1994 tarih ve 1 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Hisse senetlerinin nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında önce bir YKr daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL lik on adet pay karşılığında bir yeni kuruşluk bir pay verilmiştir.
Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.
Şirketin kayıtlı sermayesi 900.000.000,00 TL (Dokuzyüzbintürklirası) dır.
Her biri 1Kr (Birkuruş) itibari kıymette 90.000.000.000 (Doksanmilyar) adet paya bölünmüştür.
7
8
Şirketin çıkarılmış sermayesi 395.200.000,00 TL olup (Üçyüzdoksanbeşmilyonikiyüzbin türklara) olup her biri bir (1) kuruş itibari kıymette hamiline yazılı 39.520.000.000 (Otuzdokuzmilyarbeşyüzyirmi milyar) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin 395.155.000,00 TL (Üçyüzdoksanbeşmilyonyüzellibeşbintürklara) lık kısmı A grubu hamiline yazılı 45.000,00 TL (Kırkbeşbintürklara) lık kısmı B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Sermayenin tamamı ödenmiş olup sermayeye ilave edilen tutarlar karşılığında çıkarılan paylar, şirket ortaklarına hisseleri nispetinde dağıtılmıştır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve payları, birden fazla payı temsil eden paylar halinde birleştirmeye yetkilidir.
Ayrıca Yönetim Kurulu, imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte, kararlar alabilir.
HİSSE SENEDİ: (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.) Madde-7: (Yürürlükten kaldırılmıştır.)
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ: (29 Aralık 1980 Tarihli 153 Sayılı T.T.S.G.) Madde-8:
Nama muharrer hisse senetlerinin devredilebilmesi için önce İdare Heyeti Üyeleri’ne raiç bedeli üzerinden satın alınması teklif edilir. İdare Heyeti Üyeleri’nden herhangi biri bir ay içerisinde satın almazsa ahara satılabilir. Bunun aksine yapılan tasarruflar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilmez.
Yukarı fıkrada yer alan hususlar rehin ve haciz hallerde ve hisse senetleri üzerinde başkaca aynı haklar kurulması halinde de aynen uygulanır. Cebri icra satışlarında da bu maddede yer alan öncelik hakları saklıdır. Bu öncelik haklarına riayet edilmediğinde İdare Heyeti satış ve devir veya hak sahipliği değişikliğini pay defterine tescil etmemeye yetkilidir.
Ancak T.C. Kanunları’nın tatbikatından doğan haciz, cebri icra, miras ve sair aynı haklardan mütevellit satışı, devri ve intikali mülzem olan hisse senetleri önce raiç bedeli üzerinden İdare Heyeti Üyeleri’ne teklif edilir. Otuz gün süre ile cevap verilmeyen tekliflerde ahara satışa izin verilmiş demektir.
İMTİYAZLAR: (09 Mart 1998 Tarihli 4497 Sayılı T.T.S.G.) Madde-9:
Şirket Genel Kurulu; İdare Heyeti’ni; 5 kişi olarak belirlediği takdirde İdare Heyeti Üyeleri’nin en az üçü, 7 kişi olarak belirlediği takdirde en az beş, 9 kişi olarak belirlediği takdirde en az yedisi, 11 kişi olarak belirlediği takdirde İdare Heyeti Üyeleri’nin en az dokuzunu (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçer.
Genel Kurul Murakıp sayısını bir olarak belirlediği takdirde bu Murakıp, üç olarak belirlediği takdirde en az iki murakıp (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.
İDARE HEYETİ: (09 Mart 1998 Tarihli 4497 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-10: Şirketin işleri ve idaresi Umumi Heyet tarafından seçilecek en az beş en çok onbir üyeden meydana gelen bir İdare Heyeti tarafından yürütülür.
İDARE HEYETİNİN MÜDDETİ: (29 Aralık 1980 Tarihli 153 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-11: İdare Heyeti Azaları en çok üç yıl için seçilirler. Müddeti sona eren İdare Heyeti Azası'nın yeniden seçilmesi caizdir. Umumi Heyet lüzum görürse İdare Heyeti'ni her zaman değiştirebilir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI İLE TOPLANTI VE KARAR NİSABI: (04 Mayıs 2011 Tarihli 7808 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-12: Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri gerektirdiğinde toplanır. Ancak bu toplantı, ayda bir defadan az olamaz. Yönetim Kurulu’nun bir karar verebilmesi için, üyelerin en az yarısından bir fazlasının hazır olması şarttır. Kararlar, mevcut üyelerin çoğunluğuyla verilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin herhangi biri bir başka üyenin vekili olarak toplantıda oy kullanamaz. Oylar eşit olduğu takdirde karar gelecek toplantıya bırakılır. Onda dahi eşitlik olursa söz konusu teklif reddedilmiş sayılır. Üyeler, kendilerini ve yakınlarını ilgilendiren kararların alınacağı toplantılara katılamazlar. Yönetim Kurulu’nun görüşme sonucunda oluşan kararları imza altına alınmak üzere Yönetim Kurulu Sekreteri tarafından kayda geçirilir. Kararların hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa muhalefet sebeplerinin karar metnine yazılması ve muhalif oy sahibi tarafından imzalanması şarttır. Üyelerden biri toplantı talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ VE TEMSİL İLZAM: (04 Mayıs 2011 Tarihli 7808 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-13: A) Yönetim Kurulunun Görev ve Sorumlulukları Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.
Şirket tarafından verilen evrakların ve yapılacak anlaşmaların geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına şirketi temsil ve ilzama yetkililerce imzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Genel Kurul tarafından tayin ve tespit edilir.
Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu, işlerin gidişine bakmak, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli konular da ve özellikle bilançonun tanzimi hakkında rapor vermek ve kararlarının tatbik edilmesini gözetmek üzere, üyelerden gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.
9
Şirket işleri gerektirdiği takdirde Yönetim Kurulu üyeleri kendi arasında Murahhas Üye veya Üyeler seçerek işlerin bir bölümünü onlara bırakabilir.
Yönetim Kurulu, Müdürler tayini yoluyla da şirketi temsil ve ilzam edebilir.
Yönetim Kurulu; gerekli defterleri tutmak ve belirlenen zaman içinde geçen iş yılına ait bilançoyu kanun hükümleri gereğince tanzim ve genel kurul toplantısından en az on beş gün önce pay sahiplerinin incelemesine sunar.
Yönetim Kurulu her iş yılı sonunda bilançodan başka şirketin ticari, mali ve iktisadi durumunu ve yapılan iş ve işlemlerin özetini gösterir bir rapor tanzim eder ve dağıtılacak kazanç miktarı ile yedek akçeyi teşkil edecek miktarın tayinine dair, teklif evrakını hazırlayarak Genel Kurul’a sunar. Rapor ve teklif evrakı, genel kurul toplantısından en az 15 gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz olunur.
Yönetim Kurulu üyeleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan veya yayınlanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum için gerekli çalışmaları yapar.
B) Yönetim Kurulu Üyelerinde Aranan Asgari Özellikler
Yönetim kurulu üyeliğine prensip olarak, yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip olan kişiler aday gösterilir ve seçilir. Sermaye Piyasası mevzuatı, sigortacılık mevzuatı, bankacılık mevzuatı, kara paranın aklınmasının önlenmesine dair mevzuat ile ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan ve/veya taksirli suçlar hariç olmak üzere beş yıldan fazla hapis yahut zimmet, nitelikli zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, resmi evrakta sahtecilik, hizmet nedeniyle inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas nitelikli kaçakçılık suçları; resmi ihale ve alım satırılara fesat karıştırma veya devlet sırlarını açığa vurma, resmi sahte evrak tanzimi suretiyle vergi kaçakçılığı suçlarından dolayı, 5 yıl üzeri ağır hapis cezasına mahkumiyeti kesinleşenler, (yönetim kurulu üyesi seçildiği tarihten itibaren geriye doğru son beş yıllık süre içinde belirtilen işbu suçları işlediğinden bahisle yargılaması yapılıp, kesinleşen mahkumiyet kararı alanlar olduğu takdirde,) bu kişiler yönetim kurulu üyeliklerinden derhal istifa ederler ve kesinleşen mahkumiyet kararlarından itibaren 5 yıl süre ile, yönetim kurulu üyesi olamazlar. Bu nitelikleri taşıyanlar, beş yıl süre ile, yönetim kurulu üyesi seçilemezler.
Yönetim kurulu üyesi, şirketin faaliyet alanı ve yönetimi konusunda bilgili, özel sektör veya kamuda çalışmak sureti ile deneyim kazanmış, nitelikli kişiler arasından seçilir.
Yukarıda belirtilen genel çerçeve içerisinde; yönetim kurulu üyeliği adaylarında ayrıca aranacak asgari nitelikler aşağıda yer almaktadır;
a- Mali tablo ve raporları okumak ve analiz edebilmek,
b- Şirketin gerek günlük, gerek uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olmak,
c- Yönetim Kurulunun, ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantılarının tamamına katılım olanağına ve kararlılığına sahip olmak.
10
İDARE HEYETİNİN ÜCRETİ: (29 Aralık 1980 Tarihli 153 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-14: İdare Heyeti'nin Başkan ve Üyeleri'nin ücreti Umumi Heyet tarafından tayin edilir.
MURAKIPLAR: (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-15: Umumi Heyet gerek hissedarlar arasından, gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya üç murakıp seçer.
MURAKIPLARIN VAZİFESİ: (29 Aralık 1980 Tarihli 153 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-16: Murakıplar T.T.K. nun 353 üncü maddesinde sayılan vazifeleri yapmakla ve şirketin iyi bir şekilde idaresini ve şirketin çıkarlarının korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için İdare Heyeti'ne tekilite bulunmaya ve gerektiği takdirde Umumi Heyeti toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini yapmaya, T.T.K. nun 353 üncü maddesinde yazılı raporu düzenlemeye yetkili ve vazifelidir.
Önemli ve acele sebepler ortaya çıktığı takdirde Murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak mecburiyetindedirler. Murakıplar Kanun ve Ana Mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar.
MURAKIPLARIN ÜCRETİ: (29 Aralık 1980 Tarihli 153 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-17: Murakıplar'ın ücreti Umumi Heyet tarafından tayin edilir.
UMUMİ HEYET: (29 Aralık 1980 Tarihli 153 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-18: Umumi Heyetler ya alalade veya fevkalade olarak toplanır. Alalade Umumi Heyet şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda T.T.K. nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek lüzumlu kararlar alınır. Fevkalade Umumi Heyetler şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve bu Ana Mukavele'de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar.
TOPLANTI YERİ: (29 Aralık 1980 Tarihli 153 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-19: Umumi Heyetler şirketin idare merkezi binasında veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI: (29 Aralık 1980 Tarihli 153 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-20: Gerek alalade ve gerekse fevkalade Umumi Heyet toplantılarında Ticaret Bakanlığı Komiseri'nin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiser'in gıyabında yapılacak Umumi Heyet toplantılarında alınacak kararlar ve Komiser'in imzasını taşımayan zabıtlar muteber değildir.
11
12
TOPLANTI VE KARAR NİSABI: (03 Haziran 2003 Tarihli 5811 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-21: Umumi Heyet toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde TTK’nın 388. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılan hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında, TTK’nın 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanır.
OY: (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-22: Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları’nda şirket ortaklarının veya vekillerinin sahip oldukları veya temsil ettikleri her hisse için bir oy hakkına sahiptirler.
OYDAN MAHRUMİYET: (29 Aralık 1980 Tarihli 153 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-23: Pay sahipleri kendisi veya eşi yahut usul ve fürü ile şirket arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar.
VEKİL TAYİNİ: (03 Haziran 2003 Tarihli 5811 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-24: Umumi Heyet toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya haricten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir.
Selahiyetnamelerin şeklini İdare Heyeti tayin ve ilan eder. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin SPK düzenlemelerine uyulur.
İLAN: (03 Haziran 2003 Tarihli 5811 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-25: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37’nci maddesinin 4’üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve yetkili kamu makamlarının ilan ve reklamlar konusundaki kısıtlama, yasak ve düzenlemeleri çerçevesinde ve mevzuatla belirlenen asgari ve azami süreler riyaret edilerek, günlük yayın yapan en az iki gazetenin Türkiye baskılarında yayınlamak suretiyle yapılır. Yapılacak ilanlarda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların ise, toplantı tarihinden en az 15 gün önce yapılması zorunludur.
OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ: (29 Aralık 1980 Tarihli 153 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-26: Umumi Heyet toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak lazımdır.
ANA MUKAVELE TADİLİ: (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-27: Bu Ana Mukavele’de yapılacak tadillerin Umumi Heyet’te görüşülebilmesi için İdare Heyeti’nin bu konuda daha önce Ticaret Bakanlığı’ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alması şarttır.
Ana Mukavele'deki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili'ne tescil ettirildikten sonra ilan olunur.
SENELİK RAPORLAR: (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-28:
İdare Heyeti ve Murakıp Raporları ile Senelik Bilanço'dan, Umumi Heyet Tutanağı'ndan ve Umumi Heyet'te hazır bulunan hissedarların isim ve hisse sayısını gösteren cetvelden ikişer nüsha Umumi Heyet'in son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Ticaret Bakanlığı'na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Komiser'e verilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.
SENELİK HESAPLAR: (29 Aralık 1980 Tarihli 153 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-29:
Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat ilk sene için şirketin hesap dönemi kesin kuruluş tarihinden başlamak üzere Aralık ayının sonuna kadardır.
KAR'IN DAĞITIMI: (03 Haziran 2003 Tarihli 5811 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-30:
Şirketin Umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
a) %5'i Kanuni yedek akçeye ayrılır,
Birinci Temettü:
b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
İkinci Temettü:
c) Safi kârdan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. (TTK 466/3 maddesi mahfuzdur.)
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
d) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
13
e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
g) Yönetim Kurulu genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun diğer düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtabilir. Genel kurul tarafından yönetim kuruluna verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansı tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.”
KARIN DAĞITIM TARİHİ: (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-31: Şirket ortaklarına senelik karın hangi tarihte ve ne şekilde verileceği İdare Heyeti’nin teklifi üzerine Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır. Karın ortaklara dağıtılmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümleri’ne uyulur.
İHTİYAT AKÇESİ: (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-32: Şirket tarafından ayrılan adi İhtiyat Akçesi şirket sermayesinin % 20 sine varıncaya kadar ayrılır (467 nci Madde Hükmü mahfuzdur.). Bu İhtiyat Akçesi herhangi bir sebeple azalacak olursa bu miktara varıncaya kadar yeniden İhtiyat Akçesi ayrılmasına devam olunur.
Umumi İhtiyat Akçesi Esas Sermayesi’nin yarısını geçmedikçe özellikle zararların kapatılmasına işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye, işsizliğin önüne geçmeye ve neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler için sarf olunur.
BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK ANA MUKAVELE: (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-33: Şirket bu Ana Mukavele’yi bastırarak hissedarlara vereceği gibi lüzumu kadarını da Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderecektir.
KANUNI HÜKÜMLER: (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-34: Bu Ana Mukavele’de bulunmayan hususlar hakkında T.T.K., S.P.K. ve ilgili diğer mevzuat uygulanır.
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI: (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.)
Madde-35: Şirket, İdare Heyeti’nin teklifi ve Genel Kurul’un tasvibi ve kararı ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili teblikleri ile düzenlenen ve mevzuatın ihracına izin verdiği Sermaye Piyasası Araçları’nı ihraç edebilir.
GEÇİCİ MADDE: (04 Mayıs 2011 Tarihli 7808 Sayılı T.T.S.G.) (Yürürlükten kaldırılmıştır.)
14