İHLAS HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2018

Jun 4, 2018

İHLAS HOLDİNG ANONİM SİRKETİ'NİN 29.05.2018 GÜNÜ YAPILAN 2017 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

İhlas Holding Anonim Şirketi'nin 2017 yılı ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısı 29.05.2018 tarihinde, saat 08,30 da, Merkez Mah. 29 Ekim Cad. İhlas Plaza No:11 34197 Yenibosna-Bahçelievler /İSTANBUL adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 28.05.2018 tarih ve 34691474 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Feyyaz Bal'ın gözetiminde vapılmıştır.

Toplantıya ait davet T.T.K.'nun 414. maddesi ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; toplantı ilanının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 07.05.2018 tarih 9572 sayılı nüshasında Kamuyu Aydınlatma Platformu, EGKS ve şirketimiz www.ihlas.com.tr internet sitesinde 21 gün önceden ilan edildiği ve belirtilen tüm ilanlarda 21.04.2018 tarihinde yeterli çoğunluk sağlanamadığından ertelenen Olağan Genel Kurul Toplantısındaki aynı gündem maddelerinin görüşüleceği ifadesinin bulunduğu tespit edilmiştir.

Yapılan incelemede aynı gündem maddelerini ihtiva eden 2017 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 21.04.2018 tarihinde yapılması için Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 30.03.2018 tarih 9548 sayılı nüshasında ilan yapıldığı, ancak toplantı mahallinde ve elektronik ortamdan yapılan katılımlarda yeterli çoğunluk sağlanamadığından dolayı toplantının ileri bir tarihe tehir edildiği, 21.04.2018 tarihli tehir tutanağından anlaşılmıştır. Söz konusu tehir tutanağında toplantının yönetim kurulu kararı ile duyurulacağı belirtilmiş olup, duyuru 02.05.2018 tarihinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, şirketin toplam 790.400.000,00 Türk Liralık sermayesine tekabül eden, her biri 1 Kuruş nominal değerinde toplam 79.040.000.000 adet paydan Fiziki Ortamda katılımla 121.885.605,696 TL'lik sermayeye karşılık 12.188.560.569,60 adet payın asaleten/vekaleten/temsilen, Elektronik Ortamda katılımla 31.730.294,00 TL'lık sermayeye karşılık 3.173.029.400 adet payın da asaleten/vekaleten/temsilen, olmak üzere toplam 153.615.899,696 TL'lık sermayeye karşılık 15.361.589.969,60 adet payın toplantıda temsil edildiği tespit edilmiştir.

İhlas Holding A.Ş. Yönetim Kurulu'nda görev yapan Sn. Zeki Celep, Sn. Abdullah Tuğcu, Sn. Abdurrahman Gök, Sn. Mahmut Kemal Aydın, Sn. Sedat Kurucan, Sn. Necmi Özer, Sn. Prof. Dr. Resul İzmirli, Sn. Salman Çiftçi ve Sn. İsmail Cengiz olmak üzere yönetim kurulu üyeleri ile bağımsız denetim sirketi İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Sn. Mehmet Fehim Çiftlik'in toplantıda hazır bulunduğu tespit edildi.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci Maddesi'nin Beşinci ve Altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Abdullah Tuğcu tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Ahmet Çalışkan atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyesi Abdullah Tuğcu gündem maddelerinin görüşülmesine geçmeden önce, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacağını, red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirterek ilan edilmiş olan mevcut gündem maddelerinin görüşülmesine başlanmıştır.

Toplantı başkanlığı için Mahmut Kemal Aydın Bey teklif edilmiştir.

ful

$\mathbf{1}$

GÜNDEM MADDE 1:

Yapılan oylama sonucu genel kurul toplantı başkanlığına Mahmut Kemal Aydın hem fiziki, hem elektronik ortamdan toplantıya katılanların oy birliği ile seçilmiştir. Toplantı başkanı tarafından, Ov Toplama Memuru olarak, Abdurrahman Gök ve Tutanak Yazmanı olarak, Abdullah Tuğcu görevlendirilmiştir.

GÜNDEM MADDE 2:

Toplantı Başkanlığına Genel Kurul tutanağının imzası için yetki verilmesi hususu, toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 3:

2017 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Sirketin www.ihlas.com.tr internet adresinde ve 2017 yılı Faaliyet Raporu'nda pay sahiplerinin görüşüne sunulmuş olması sebebiyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nun okunmuş addedilmesini ve bağımsız denetim şirketi İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi görüşünün okunması ve yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun ana kalemler itibariyle okunması ve onaylanması teklifi Genel Kurulun onayına sunuldu, teklif oybirliği ile kabul edildi.

2017 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan bağımsız denetçi görüşü ve yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosu ana kalemler itibariyle okunarak Faaliyet Raporu ile birlikte müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda 2017 yılına ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uvarınca hazırlanmıs konsolide finansal raporlar ve yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun onaylanması yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 4:

Sirketin 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılanların oy birliği ile onaylanarak ibra edilmiştir.

GÜNDEM MADDE 5:

2017 Yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisi olan;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri gereğince, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanmış TMS/TFRS hükümlerine göre, hazırlanan konsolide bilançomuzda ana ortaklık payına düşen net dönem karı 42.745.920,00 TL,

V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş konsolide olmayan yasal kayıtlarımızda ise 5.396.126,51 TL net dönem zararı mevcuttur.

Jul

$\overline{2}$

Gerek mevzuat, gerekse esas sözleşmemiz ve kar dağıtım politikamız gereği kar dağıtımı yapılmaması hususunda ki Yönetim Kurulu önerisi, yapılan oylama sonucu, toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 6:

Yönetim Kurulu Üyeliklerine, Bakırköy 33. Noterliğinden 20.04.2018 tarihli ve 21733 yevmiye numaralı beyan ile aday olduğunu belirten T.C. Uyruklu Sn. Ahmet Mücahid Ören, ayrıca genel kurul toplantısına katılan T.C. Uyruklu Sn. Zeki Celep, T.C. Uyruklu Sn. Abdullah Tuğcu, T.C. Uyruklu Sn. Abdurrahman Gök, T.C. Uyruklu Sn. Mahmut Kemal Aydın, T.C. Uyruklu Sn. Sedat Kurucan, Bakırköy 33. Noterliğinden 28.05.2018 tarihli ve 27801 yevmiye numaralı beyan ile aday olduğunu belirten T.C. Uyruklu Sn. Bülent Gençer, Bağımsız Üyeler olarak; T.C. Uyruklu Sn. Prof. Dr. Resul İzmirli, T.C. Uyruklu Sn. Prof. Dr. Hüseyin Hüsnü Gündüz, T.C. Uyruklu Sn. Necmi Özer ve T.C. Uyruklu Sn. Ziya Burcuoğlu'nun üç yıl müddetle ve üçüncü yılın sonunda yapılacak genel kurul tarihine kadar görev yapmak üzere seçilmelerine, 125.918 red oyuna karşılık, 153.489.981,696 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi. Elektronik ortamda katılan pay sahibi Osman Can Gençyürek'e ait muhalefet şerhi okundu ve tutanağa ek yapıldı.

GÜNDEM MADDE 7:

Yönetim Kurulu Başkanına aylık 3.000,00 TL brüt ücret, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık 2.500,00 TL brüt ücret, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine de aylık 2.000,00 TL brüt ücret ödenmesi, Ayrıca, bütün Yönetim Kurulu Üyelerine toplantı başına 250,00 TL brüt huzur hakkı ödenmesi hususu, toplantıya katılanların oy birliği ile onaylanmıştır.

GÜNDEM MADDE 8:

Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 399.ncu maddesi uyarınca, 2018 yılına ait Denetçi ve Topluluk Denetçisi (Bağımsız Denetim Sirketi) olarak Yönetim Kurulunca seçilen "İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş." Genel Kurul'un onayına sunuldu. Toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 9:

Sirketimizin 12.03.2018 tarihinde Kamuya açıklamış olduğu 31.12.2017 tarihli finansal tablolarının 21 no lu dip notunda yer almış olan; şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİK( Teminat, Rehin, İpotek, Kefalet )ler hakkında ve TRİK lerle ilgili olarak elde edilmiş herhangi bir gelir ve menfaat bulunmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

GÜNDEM MADDE 10:

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucu, 1.367.545 red oyuna karşılık, 152.248.354,696 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 11:

Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi kapsamında; Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar neden olabilecek önemli catismasina bir islem vapması ve/veya ortaklığın veya

Wil $\overline{3}$

bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iştüründen bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler hakkında ve bu ilkede belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin, kendileri adına ortaklığın faalivet konusu kapsamında yaptıkları işlemler bulunmadığı hususunda Genel Kurula bilgi verildi.

GÜNDEM MADDE 12:

Şirketimiz tarafından, 2017 yılı içinde yapılan başlara ilişkin genel kurula bilgi verildi. Ayrıca, 2018 yılı için 2017 yılı konsolide brüt satış tutarının %1'ine tekabül eden tutarın bağıs üst sınırı olarak tespiti hakkında verilen öneri, yapılan oylama sonucu, 30.362.749 red oyuna karsılık. 123.253.150,696 kabul oyu ile oy çokluğuyla onaylanmıştır.

GÜNDEM MADDE 12:

Pay sahiplerimizden Ali Fuat Güleç söz alarak, şirketimize yönelik iyi dileklerini dile getirmiştir. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından, Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verilmiştir.

Bakanlık Temsilcisi Feyyaz Bal

Zul

Toplantı Başkanı Mahmut Kemal Aydın

Oy Toplama Memuru Abdurrahman Gök

Tutanak Yazmanı Abdullah Tuğcu

Madde No Pay Sahibi Muhalefet Şerhi Katılımcı SORU SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda en az yüzde 25 oranında olmak üzere kadın üye olması önerilmektedir Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir Kadın YK atanmaması $6\phantom{a}$ OSMAN CAN GENÇYÜREK OSMAN CAN GENÇYÜREK gerekçenizi açıklar mısınız Saygılarımla

Bote Demsiters.