İHLAS HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2018

Nov 14, 2018

==> picture [179 x 122] intentionally omitted <==

İHLAS HOLDİNG A.Ş.

23.06.2017 TARİHLİ 2016 YILI

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANLARI

1

İHLAS HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN 2016 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI TİCARET SİCİL NO: 176956 / MERSİS NO: 0-4700-0317-0400017

Şirketimizin 2016 yılı Olağan Genel Kurul toplantısının 17.04.2017 tarihinde yapılmasına ilişkin ilan Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 23.03.2017 tarih ve 9290 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. Aynı zamanda www.ihlas.com.tr internet adresimizde ve KAP’da da açıklanmıştır. Toplantı 17.04.2017 tarihinde, Türk Ticaret Kanununun 418. Maddesinde yer alan nisabın oluşmaması neticesi, aşağıda bilginize sunulan aynı gündem maddelerini görüşmek üzere ileri bir tarihe tehir edilmiştir. Yapılacak olan 2. toplantıda nisap aranmamaktadır.

Bu nedenle, şirketimizin 2016 Yılı Ortaklar Olağan Genel Kurulu, 23.06.2017 tarih saat 17:00’de, Merkez Mah. 29 Ekim Cad. İhlas Plaza No:11 Yenibosna-Bahçelievler/İstanbul adresinde aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşmek üzere toplanacaktır.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup, Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste gerçekleştirilecek olan Genel Kurul’a şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya diledikleri takdirde güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden de Genel Kurul’a elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde (“EGKS”) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “ Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “ Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ “ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi uyarınca kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin, “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan “Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi” ve “Talimat Bildiri Formu” düzenlemeleri gerekmektedir.

Pay sahipleri, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, aşağıda örneği bulunan vekaletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirketimizin www.ihlas.com.tr internet adresinden temin edebilecekleri vekaletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini, kendi imzalarını taşıyan vekaletname formuna ekleyerek toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,

• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini;

2

• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini;

• Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan www.mkk.com.tr adresinden bilgi alabilirler.

Şirketimiz 2016 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş’nin Bağımsız Denetçi Raporu ve Yönetim Kurulu’nun kar dağıtım önerisi, toplantı gününden 21 gün önce Şirketimizin merkez adresinde ve www.ihlas.com.tr internet sitemizde pay sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygı ile rica olunur.

3

İHLAS HOLDİNG A.Ş.’NİN 23.06.2017 TARİHLİ 2016 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
• 1. Toplantı başkanlığına toplantı tutanağının imzası için yetki verilmesi,
• 1. Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış konsolide finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen solo bilanço ve gelir tablosunun ayrı ayrı okunması ve onaylanması,
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin şirketin 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi,
• 1. 2016 yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisinin görüşülüp karara bağlanması,
• 1. Görev süresi sona eren Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinin yerine, yeni Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinin seçimi ve görev süresinin tespiti,
• 1. Yönetim Kurulu Üyeliklerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 363. Maddesi gereği yapılan atamaların onaylanması,
• 1. SPK’nın 2016/21 sayılı Haftalık Bülteninde yayınlanan İPC’nın sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine rücu edilip, edilmeyeceğinin görüşülerek karara bağlanılması,
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretleri ve huzur haklarının tespiti,
• 1. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 399. maddesi uyarınca, 2017 yılında görevlendirilmek üzere Yönetim Kurulunca seçilen Bağımsız Denetim Şirketinin Genel Kurul’un onayına sunulması,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12.maddesi kapsamında şirketin üçüncü kişiler lehine verilen TRİK( Teminat, Rehin, İpotek, Kefalet )ler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin Genel Kurula bilgi verilmesi,
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri yetkisi verilmesi,
• 1. Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi kapsamında Genel Kurulun bilgilendirilmesi,
• 1. Şirketin 2016 yılı içinde bağış yapıp, yapmadığı konusunda Genel Kurul’a bilgi sunulması ve 2017 yılında şirket tarafından yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
• 1. Dilekler ve kapanış.

4

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Sermaye Piyasası Kurulunun "Kurumsal Yönetim Tebliği" (II-17.1) uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 790.400.000,00 TL olup her biri bir (1) kuruş itibari kıymette hamiline yazılı 79.040.000.000 adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin 790.355.000,00 TL (yediyüzdoksanmilyonüçyüzellibeşbintürklira) lık kısmı A grubu hamiline yazılı 45.000,00 TL (Kırkbeşbintürklira) lık kısmı B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Sermayenin tamamı ödenmiş olup sermayeye ilave edilen tutarlar karşılığında çıkarılan paylar, şirket ortaklarına hisseleri nispetinde dağıtılmıştır.

Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda şirket ortaklarının veya vekillerinin sahip oldukları veya temsil ettikleri her hisse için bir oy hakkına sahiptirler.

İMTİYAZLAR:

Madde-9:

Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulu’nu; 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az üçü, 7 kişi olarak belirlediği takdirde en az beşi, 9 kişi olarak belirlediği takdirde en az yedisi, 11 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az dokuzunu (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçer.

Holding’in imtiyazlı hisselerinin (B grubu hisseler) dağılımı aşağıdaki gibidir:

Ortak Adı/Unvanı	Tertip	Grup	H/N	Adet	TUTAR
Ahmet MücahidÖren	I	B	Hamiline	3.579.750	35.797,50
Ayşe DilvinÖren	I	B	Hamiline	542.250	5.422,50
İrfan Arvas	I	B	Hamiline	378.000	3.780,00
TOPLAM				4.500.000	45.000,00

Şirketin sermaye yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

	31.12.2015	31.12.2015
Ortak Adı/Unvanı	Pay Oranı	Pay Tutarı
AhmetMücahid Ören	10,57%	83.563.047,80
AyşeDilvinÖren	2,22%	17.578.888,50
İrfan Arvas	0,83%	6.583.781,00
HALKA AÇIK	86,37%	682.674.282,70
TOPLAM	100,00%	790.400.000,00

5

2. Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Dönemlerinde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi:

Şirketimizin geçmiş hesap döneminde veya gelecek hesap döneminde söz konusu nitelikte yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur.

İştiraklerimizden, İhlas Madencilik A.Ş. 23.12.2016 Tarihli kararı ile; “Madencilik sektöründe son yıllarda yaşanan büyük iş kazaları, uzun süren bürokratik işlemler, madencilik konusunda belirlenen politikaların uygulanmasındaki aksaklıklar, Maden Kanununun ve yönetmeliklerinin uygulanmasında yaşanan sıkıntılar, kalifiye eleman temin edilememesi, maden bölgelerindeki alt yapı eksiklikleri ve emtia piyasalarındaki dalgalı fiyat hareketleri nedeni ile sektörde istenen noktaya ulaşılamamıştır. Bu sebeple faaliyet alanının genişletilerek karlılığımızın artırılması, faaliyetlerin daha sağlıklı yürütülebilmesi hem de yatırımcılarımızın herhangi bir hak kaybına uğramaması adına Şirketimiz mevcut ana faaliyet konusuna İhlas Grubu’nun uzun yıllardır faaliyet gösterdiği inşaat ve pazarlama faaliyetleri ve yanı sıra enerji sektörünü ekleyerek bu sektörlerde faaliyet gösterilmesi ” konusunda karar alınmış olup, alınan karar gereği şirket esas sözleşmesinin; 2. (Şirketin Unvanı) ile 3. (Amaç ve Konu) maddelerinin değiştirilmesi konusunda gerekli izinleri alınarak, 14.04.2017 tarihinde yapmış olduğu genel kurulda ortakların onayına sunulmuştur. Genel kurul tarafından önerilen değişiklik oy birliği ile kabul edilmiş olup, 20.04.2017 tarihinde İstanbul Ticaret Sicilinde tescil edilmiş ve 26.04.2017 tarih ve 9314 Sayılı TTSG’de ilan edilmiştir.

İştirakimiz bu kapsamda faaliyet alanını genişletilerek karlılığını artırmayı planlamaktadır.

3.Ortaklık Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 2016/21 sayılı Haftalık Bülteninde yayınlanan İdari Para Cezasında (İPC) sorumluluğu bulunan Yönetim Kurulu üyelerine cezanın rücu edilip, edilmeyeceğinin karara bağlanması hususu bulunmaktadır.

Şirketimizin 2016 yılı hesap dönemine ilişkin Genel Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlar ile ilgili mevzuat çerçevesinde, dileyen ortaklarımızın fiziken dileyen ortaklarımızın da elektronik ortamda katılımıyla gerçekleştirilecek olup, Genel Kurul Çağrı metninde bu konuda gerekli açıklamalar yapılmıştır.

GENEL KURUL GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,

"Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve bu Toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı’nın seçimi gerçekleştirilecektir.

2) Toplantı başkanlığına toplantı tutanağının imzası için yetki verilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul’da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

6

3) Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış konsolide finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen solo bilanço ve gelir tablosunun ayrı ayrı okunması ve onaylanması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirketimiz Merkezi'nde ve www.ihlas.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2016 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Yönetim Kurulu’nun Kar Dağıtım önerisi, Bağımsız Denetim Rapor Özeti, SPK’nın (II-14.1) tebliği hükümlerine göre hazırlanmış konsolide finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosu Genel Kurul'da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4) Şirketin 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmesi,

T.T.K ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2016 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Ortaklar Genel Kurulu'nun onayına sunulacaktır.

5) 2016 yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisinin görüşülüp karara bağlanması,

Şirketimizin 2016 yılı hesap dönemine ait; Yasal Kayıtlara ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı tebliğ hükümlerine göre hazırlanan finansal raporlarındaki net dönem karına ilişkin olarak Yönetim Kurulu’nun Kar Dağıtım teklifi Genel Kurulun görüş ve onayına sunulacaktır.

6) Görev Süresi Sona Eren Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Yerine, Yeni Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi Ve Görev Sürelerinin Tespiti,

TTK ve Yönetmelik gereğince Esas Sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu Üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak görev süresi sona eren Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi yerine, SPK’nın (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince yeni Bağımsız Yönetim Kurulu Üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Esas sözleşmemizin 10. Maddesi;

“Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş en çok on bir üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.”

Kendisine iletilen adayı değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Resul İzmirli Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayımızın özgeçmişi EK-1 ’de sunulmaktadır.

7

7) Yönetim Kurulu Üyeliklerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 363. Maddesi gereği yapılan atamaların onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu’nun 363. Maddesine göre yıl içerisinde; Yönetim Kurulu tarafından Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilen üyelerin genel kurulca onaylanması,

23.06.2017 tarihinde yapılacak toplantının, ilk Genel Kurul Toplantısı olması sebebiyle söz konusu atamalar Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

8) Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 2016/21 sayılı Haftalık Bülteninde yayınlanan İdari Para Cezası’nda (İPC) sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine cezanın rücu edilip, edilmeyeceğinin görüşülerek karara bağlanılması,

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 30.06.2016 tarihinde yayınlanan 2016/21 nolu Haftalık Bülteninde şirketimiz adına düzenlenen İdari Para Cezasının (İPC) “şirket hakkında idari para cezasının uygulanmasını gerektiren fiilde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezasının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması”

9) Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretleri ve huzur haklarının tespiti,

TTK ve esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri ve huzur hakları belirlenecektir.

10) Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 399. maddesi uyarınca, 2017 yılında görevlendirilmek üzere Yönetim Kurulunca seçilen Bağımsız Denetim Şirketinin Genel Kurul’un onayına sunulması,

Yönetim Kurulumuzun 23.03.2017 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü alınarak, 2017 yılına ait Denetçi ve Topluluk Denetçisi ( Bağımsız Denetim Şirketi) olarak seçilen “İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

11) Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12.maddesi kapsamında şirketin üçüncü kişiler lehine verilen TRİK( Teminat, Rehin, İpotek, Kefalet )ler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin Genel Kurula bilgi verilmesi,

Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12.maddesi kapsamında şirketin üçüncü kişiler lehine verilen TRİK (Teminat, Rehin, İpotek, Kefaletler) ile elde edilen gelir ve menfaatler Genel Kurulun bilgisine sunulacaktır.

12) Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri yetkisi verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nun “Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı” başlıklı 395 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’inci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

13) Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 Maddesi Kapsamında Genel Kurulun bilgilendirilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin ilgili maddesi Uyarınca; “Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler” olup/olmadığı hususu Genel Kurula bilgi sunulacaktır.

8

14) Şirketin 2016 yılı içinde bağış yapıp, yapmadığı konusunda Genel Kurula bilgi sunulması ve şirket tarafından yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi.

Sermaye Piyasası Kanununun 19.maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul’un bilgisine sunulması gerekmektedir. Bu nedenle, 2016 Yılı içerisinde bağış yapılıp, yapılmadığı hususunda genel kurula bilgi verilecektir. Söz konusu madde Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Ayrıca 2017 yılında yapılması muhtemel bağışların üst sınırı tespit edilecektir

15) Dilekler ve kapanış,

Şirket faaliyetleri hakkında görüş ve temennilerin paylaşılması sağlanacaktır.

EKLER

EK:1- Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarımızın özgeçmişleri, EK:2- Vekâletname

9

EK:1 BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYININ ÖZGEÇMİŞİ

RESUL İZMİRLİ

1946 yılında İzmir de doğmuş olan İzmirli, Lisans Eğitimini Ege Üniversitesi Ziraat Fakültesi’nde tamamlamış ve aynı Üniversitede Ekonomi ve İşletme Bölümünde Asistan olarak göreve başlamıştır.

Daha sonra doktora çalışmaları için Almanya’ya gitmiş olup, Giessen-Justus-Liebig Üniversitesinde Kooperatif Organizasyonları konusunda doktora yapmıştır.

1981 yılında Yardımcı Doçent, 1991 yılında Doçent, 2009 yılında ise Profesör olan İzmirli’nin birçok Uluslararası hakemli dergilerde yayınlanan çeşitli makaleleri bulunmaktadır.

Halen Yeniyüzyıl Üniversitesi Sağlık Bilimleri Fakültesi bölüm başkanı olarak görev yapmakta olan İzmirli İngilizce ve Almanca bilmekte olup, evli ve 2 çocuk babasıdır.

BAĞIMSIZLIK BEYANI (RESUL İZMİRLİ)

a) İhlas Holding A.Ş. ve İhlas Holding A.Ş. ‘nin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığım ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş olduğumu,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu, Beyan ederim. 20.03.2017

10

EK:2 VAKALETNAME ÖRNEĞİ

VEKÂLETNAME İHLAS HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NA;

İhlas Holding A.Ş.’nin 23.06.2017 tarih saat 17:00’de Merkez Mah. 29 Ekim Cad. İhlas Plaza No:11 YenibosnaBahçelievler/İstanbul adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri(*)	**Kabul **	Red	Muhalefet Şerhi
1.
2.
3.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına

ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

11