İHLAS HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2016

May 20, 2016

İHLAS HOLDİNG ANONIM ŞİRKETİ'NİN 20.05.2016 GÜNÜ YAPILAN 2015 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

İhlas Holding Anonim Şirketi'nin 2015 yılı ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısı 20.05.2016 tarihinde, saat 09,00 da, Merkez Mah. 29 Ekim Cad. İhlas Plaza No:11 34197 Yenibosna-Bahçelievler /ISTANBUL adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 18.05.2016 tarih ve 16119656 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Adnan Ateş'in gözetiminde vapılmıştır.

Toplantıya ait davet T.T.K.'nun 414. maddesi ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; toplantı ilanının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 26.04.2016 tarih 9062 sayılı nüshasında Kamuyu Aydınlatma Platformu, EGKS ve şirketimiz www.ihlas.com.tr internet sitesinde 21 gün önceden ilan edildiği ve belirtilen tüm ilanlarda 11.04.2016 tarihinde yeterli çoğunluk sağlanamadığından ertelenen Olağan Genel Kurul Toplantısındaki aynı gündem maddelerinin görüşüleceği ifadesinin bulunduğu tespit edilmiştir.

Yapılan incelemede aynı gündem maddelerini ihtiva eden 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 11.04.2016 tarihinde yapılması için Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 18.03.2016 tarih 9035 sayılı nüshasında ilan yapıldığı, ancak toplantı mahallinde ve elektronik ortamdan yapılan katılımlarda yeterli çoğunluk sağlanamadığından dolayı toplantının ileri bir tarihe tehir edildiği, 11.04.2016 tarihli tehir tutanağından anlaşılmıştır. Söz konusu tehir tutanağında toplantının yönetim kurulu kararı ile duyurulacağı belirtilmiş olup, duyuru 26.04.2016 tarihinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, şirketin toplam 790.400.000,00 Türk Liralık sermayesine tekabül eden, her biri 1 Kuruş nominal değerinde toplam 79.040.000.000 adet paydan Fiziki Ortamda katılımla 121.520.959,70 TL'lik sermayeye karşılık 12.152.095.970 adet payın asaleten/vekaleten/temsilen, Elektronik Ortamda katılımla 30.507.237,00 TL'lık sermayeye karşılık 3.050.723.700 adet payın da asaleten/vekaleten/temsilen, olmak üzere toplam 152.028.196,70 TL'lık sermayeye karşılık 15.202.819.670 adet payın toplantıda temsil edildiği tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci Maddesi'nin Beşinci ve Altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Abdullah Tuğcu tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Ahmet Çalışkan atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyesi Cahit Paksoy gündem maddelerinin görüşülmesine geçmeden önce, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacağını, red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirterek ilan edilmiş olan mevcut gündem maddelerinin görüşülmesine başlanmıştır.

Toplantı başkanlığı için Mahmut Kemal Aydın Bey teklif edilmiştir.

GÜNDEM MADDE 1:

Yapılan oylama sonucu genel kurul toplantı başkanlığına Mahmut Kemal Aydın hem fiziki, hem elektronik ortamdan toplantıya katılanların oy birliği ile seçilmiştir. Toplantı başkanı tarafından, Oy Toplama Memuru olarak, Abdurrahman Gök ve Tutanak Yazmanı olarak, Abdullah Tuğcu görevlendirilmiştir.

GÜNDEM MADDE 2:

Toplantı Başkanlığına Genel Kurul tutanağının imzası için yetki verilmesi hususu, hem fiziki, hem elektronik ortamdan toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 3:

2015 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Şirketin www.ihlas.com.tr internet adresinde yayınlandığından, Bağımsız Denetim Şirketi; Bilgili Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. nin bağımsız denetçi görüşü ile şirketin yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanco ve gelir tablosu okundu, söz alan olmadığından raporların oylamasına geçildi. Yapılan oylama sonucu, hem fiziki, hem elektronik ortamdan toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 4:

Şirketin 2015 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya hem fiziki, hem elektronik ortamdan toplantıya katılanların 3.476.868 Red oyuna karşılık, arta kalan hazirunun tamamının kabul oyu ile yani, oy çokluğu ile onaylanarak ibra edilmiştir.

GÜNDEM MADDE 5:

2015 Yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisi olan;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri gereğince, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanmış TMS/TFRS hükümlerine göre, hazırlanan konsolide bilançomuzda ana ortaklık payına düşen net dönem zararı 83.538.861 TL,

V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş konsolide olmayan yasal kayıtlarımızda ise 10.381.204,90 TL net dönem zararı mevcuttur.

Gerek mevzuat, gerekse esas sözleşmemiz ve kar dağıtım politikamız gereği bu durumda herhangi bir kar dağıtımı yapılmasının söz konusu olmadığı hususunda ki Yönetim Kurulu önerisi, yapılan oylama sonucu, hem fiziki, hem elektronik ortamdan toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 6:

Şirketimizin, mevzuat gereği boşalan bağımsız yönetim kurulu üye seçimi için yazılı olarak aday olduğunu belirten ve genel kurul toplantısında hazır bulunan, T.C. Uyruklu, 55699665832 T.C. kimlik numarasında kayıtlı Sn. Necmi Özer'in, selefi Sn. Hüsnü Kurtiş'in kalan görev süresini tamamlayıncaya kadar görev yapmak üzere seçilmesi hususu, hem fiziki, hem elektronik ortamdan toplantıya katılanların 23.094.111 Red oyuna karşılık, 128.934.085,70 Kabul oyu ile onaylanmıştır

GÜNDEM MADDE 7:

Yönetim Kurulu Başkanına aylık 3.000,00 TL brüt ücret, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık 2.500,00 TL brüt ücret, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine de aylık 2.000,00 TL brüt ücret ödenmesi, Ayrıca, bütün Yönetim Kurulu Üyelerine toplantı başı 250,00 TL brüt huzur hakkı ödenmesi hususu, hem fiziki, hem elektronik ortamdan toplantıya katılanların 3.586.868 Red oyuna karşılık, 148.441.328,70 Kabul oyu ile onaylanmıştır.

GÜNDEM MADDE 8:

Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 399.ncu maddesi uyarınca, 2016 yılına ait Denetçi ve Topluluk Denetçisi (Bağımsız Denetim Şirketi) olarak seçilen "İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş." Genel Kurul'un onayına sunuldu. Toplantıya hem fiziki, hem elektronik ortamdan toplantıya katılanların ov birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 9:

Şirketimizin 09.03.2016 tarihinde Kamuya açıklamış olduğu 31.12.2015 tarihli finansal tablolarının 21 no lu dip notunda yer almış olan; şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİK( Teminat, Rehin, İpotek, Kefalet )ler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. TRİK lerle ilgili olarak elde edilmiş herhangi bir gelir ve menfaat bulunmamaktadır.

GÜNDEM MADDE 10:

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucu, toplantıya hem fiziki, hem elektronik ortamdan katılanların 4.028.646 Red oyuna karşılık, 147.999.550,70 Kabul oyu ile onaylanmıştır.

GÜNDEM MADDE 11:

Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi kapsamında; Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar yapması ve/veya ortaklığın veva olabilecek önemli bir islem catışmasına neden bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler hakkında ve bu ilkede belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıklaryişlemler bulunmadığı hususunda Genel Kurula bilgi verildi.

$\overline{3}$

GÜNDEM MADDE 12:

2015 yılı içinde herhangi bir kişi ve kuruluşa bağış yapılmadığı konusunda bilgi verildi. Ayrıca, 2016 yılı için 2015 yılı konsolide brüt satış tutarının %1'ine tekabül eden tutarın bağış üst sınırı olarak tespiti hakkında verilen öneri, yapılan oylama sonucu, toplantıya hem fiziki, hem elektronik ortamdan katılanların 24.948.086 Red oyuna karşılık, 127.080.110,70 Kabul oyu ile onaylanmıştır.

GÜNDEM MADDE 13:

Dilekler bölümünde;

Yatırımcılarımızdan Engin Altınöz söz almıştır. İhlas Evim web sitesinin kime ait olduğu, siteye giriş yapıldığında İhlas Pazarlama A.Ş. nin web sitesine yönlendirildiği görülmektedir. Konu hakkında açıklama istemiştir.

Yönetim Kurulu Üyesi Cahit Paksoy cevaben, konuyla bizzat ilgilenerek neticesi hakkın da bilgi paylaşılacağını ifade etmiştir.

Yatırımcılarımızdan Recep Yıldız söz almıştır. Huzurlu İnşaatın, İhlas Holding A.Ş.'nin logosunun kullanarak iş yaptığını bahsetti. Konu hakkında tedbir alınıp, alınmadığını sordu.

Yönetim Kurulu Üyesi Abdurrahman Gök cevaben, "konuyla ilgili hukuki sürecin başladığını ve noterden ihtarname çekildiği, karşı taraftan gelen cevapta firma tarafından en kısa zamanda gerekli düzeltmelerin yapılacağı belirtilmiştir. Hukuk müşavirliği konuyu takip etmektedir" dedi.

Yatırımcılarımızdan İlker Küçükdemir söz almıştır. Hisselerde yaşanan düşüşün sebeplerini sormuştur.

Yönetim Kurulu Üyesi Cahit Paksoy cevaben, "hisse fiyatları serbest piyasada oluşmakta, ulusal ve uluslararası piyasalarda meydana gelecek olumlu gelişmeler ile birlikte grubumuzda beklenen gelişmelerin olumlu olması fiyatı müspet yönde etkileyebilecektir." dedi.

Yatırımcılarımızdan İlker Küçükdemir söz almıştır. Kristal Şehir projesi neden gecikti. Açıklar $musiniz?$

Yönetim Kurulu Üyesi Cahit Paksoy cevaben, geçtiğimiz haftalarda bizzat yerinde gidip inceleme yaptığını, gecikmenin hem bizden, hem de bizden olmayan sebeplerden kaynaklandığını, resmi kurumlardan kaynaklanan gecikmelerin giderilmesi için söz konusu kurumlarla temasa geçildiğini belirtti.

Yatırımcılarımızdan Engin Altınöz söz almıştır. Hisse geri alım programının olup, olmadığını ve sermaye artırım planının olup, olmadığını sordu.

Yönetim Kurulu Üyesi Mahmut Kemal Aydın cevaben, şirketin hisse geri alım planlaması olmadığını ifade etti. Zaten Sermeye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler açısından finansal tabloların fiyata etki edecek oranda geri alım yapmaya müsaade edebilecek düzeyde olmadığını, belirtti. Yönetim Kurulu Üyesi Abdullah Tuğcu Şirketin sermaye artırım düşüncesinin olmadığı ifade edilmiştir.

Son olarak, Yönetim Kurulu Üyesi Cahit Paksoy söz alarak, dünya ve ülke ekonomisinde oluşan ekonomik dalgalanmaların şirketler tarafından yönetilmesinin çok zor olduğunun, dalga boyunun ne olduğunun ve ne kadar süreceğinin bilinmediği, yatırımcılara değer verildiğini, yatırımcılarımızın şirketimiz için değerli olduğunu, yatırımcılarımızla iletişim içinde bulunacağımızı piyasalardaki gelişmelere paralel olarak, grubumuzun da emin adımlarla ilerleyeceğini beyan ederek, herkese teşekkür etmiş ve toplantı divan başkanı tarafından sona erdirilmiştir.

Bakanlık Temsileisi Adnan Ateş

Toplantı Başkanı Mahmut Kemal Aydın

Oy Toplama Memuru Abdurrahman Gök

Tutanak Yazmanı Abdullah Tuğcu