İHLAS HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2012

Jun 1, 2012

İHLAS HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NİN 01.06.2012 GÜNÜ YAPILAN İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ GENEL KURUL TOPLANTISI'NA AİT ZABIT

İhlas Holding Anonim Şirketi'nin İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul toplantısı 01.06.2012 tarihinde, saat 17:30 da, 29 Ekim Cad. No: 23 Yenibosna-Bahçelievler/İSTANBUL adresinde, Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı İstanbul İl Bilim Sanayi ve Teknoloji Müdürlüğü'nün 31.05.2012 tarih ve 31411 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Kadir Aslan’ın gözetiminde yapılmıştır.

T.T.K.’nun 368. maddesi gereğince, toplantı ilanının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 07.05.2012 tarih 8062 sayılı nüshasında ve Türkiye Gazetesi’nin 09.05.2012 tarih 15029 sayılı nüshası ile, Dünya Gazetesi’nin 09.05.2012 tarih 10573-9737 sayılı nüshasında ilan edildiği görüldü.

Hazırın cetvelinin tetkikinde, şirketin toplam 790.400.000,-TL sermayesi içinde yer alan 45.000,00 Türk Liralık imtiyazlı paylara tekabül eden toplam 4.500.000 adet hisseden 7.560,00 TL’lik sermayeye karşılık 756.000 adet hissenin asaleten, 37.440,00 TL’lik sermayeye karşılık 3.744.000 adet hissenin de vekâleten, olmak üzere toplam 45.000,00 TL’lik sermayeye karşılık 4.500.000 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Mahmut Kemal Aydın tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDE 1:

Divan Başkanlığına : Yavuz Özgün’ün, Oy Toplama Memurluğuna : Alaettin Şener’in, Kâtipliğe : Mahmut Kemal Aydın’ın seçilmesine oy birliği ile karar verildi.

GÜNDEM MADDE 2:

Başkanlık Divanı’na Genel Kurul tutanaklarının imzası için yetki verilmesi oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 3:

Yönetim Kurulumuzun 13.03.2012 tarih ve 2012/03 sayılı kararı ile; Şirket esas sözleşmesinin, a) 6. (Sermaye) maddesinin kayıtlı sermaye tavan sınırına çok yaklaşılmış olması sebebiyle, kayıtlı sermaye tavanının 900.000.000 TL dan 2.000.000.000 TL ya çıkarılması, b) 4. (Şirketin Merkez ve Şubeleri), 20. (Toplantıda Komiser Bulunması), 27. (Ana Mukavele Tadili) 28. (Senelik Raporlar) 33. (Bakanlığa gönderilecek Ana Mukavele) maddelerinin; madde metninde geçen Bakanlık isminin değişmesi sebebiyle, c) 10. (İdare Heyeti), 11. (İdare Heyetinin Müddeti), 13. (Yönetim Kurulunun Görevleri ve Temsil İlzam), 14. (İdare Heyetinin Ücreti), 18. (Umumi Heyet), 21. (Toplantı ve Karar Nisabı) 25. (İlan) 34. (Kanuni Hükümler), 35. (Sermaye Piyasası Araçları) maddelerinin de Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanmış olan Seri: IV No:56 Tebliğ hükümlerine uyum sağlanması için ve 5. (Şirketin süresi) maddelerinin ekli tadil metnindeki gibi değiştirilmesi, Ayrıca, Geçici Maddenin kaldırılması için 14.03.2012 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’na müracaat edilmiş olup, Sermaye Piyasası Kurulu söz konusu müracaatı 28.03.2012 tarih B.02.6.SPK.0.13.00/110.03.02/910-3638 sayılı yazısıyla olumlu cevap vermiştir. Esas sözleşme değişikliklerinin onayı için, Gümrük Ve Ticaret Bakanlığına müracaat edilmiş olup, 02.04.2012 tarih ve B.21.0.ITG.010.00.01/431.02-14507-290607-2252/2450 sayılı yazı ile Bakanlık onay vermiştir. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nce onaylanıp, izin verilen söz konusu madde tadilleri oy birliği ile kabul edilmiştir.

---

YENİ ŞEKİL

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:

Madde-4:

Şirketin Merkezi İstanbul'dadır. Adresi 29 Ekim Caddesi No:23 Yenibosna-Bahçelievler/ İSTANBUL'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca ilgili Bakanlığa bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket ilgili Bakanlığa haber vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Adres değişiklikleri ve yeni şube açılması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirimde bulunulur.

YENİ ŞEKİL

ŞİRKETİN SÜRESİ:

Madde-5:

Şirketin süresi sınırsızdır.

YENİ ŞEKİL

SERMAYE:

Madde-6:

Şirket, 3794 sayılı kanun ile değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.01.1994 tarih ve 1 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Hisse senetlerinin nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında önce bir YKr daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL lık on adet pay karşılığında bir yeni kuruşluk bir pay verilmiştir.

Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

Şirketin kayıtlı sermayesi 2.000.000.000,00 TL (ikimilyartürklirası) dır.

Her biri 1Kr (Birkuruş) itibari kıymette 200.000.000,000 (İkiyüzmilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 790.400.000,00 TL olup (Yediyüzdoksanmilyondörtyüzbintürklira) olup her biri 1Kr (bir kuruş) itibari kıymette hamiline yazılı 79.040.000,000 (Yetmişdokuzmilyarkırkmilyon) adet paya bölünmüştür.

Çıkarılmış sermayenin 790.355.000,00 TL (Yediyüzdoksanmilyonüçyüzellibeşbintürklira) lık kısmı A grubu hamiline yazılı, 45.000,00 TL (Kırkbeşbintürklira) lık kısmı B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Sermayenin tamamı ödenmiş olup sermayeye ilave edilen tutarlar karşılığında çıkarılan paylar, şirket ortaklarına hisseleri nispetinde dağıtılmıştır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydıleştirme esasları çerçevesinde kaydını izlenir.

---

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve payları, birden fazla payı temsil eden paylar halinde birleştirmeye yetkilidir.

Ayrıca Yönetim Kurulu, imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte, kararlar alabilir.

YENİ ŞEKİL

YÖNETİM KURULU:

Madde-10:

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş en çok on bir üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

YENİ ŞEKİL

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ:

Madde-11:

Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi en çok üç yıl olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

YENİ ŞEKİL

YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ, TEMSİL VE İLZAM:

Madde-13:

Yönetim Kurulu’nun Görev ve Sorumlulukları:

Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Şirket işleri gerektirdiği takdirde Yönetim Kurulu üyeleri kendi arasında Murahhas Üye veya Üyeler seçerek işlerin bir bölümünü onlara bırakabilir.

Yönetim Kurulu her iş yılı sonunda bilançodan başka şirketin ticari, mali ve iktisadi durumunu ve yapılan iş ve işlemlerin özetini gösterir bir rapor tanzim eder ve dağıtılacak kazanç miktarı ile yedek akçeyi teşkil edecek miktarın tayinine dair, teklif evrakını hazırlayarak Genel Kurul’a sunar. Rapor ve teklif evrakının, Genel Kurul’a sunulmasında, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

Temsil ve İlzam:

Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.

---

Şirket tarafından verilen evrakların ve yapılacak anlaşmaların geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altında şirketi temsil ve ilzama yetkililerce imzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Genel Kurul tarafından tayin ve tespit edilir.

Yönetim Kurulu, Müdürler tayini yoluyla da şirketi temsil ve ilzam edebilir.

YENİ ŞEKİL

YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ:

Madde-14:

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan hükümlere uyulur.

YENİ ŞEKİL

GENEL KURUL:

Madde-18:

Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır.

Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun Genel Kurulun Görevlerine ilişkin maddelerde yazılı konular incelenerek gerekli kararlar alınır ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gerekli bilgilendirmeler yapılır. Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Esas Sözleşme ‘de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar.

YENİ ŞEKİL

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI:

Madde-20:

Genel Kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.

YENİ ŞEKİL

GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR NİSABI:

Madde-21:

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

YENİ ŞEKİL

İLAN:

Madde-25:

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.

---

Genel Kurul toplantı ilanlarının yapılması hususunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Bu kapsamda genel kurul toplantı ilanı, toplantı tarihinden asgari üç hafta önce mevzuat uyarınca yayınlanması gereken diğer yerlerin yanı sıra Şirketin internet sitesinde yayınlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ve Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi hususlarının toplantı gündeminde olması halinde azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişi hakkında bilgilere yer verilir. Söz konusu bilgilerin verilmesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kararlarına uyulur.

YENİ ŞEKİL

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ:

Madde-27:

Esas sözleşme ‘de yapılacak değişikliklerin Genel Kurulda görüşülebilmesi için Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve ilgili Bakanlıkta izin alması şarttır.

Esas sözleşme ‘deki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve tescil ettirildikten sonra ilan olunur.

YENİ ŞEKİL

SENELİK RAPORLAR:

Madde-28:

Yönetim Kurulu ve Murakıp raporları ile yıllık bilançodan, Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurul’da hazır bulunan pay sahiplerinin isim ve pay sayısını gösteren cetvelden ikişer nüsha Genel Kurul’un son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde ilgili Bakanlığa gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Komisere verilecektir.

Genel Kurul’da alınan kararlar ve ilgili belgeler Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul’a da gönderilir ve ilgili borsa düzenlemeleri gereğince kamuya açıklanır, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine uyulur.

YENİ ŞEKİL

BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK ESAS SÖZLEŞME:

Madde-33:

Şirket bu Esas Sözleşmeyi bastırarak pay sahiplerine vereceği gibi lüzumu kadarını da ilgili Bakanlığa ve Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderecektir.

YENİ ŞEKİL

KANUNİ HÜKÜMLER VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM:

Madde-34:

Bu Esas Sözleşme ‘de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

---

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

YENİ ŞEKİL

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI:

Madde-35:

Şirket Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer Sermaye Piyasası araçlarını ihraç edebilir. Halka arz ederek veya edilmeksizin satışını gerçekleştirebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun 13.ncü maddesi çerçevesinde tahvil ve Sermaye Piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanununun 423. Madde hükmü uygulanmaz.

Menkul Kıymetler portföyü işletmemek ve aracılık faaliyetlerinde bulunmamak kaydıyla, şirket kendi paylarını ve grup şirketlerinin menkul kıymetleri ile şahıslar, firmalar, şirketler veya Devlet, mahalli idareler ve yahut bunlara bağlı teşekküller tarafından ihraç olunan hisseleri, tahvilleri satın alabilir, iktisap edebilir, alabilir, elden çıkarabilir, başka pay ile değiştirebilir, rehin edebilir, rehin alabilir. Şirket paylarının geri alınması ve yukarıdaki işlemlerde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

GÜNDEM MADDE 4:

Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından toplantıya son verildi.

Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiseri Kadir Aslan

Divan Başkanı Yavuz Özgün

Oy Toplama Memuru Alaettin Şener

Kâtip Mahmut Kemal Aydın