İHLAS HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2012

Jun 1, 2012

İHLAS HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NİN 01.06.2012 GÜNÜ YAPILAN 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA AİT ZABIT

İhlas Holding Anonim Şirketi’nin 2011 yılı ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısı 01.06.2012 tarihinde, saat 15:30 da, 29 Ekim Cad. No: 23 Yenibosna-Bahçelievler /İSTANBUL adresinde, Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı İstanbul İl Bilim, Sanayi ve Teknoloji Müdürlüğü’nün 31.05.2012 tarih ve 31410 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Kadir Aslan’ın gözetiminde yapılmıştır.

T.T.K.'nun 368. maddesi gereğince, toplantı ilanının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 07.05.2012 tarih 8062 sayılı nüshasında ve Türkiye Gazetesi’nin 09.05.2012 tarih 15029 sayılı nüshası ile Dünya Gazetesi’nin 09.05.2012 tarih 10573-9737 sayılı nüshasında ilan edildiği görüldü.

Hazırın cetvelinin tetkikinde, şirketin toplam 790.400.000,00 Türk Liralık sermayesine tekabül eden toplam 79.040.000.000 adet hisseden 67.894.039,90 TL’lik sermayeye karşılık 6.789.403.990 adet hissenin asaleten, 141.843.786,40 TL’lik sermayeye karşılık 14.184.378.640 adet hissenin de vekaleten, olmak üzere toplam 209.737.826,30 TL’lik sermayeye karşılık 20.973.782.630 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Mahmut Kemal Aydın tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDE 1:

Divan Başkanlığına : Yavuz Özgün’ün, Oy Toplama Memurluğuna : Alaettin Şener’in, Kâtipliğe : Mahmut Kemal Aydın’ın seçilmesine oy birliği ile karar verildi.

Divan başkanı, diğer gündem maddelerinin görüşülmesine geçmeden önce gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacağını belirterek ilan edilmiş olan mevcut gündemi okudu.

GÜNDEM MADDE 2:

Başkanlık Divanı’na Genel Kurul tutanaklarının imzası için yetki verilmesi oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 3:

2011 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu üyesi Sayın Mahmut Kemal Aydın tarafından okundu müzakere edildi,

Denetçi Raporu toplantıya bizzat katılan şirket denetçisi Sayın Kamil Yener tarafından okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve SPK. nun; Seri XI No:29 sayılı Tebliğ hükümlerine göre hazırlanan Bilanço ve Gelir tablosu ile yasal kayıtlara göre düzenlenen Bilanço ve Gelir tablosu Yönetim Kurulu üyesi Sayın Mahmut Kemal Aydın tarafından ana kalemler itibariyle okundu müzakere edildi, oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 4:

2011 Yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisi olan;

“Şirketimizin 2011 yılı hesap dönemi sonunda;

---

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI, No 29 sayılı Tebliği gereğince Uluslararası Muhasebe/ Finansal Raporlama Standartları’na göre hazırlanan konsolide bilançomuzda net dönem zararı 85.377.003,00 TL dir.

Konsolide olmayan V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise 9.759.929,56 TL net dönem zararı mevcuttur.

2011 yılı dönem sonucu ile ilgili olarak, konsolide ve yasal kayıtlara göre düzenlenmiş finansal tablolarımızda zarar bulunması sebebiyle, kar dağıtımı yapılmaması” hususunda ki Yönetim Kurulu önerisi oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 5:

Şirketin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer ortakların 15.000.000 adet çekimser oyuna karşılık 20.958.782.530 olumlu oy ile ibra edildi.

Denetçi, 2011 yılı çalışmalarından dolayı 15.000.000 adet çekimser oyuna karşılık, 20.958.782.530 olumlu oy ile ibra edildi.

GÜNDEM MADDE 6:

Yönetim Kurulumuzun 13.03.2012 tarih ve 2012/03 sayılı kararı ile; Şirket esas sözleşmesinin,

a) 6. (Sermaye) maddesinin kayıtlı sermaye tavan sınırına çok yaklaşılmış olması sebebiyle, kayıtlı sermaye tavanının 900.000.000 TL dan 2.000.000.000 TL ya çıkarılması,

b) 4. (Şirketin Merkez ve Şubeleri), 20. (Toplantıda Komiser Bulunması), 27. (Ana Mukavele Tadili) 28. (Senelik Raporlar) 33. (Bakanlığa gönderilecek Ana Mukavele) maddelerinin; madde metninde geçen Bakanlık isminin değişmesi sebebiyle,

c) 10. (İdare Heyeti), 11. (İdare Heyetinin Müddeti), 13. (Yönetim Kurulunun Görevleri ve Temsil İlçam), 14. (İdare Heyetinin Ücreti), 18. (Umumi Heyet), 21. (Toplantı ve Karar Nisabı) 25. (İlan) 34. (Kanuni Hükümler), 35. (Sermaye Piyasası Araçları) maddelerinin de Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanmış olan Seri: IV No:56 Tebliğ hükümlerine uyum sağlanması için ve 5. (Şirketin süresi) maddelerinin ekli tadil metnindeki gibi değiştirilmesi, Ayrıca, Geçici Maddenin kaldırılması için 14.03.2012 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’na müracaat edilmiş olup, Sermaye Piyasası Kurulu söz konusu müracaatı 28.03.2012 tarih B.02.6.SPK.0.13.00/110.03.02/910-3638 sayılı yazısıyla olumlu cevap vermiştir. Esas sözleşme değişikliklerinin onayı için, Gümrük Ve Ticaret Bakanlığına müracaat edilmiş olup, 02.04.2012 tarih ve B.21.0.ITG.010.00.01/431.02-14507-290607-2252/2450 sayılı yazı ile Bakanlık onay vermiştir. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nce onaylanıp, izin verilen söz konusu madde tadilleri 121.447.500 hayır oyuna karşılık, 20.852.335.030 olumlu oy ile kabul edildi.

YENİ ŞEKİL

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:

Madde-4:

Şirketin Merkezi İstanbul’dadır. Adresi 29 Ekim Caddesi No:23 Yenibosna-Bahçelievler/ İSTANBUL’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca ilgili Bakanlığa bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket ilgili Bakanlığa haber vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Adres değişiklikleri ve yeni şube açılması halinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirimde bulunulur.

---

YENİ SEKİL

ŞİRKETİN SÜRESİ:

Madde-5: Şirketin süresi sınırsızdır.

YENİ SEKİL

SERMAYE:

Madde-6: Şirket, 3794 sayılı kanun ile değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 06.01.1994 tarih ve 1 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Hisse senetlerinin nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında önce bir YKr daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL lık on adet pay karşılığında bir yeni kuruşluk bir pay verilmiştir.

Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

Şirketin kayıtlı sermayesi 2.000.000.000,00 TL (ikimilyartürklirası) dır.

Her biri 1Kr (Birkuruş) itibari kıymette 200.000.000.000 (İkiyüzmilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 790.400.000,00 TL olup (Yediyüzdoksanmilyondörtyüzbintürklira) olup her biri 1Kr (bir kuruş) itibari kıymette hamiline yazılı 79.040.000.000 (Yetmişdokuzmilyarkırkmilyon) adet paya bölünmüştür.

Çıkarılmış sermayenin 790.355.000,00 TL (Yediyüzdoksanmilyonüçyüzellibeşbintürklira) lık kısmı A grubu hamiline yazılı, 45.000,00 TL (Kırkbeşbintürklira) lık kısmı B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Sermayenin tamamı ödenmiş olup sermayeye ilave edilen tutarlar karşılığında çıkarılan paylar, şirket ortaklarına hisseleri nispetinde dağıtılmıştır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve payları, birden fazla payı temsil eden paylar halinde birleştirmeye yetkilidir.

Ayrıca Yönetim Kurulu, imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte, kararlar alabilir.

---

YENİ SEKİL

YÖNETİM KURULU:

Madde-10:

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş en çok on bir üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

YENİ SEKİL

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ:

Madde-11:

Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi en çok üç yıl olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

YENİ SEKİL

YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ, TEMSİL VE İLZAM:

Madde-13:

Yönetim Kurulu’nun Görev ve Sorumlulukları:

Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Şirket işleri gerektirdiği takdirde Yönetim Kurulu üyeleri kendi arasında Murahhas Üye veya Üyeler seçerek işlerin bir bölümünü onlara bırakabilir.

Yönetim Kurulu her iş yılı sonunda bilançodan başka şirketin ticari, mali ve iktisadi durumunu ve yapılan iş ve işlemlerin özetini gösterir bir rapor tanzim eder ve dağıtılacak kazanç miktarı ile yedek akçeyi teşkil edecek miktarın tayinine dair, teklif evrakını hazırlayarak Genel Kurul’a sunar. Rapor ve teklif evrakının, Genel Kurul’a sunulmasında, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

Temsil ve İlzam:

Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.

Şirket tarafından verilen evrakların ve yapılacak anlaşmaların geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altında şirketi temsil ve ilzama yetkililerce imzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Genel Kurul tarafından tayin ve tespit edilir.

Yönetim Kurulu, Müdürler tayini yoluyla da şirketi temsil ve ilzam edebilir.

---

YENİ SEKİL

YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ:

Madde-14:

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan hükümlere uyulur.

YENİ SEKİL

GENEL KURUL:

Madde-18:

Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır.

Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun Genel Kurulun Görevlerine ilişkin maddelerde yazılı konular incelenerek gerekli kararlar alınır ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gerekli bilgilendirmeler yapılır. Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Esas Sözleşme ‘de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar.

YENİ SEKİL

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI:

Madde-20:

Genel Kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.

YENİ SEKİL

GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR NİSABI:

Madde-21: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

YENİ SEKİL

İLAN:

Madde-25:

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.

Genel Kurul toplantı ilanlarının yapılması hususunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Bu kapsamda genel kurul toplantı ilanı, toplantı tarihinden asgari üç hafta önce mevzuat uyarınca yayınlanması gereken diğer yerlerin yanı sıra Şirketin internet sitesinde yayınlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ve Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra

---

yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi hususlarının toplantı gündeminde olması halinde azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişi hakkında bilgilere yer verilir. Söz konusu bilgilerin verilmesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kararlarına uyulur.

YENİ ŞEKİL

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ:

Madde-27:

Esas sözleşme ‘de yapılacak değişikliklerin Genel Kurulda görüşülebilmesi için Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve ilgili Bakanlıkta için alması şarttır.

Esas sözleşme ‘deki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve tescil ettirildikten sonra ilan olunur.

YENİ ŞEKİL

SENELİK RAPORLAR:

Madde-28:

Yönetim Kurulu ve Murakıp raporları ile yıllık bilançodan, Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurul’da hazır bulunan pay sahiplerinin isim ve pay sayısını gösteren cetvelden ikişer nüsha Genel Kurul’un son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde ilgili Bakanlığa gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Komisere verilecektir.

Genel Kurul’da alınan kararlar ve ilgili belgeler Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul’a da gönderilir ve ilgili borsa düzenlemeleri gereğince kamuya açıklanır, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine uyulur.

YENİ ŞEKİL

BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK ESAS SÖZLEŞME:

Madde-33:

Şirket bu Esas Sözleşmeyi bastırarak pay sahiplerine vereceği gibi lüzumu kadarını da ilgili Bakanlığa ve Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderecektir.

YENİ ŞEKİL

KANUNİ HÜKÜMLER VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM:

Madde-34:

Bu Esas Sözleşme ‘de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

---

YENİ SEKİL

SERMAYE PİYASASI ARACLARI:

Madde-35:

Şirket Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer Sermaye Piyasası araçlarını ihraç edebilir. Halka arz ederek veya edilmeksizin satışını gerçekleştirebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun 13.ncü maddesi çerçevesinde tahvil ve Sermaye Piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanununun 423. Madde hükmü uygulanmaz.

Menkul Kıymetler portföyü işletmemek ve aracılık faaliyetlerinde bulunmamak kaydıyla, şirket kendi paylarını ve grup şirketlerinin menkul kıymetleri ile şahıslar, firmalar, şirketler veya Devlet, mahalli idareler ve yahut bunlara bağlı teşekküller tarafından ihraç olunan hisseleri, tahvilleri satın alabilir, iktisap edebilir, alabilir, elden çıkarabilir, başka pay ile değiştirebilir, rehin edebilir, rehin alabilir. Şirket paylarının geri alınması ve yukarıdaki işlemlerde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

GÜNDEM MADDE 7:

Şirketimizin bağımsız dış denetim işlemleri ile ilgili olarak; Denetim Komitesi’nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından 2012 ve 2013 hesap dönemi için İrfan Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. şirketiyle yapılan Bağımsız Dış Denetim Sözleşmesi 15.000.000 çekimser oya karşılık 20.958.782.530 olumlu oy ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 8:

Şirketimizin “Bağış ve Yardım Politikası” aşağıda sunulduğu şekilde düzenlenmiştir;

“Şirket sosyal sorumluluk anlayışı çerçevesinde; Sosyal, kültürel, eğitim vb. amaçlı faaliyet gösteren eğitim öğretim kurumları, vakıflar, dernekler ile kamu kurum ve kuruluşlarına Yönetim’in onayıyla Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen esaslar dahilinde bağış ve yardım yapabilir.

Bağışın şekli, miktarı ve yapılacağı kurum, kuruluş veya Sivil Toplum Kuruluşunun seçiminde kurumsal sosyal sorumluluk politikalarına uygunluk gözetilir. Bunların dışında şirketin faaliyet konusu ile ilgili konularda faaliyet göstermek üzere kurulmuş bulunan vakıf, dernek vb. kuruluşlara da bağış ve yardım yapabilir. Bağış ve yardım yapılırken öncelikle Maliye Bakanlığı’nca vergi muafiyeti tanınmış bulunan kuruluşlar olmasına özen gösterilir.

Pay sahiplerinin haklarının korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımlardan kaçınılır.

Yapılan bağışlar, ilgili yılın Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda ortakların bilgisine sunulur.”

Okunarak Genel Kurul tarafından oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 9:

Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey Yöneticiler için düzenlenen “Ücretlendirme Politikası” aşağıdaki belirtildiği gibidir;

---

"Yönetim Kurulu Üyelerinin ücreti Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından; şirketin performansına, mali durumuna ve piyasa koşullarına uygun olarak; aylık brüt ücret ve toplantı başına ücret olarak ayrı ayrı tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyesi şayet ayrıca icrada da görevli ise bu görevi için şirketin mali durumu ve genel piyasa şartları göz önünde bulundurularak ayrıca ücret ödemesi yapılır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ücretlendirilmesinde de bu kriterler dikkate alınmakla beraber, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ücretlerinin; bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına dikkat edilir.

Kurumsal Yönetim Komitesince yılda bir kez belirlenen bu ücretler, Genel Kurul’da ortakların bilgi ve onayına sunulduktan sonra yürürlüğe girer.

Şirket üst düzey yöneticilerinin ücretleri ise; üstlenmiş oldukları görev, sorumluluk, tecrübe ve başarı durumları dikkate alınarak, eş değer iş koşullarına uygun, şirketin strateji ve politikaları, göz önünde bulundurularak Yönetim Kurulu’nca belirlenir."

"Ücretlendirme Politikası" okunarak Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Oylama olmamasına rağmen, bu madde için 15.000.000 adet hayır, 2.000.000 adet çekimser oy kullanılmıştır.

GÜNDEM MADDE 10:

Şirketimiz tarafından hazırlanan, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV, No:56 Sayılı Tebliği hükümleri uyarınca yenilenen “Kurumsal Uyum Raporu” okunarak, Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Gündemin sadece Genel Kurul’a bilgi verilmesi şeklinde olması ve herhangi bir oylama yapılması olmamasına rağmen, bu madde için 121.447.500 adet çekimser oy kullanılmıştır.

GÜNDEM MADDE 11:

2011 yılı içinde herhangi bir kişi ve kuruluşa bağış yapılmadığı konusunda Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul’a bilgi verildi. Oylama olmamasına rağmen, bu madde için 121.447.500 adet çekimser oy kullanılmıştır.

GÜNDEM MADDE 12:

Yönetim Kurulu Üyeliklerine, Bakırköy 33. Noterliğinden 29.05.2012 tarih ve 33619 yevmiye numaralı BEYAN ile aday olduğunu belirten, T.C. Tebaasından 28543911744 T.C. Kimlik Numarasında kayıtlı Enver Ören, Bakırköy 33. Noterliğinden 29.05.2012 tarih ve 33625 yevmiye numaralı BEYAN ile aday olduğunu belirten, T.C. Tebaasından 28546911680 T.C. Kimlik Numarasında kayıtlı Ahmet Mücahid Ören, Ayrıca, Genel Kurul toplantısına katılan ve sözlü olarak aday olduklarını belirten T.C. Tebaasından 32314973732 T.C. Kimlik Numarasında kayıtlı Alaettin Şener, T.C. Tebaasından 47404308370 T.C. Kimlik Numarasında kayıtlı Zeki Celep, Bakırköy 33. Noterliğinden 29.05.2012 tarih ve 33615 yevmiye numaralı BEYAN ile aday olduğunu belirten, T.C. Tebaasından 32245982162 T.C. Kimlik Numarasında kayıtlı Ceyhan Aral, T.C. Tebaasından 34753823746 T.C. Kimlik Numarasında kayıtlı Mahmut Kemal Aydın, T.C. Tebaasından 24191063354 T.C. Kimlik Numarasında kayıtlı Bülent Gençer, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olarak da; T.C. Tebaasından 20378674412 T.C. Kimlik Numarasında kayıtlı Salman Çiftçi, T.C. Tebaasından 49264326624 T.C. Kimlik Numarasında kayıtlı İsmail Cengiz, T.C. Tebaasından 34631106992 T.C. Kimlik Numarasında kayıtlı Hüsnü Kurtış ve T.C. Tebaasından 13367228888 T.C. Kimlik Numarasında kayıtlı Müslim Sakal, Üç yıl müddetle ve Üçüncü yılın sonunda yapılacak Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmelerine ilişkin teklif Genel Kurul tarafından 15.000.000 hayır, 20.958.782.530 adet olumlu oy ile kabul edilmiştir.

---

GÜNDEM MADDE 13:

T.C. Tebaasından 32215841130 T.C. Kimlik Numarasında kayıtlı Kamil Yener’in 3 yıl müddetle ve Üçüncü yılın sonunda yapılacak genel kurul tarihine kadar görev yapmak üzere denetçiliğe (murakıplığa) seçilmesi 106.447.500 adet hayır, 15.000.000 çekimser, 20.852.335.030 kabul oyu kullanılmıştır.

GÜNDEM MADDE 14:

Yönetim Kurulu Üyelerine 1.700,00 TL aylık brüt huzur hakkı ve ayrıca toplantı başına brüt 250,00 TL ücret ödenmesi, Denetçiye, de aylık olarak 2.000,00 TL brüt huzur hakkı ücreti ödenmesi hususu, 15.000.000 çekimser, 20.958.782.530 adet olumlu oy ile kabul edilmiştir.

GÜNDEM MADDE 15:

Şirketimizin 13 Nisan 2012 tarihinde Kamuya açıklamış olduğu 31.12.2011 tarihli finansal tablolarının 22-23 no lu dip notunda yer almış olan; şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRI’(Teminat, Rehin, İpotek) ler hakkında Genel Kurul’ a bilgi verildi. TRI lerle ilgili olarak elde edilmiş herhangi bir gelir ve menfaat bulunmamaktadır. Oylama olmamasına rağmen 121.447.500 adet çekimser görüş bildirildi.

GÜNDEM MADDE 16:

Yönetim Kurulu üyelerine, T.T.K. Md. 334 ve 335 hükümlerinde anılan yetkiler ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV, No:56 Sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri" nin (1.3.7) maddesinde belirtilen kişilere, bu maddede belirtilen yetkilerin verilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunuldu. 108.447.500 adet hayır, 15.000.000 çekimser, 20.850.335.030 adet oy ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 17:

Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından toplantıya son verildi.

Gündem maddesi oylamaya sunulmadığı ve bu konuda bir karar alınmadığı halde; 121.447.500 adet çekimser oy kullanılmıştır

Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiseri Kadir Aslan

Oy Toplama Memuru Alaettin Şener

Kâtip Mahmut Kemal Aydın