Ignitis Grupe — M&A Activity 2020

Apr 6, 2020

AB „IGNITIS GAMYBA“ VALDYBOS NUOMONĖ APIE PASKELBTĄ OFICIALŲ SIŪLYMĄ

AB „Ignitis gamyba“ (toliau – Bendrovė) valdyba (toliau – Bendrovės valdyba, Valdyba), susipažinusi su oficialaus siūlymo teikėjo UAB „Ignitis grupė“ (toliau – Oficialaus siūlymo teikėjas) jai pateikta nekonkurencinio oficialaus siūlymo dėl Bendrovės akcijų (toliau – Oficialus siūlymas) medžiaga, 2020 m. balandžio 6 d. posėdyje priėmė šį pareiškimą:

1. Valdybos nuomonė apie oficialų siūlymą.

Oficialus siūlymas buvo pateiktas pagal reikalavimus, nustatytus Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme (toliau – Vertybinių popierių įstatymas) ir 2013 m. vasario 28 d. Lietuvos banko valdybos nutarimu Nr. 03-47 patvirtintose Oficialaus siūlymo cirkuliario rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisyklėse. Bendrovės valdybos nuomone, Oficialaus siūlymo kaina, kuria superkamos Bendrovės akcijos, yra nustatyta pagal oficialaus siūlymo kainos nustatymo reikalavimus ir principus, nurodytus Vertybinių popierių įstatyme.

1. Valdybos nuomonė apie oficialaus siūlymo teikėjo paskelbtus su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, susijusius planus ir ketinimus:

2.1. galima oficialaus siūlymo įgyvendinimo įtaka bendrovės interesams:

Atsižvelgiant į tai, kad, kaip nurodyta Oficialaus siūlymo cirkuliario 18 punkte, artimiausioje ateityje Oficialaus siūlymo teikėjas neplanuoja keisti Bendrovės verslo sričių ir dėl Oficialaus siūlymo įgyvendinimo neketina inicijuoti Bendrovės restruktūrizavimo, pertvarkymo, reorganizavimo ar likvidavimo, keisti esamos kapitalo pritraukimo politikos, inicijuoti Bendrovės įstatų pakeitimų, nesusijusių su nuostatų, taikytinų listinguojamoms bendrovėms, panaikinimu, o Bendrovės dividendai ir toliau bus mokami vadovaujantis Oficialaus siūlymo teikėjo įmonių grupės dividendų politika, Oficialaus siūlymo įgyvendinimas, Valdybos nuomone, neturės neigiamo poveikio Bendrovės interesams. Pažymėtina, kad Oficialaus siūlymo teikėjas planuoja įgyvendinti pirminį viešą akcijų siūlymą, kurio metu pritrauktas akcinis kapitalas bus naudojamas grupės įmonių investicinių projektų įgyvendinimui.

2.2. poveikis įdarbinimo sąlygoms:

Atsižvelgiant į tai, kad, kaip nurodyta Oficialaus siūlymo cirkuliario 18.3 punkte, dėl Oficialaus siūlymo įgyvendinimo Oficialaus siūlymo teikėjas neketina keisti Bendrovės politikos darbuotojų atžvilgiu, ji ir toliau išliks tokia pati kaip visoje Oficialaus siūlymo teikėjo įmonių grupėje, Valdyba laikosi nuomonės, kad Oficialaus siūlymo įgyvendinimas neturės neigiamo poveikio darbuotojų skaičiui Bendrovėje.

2.3. poveikis darbuotojų skaičiui:

Atsižvelgiant į tai, kad, kaip nurodyta Oficialaus siūlymo cirkuliario 18.3 punkte, dėl Oficialaus siūlymo įgyvendinimo Oficialaus siūlymo teikėjas neketina keisti Bendrovės politikos darbuotojų atžvilgiu, ji ir toliau išliks tokia pati kaip visoje Oficialaus siūlymo teikėjo įmonių grupėje, Valdyba laikosi nuomonės, kad Oficialaus siūlymo įgyvendinimas neturės neigiamo poveikio darbuotojų skaičiui Bendrovėje.

2.4. nuomonė apie oficialaus siūlymo teikėjo strateginius planus ir jų įtaka darbuotojų skaičiui ir verslo vietoms:

Atsižvelgiant į tai, kad, kaip nurodyta Oficialaus siūlymo cirkuliario 18 punkte, dėl Oficialaus siūlymo įgyvendinimo Oficialaus siūlymo teikėjas neketina inicijuoti Bendrovės restruktūrizavimo, pertvarkymo, reorganizavimo ar likvidavimo, nebus keičiama Bendrovės valdymo struktūra, Valdybos nuomone, Oficialaus siūlymo įgyvendinimas neturės įtakos Bendrovės strateginiams planams, darbuotojų skaičiui ir verslo vietoms.

1. Valdybos nuomonė apie bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių supirkimo kainą:

Valdybos nuomone, siūloma akcijų supirkimo kaina atitinka visus Oficialaus siūlymo kainos nustatymo reikalavimus ir principus, nurodytus Vertybinių popierių įstatyme. Vertybinių popierių

---

jstatyme nustatyta, kad privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti ne mažesnė už didžiausią vertybinių popierių, kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki pranešimo apie ketinimą išbraukti akcijas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje paskelbimo dienos, kainą ir ne mažesnė už vidutinę svertinę rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje per 6 mėnesius iki pranešimo apie ketinimą išbraukti akcijas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje paskelbimo dienos, kai vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje.

Atsižvelgiant į tai, kad Oficialaus siūlymo teikėjas vertybinius popierius įsigijo anksčiau nei prieš 12 mėnesių iki pranešimo apie ketinimą išbraukti akcijas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje paskelbimo dienos, atitinkamai, pagal Vertybinių popierių įstatymo 29 straipsnio 1 dalies 1 punktą apskaičiuota oficialaus siūlymo kaina apskaičiuojant vidutinę svertinę rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje per 6 mėnesius nuo 2019 m. gegužės 9 d. iki 2019 m. lapkričio 8 d. (imtinai) yra lygi 0,550 EUR (penkiasdešimt penkiems euro centams).

Oficialaus siūlymo teikėjas, atsižvelgdamas į tai, kad įgyvendinus oficialų siūlymą ketina inicijuoti privalomo Bendrovės akcijų išpirkimo procesą, ir siekdamas sklandaus oficialaus siūlymo įgyvendinimo, skiria 0,090 EUR (devyni euro centai) EUR dydžio priedą (premiją) prie oficialaus siūlymo kainos, nustatytos pagal Vertybinių popierių įstatymo 29 straipsnio 1 dalies 1 punkto reikalavimus.

Atitinkamai, Oficialaus siūlymo teikėjas pagal Oficialų siūlymą iš viso moka 0,640 EUR (šešiasdešimt keturi euro centai) kainą (sumą, mokamą už superkamą 1 (vieną) paprastąją vardinę Bendrovės akciją, kurios nominali vertė yra 0,29 EUR).

Oficialaus siūlymo teikėjo už Bendrovės akcijas mokama suma yra 12,3% didesnė negu prekybos uždarymo akcijų kaina 2019 m. lapkričio 8 d., kuri siekė 0,570 EUR (penkiasdešimt septyni euro centai) už 1 (vieną) Bendrovės akciją ir 16,4% didesnė už 6 mėnesių (t. y. nuo 2019 m. gegužės 9 d. iki 2019 m. lapkričio 8 d. (imtinai)) vidutinę svertinę rinkos kainą, kuri lygi 0,550 (penkiasdešimt penki euro centai).

Pažymėtina, kad Bendrovės valdyba 2020 m. kovo 17 d. priėmė sprendimą siūlyti mokėti akcininkams 0,056 EUR dydžio dividendus už vieną akciją už 6 mėn. laikotarpį, pasibaigusį 2019 gruodžio 31 d. Bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame bus sprendžiamas klausimas dėl Bendrovės pelno (nuostolių) už 2019 metus paskirstymo ir atitinkamai mokėtinų dividendų dydžio, įvyks 2020 m. balandžio 30 d.

Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą teisę gauti akcinės bendrovės pelno dalį (dividendą) turi asmenys, kurie buvo akcinės bendrovės akcininkais dešimtos darbo dienos po atitinkamą sprendimą priėmusio visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigoje (toliau – teisių apskaitos diena). Bendrovės dividendų mokėjimas yra apibrėžtas viešai skelbiamoje Oficialaus siūlymo teikėjo įmonių grupės įmonių dividendų politikoje, kuri yra taikoma visoms UAB „Ignitis grupė“ įmonių grupės įmonėms. Dividendų politika yra parengta atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. sausio 14 d. nutarimą Nr. 20 „Dėl dividendų už valstybėi nuosavybės teisę priklausančias bendrovių akcijas ir valstybės įmonių pelno įmokų“. Jeigu 2020 m. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime bus priimtas sprendimas išmokėti Bendrovės akcininkams dividendus už 6 mėn. laikotarpį, pasibaigusį 2019 m. gruodžio 31 d., Oficialaus siūlymo teikėjas sumokės papildomą priedą (premiją) Bendrovės akcininkams, kurie Oficialaus siūlymo metu bus pardavę jiems priklausančias akcijas Oficialaus siūlymo teikėjui ir nebeturės teisės gauti dividendų už 2019 metus, nes nebus akcininkais teisių apskaitos dieną.

Atsižvelgiant į tai, numatomi šie mokėjimai:

1. Oficialaus siūlymo kaina – 0,640 EUR už vieną Bendrovės akciją.
2. Jeigu 2020 m. balandžio 30 d. įvyksiančiame Bendrovės eiliniame akcininkų susirinkime bus priimtas sprendimas mokėti Bendrovės akcininkams dividendus už 2019 metus, asmenys, esantys Bendrovės akcininkais teisių apskaitos dieną gaus numatyto dydžio dividendus teisės aktų nustatyta tvarka.
3. Jeigu 2020 m. balandžio 30 d. įvyksiančiame Bendrovės eiliniame akcininkų susirinkime bus priimtas sprendimas mokėti Bendrovės akcininkams dividendus už 2019 metus, asmenims, nesantiems Bendrovės akcininkais teisių apskaitos dieną dėl to, kad pardavė jiems priklausančias akcijas Oficialaus siūlymo teikėjui, Bendrovė sumokės papildomą priedą (premiją), kurio dydis bus lygus dydžiui dividendų, kuriuos toks akcininkas būtų gavęs proporcingai už savo turėtas ir šio

---

oficialaus siūlymo metu Oficialaus siūlymo teikėjui parduotas akcijas, jeigu būtų buvęs Bendrovės akcininku teisių apskaitos dieną.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, Valdybos nuomone, siūloma kaina yra nustatyta pagal oficialaus siūlymo kainos nustatymo reikalavimus ir principus, nurodytus Vertybinių popierių įstatyme.

1. Valdybos rekomendacija bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų vertybinių popierių savininkams: argumentai, pagrindžiantys siūlymą priimti arba atmesti oficialų siūlymą. Jeigu jokių rekomendacijų neteikiama, nurodyti jų nepateikimo priežastis:

Bendrovės valdyba akcininkams neteikia rekomendacijų priimti ar atmesti Oficialaus siūlymo teikėjo Oficialų siūlymą. Valdybos nuomone, nesant jos rekomendacijų, sudaromos sąlygos kiekvienam iš Bendrovės akcininkų nevaržomai ir savo valia apsispręsti, ar perleisti jam nuosavybės teise priklausančias Bendrovės akcijas Oficialaus siūlymo teikėjui Oficialaus siūlymo metu.

Pažymėtina, kad Oficialaus siūlymo teikėjas 2020 m. kovo 23 d. gavo jo vienintelio akcininko teises įgyvendinančios Lietuvos Respublikos finansų ministerijos raštą, kuriuo bendrovės prašoma ruoštis jos pirminiam viešam akcijų siūlymui (ang. Initial public offering; toliau – IPO). Šis prašymas pateiktas atsižvelgiant į 2020 m. vasario 28 d. Oficialaus siūlymo teikėjo ilgalaikio finansavimo alternatyvas vertinusios Finansų ministro sudarytos darbo grupės išvadą, jog iš galimų akcinio kapitalo pritraukimo būdų efektyviausias yra Oficialaus siūlymo teikėjo pirminis viešas akcijų siūlymas. Kartu Valdyba atkreipia akcininkų dėmesį, kad Oficialaus siūlymo cirkuliare numatyta, kad Oficialaus siūlymo teikėjas jo pirminio viešo akcijų siūlymo (angl. Initial Public Offering, IPO) metu kiekvienam Bendrovės smulkiajam akcininkui, kuris buvo Bendrovės akcininku 2020 m. kovo 17 d. ir kuris Oficialaus siūlymo metu parduos Bendrovės akcijas Oficialaus siūlymo teikėjui, suteiks pirmumo teisę įsigyti Oficialaus siūlymo teikėjo akcijų už sumą, kuri būtų lygi akcininko turėtam Bendrovės akcijų kiekui, padaugintam iš 0,640 EUR, prie šios sumos pridedant 2020 metais už 2019 metus išmokėtų dividendų sumą, proporcimąą akcininko turėtų Bendrovės akcijų skaičiui, o asmenims, nebebūsiančiais Bendrovės akcininkais teisių apskaitos dieną dėl to, kad pardavė jiems priklausančias akcijas Oficialaus siūlymo teikėjui, pridedant sumą, lygią dydžiui dividendų, kuriuos toks akcininkas būtų gavęs proporcingai už savo turėtas ir šio Oficialaus siūlymo metu Oficialaus siūlymo teikėjui parduotas akcijas, jeigu būtų buvęs Bendrovės akcininku teisių apskaitos dieną.

Taip pat atkreiptinas dėmesys, jog Oficialaus siūlymo teikėjas, įgyvendinus Oficialų siūlymą, ketina inicijuoti privalomo Bendrovės akcijų išpirkimo procesą.

1. Informacija apie tai, ar yra rašytinis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdybos (jos narių) ir oficialaus siūlymo teikėjo susitarimas dėl oficialaus siūlymo įgyvendinimo:

Bendrovės valdybos nariai ir Oficialaus siūlymo teikėjas nėra sudarę jokių susitarimų dėl oficialaus siūlymo įgyvendinimo.

1. Informacija apie tai, ar yra rašytinis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdybos (jos narių) ir oficialaus siūlymo teikėjo susitarimas dėl bendros valdymo politikos:

Bendrovės valdybos nariai ir Bendrovė ir (arba) Oficialaus siūlymo teikėjas nėra sudarę jokių rašytinių susitarimų, susijusių su Oficialaus siūlymo teikimu ir įgyvendinimu, dėl Bendrovės valdymo politikos.

1. Informacija apie tai, kiek bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, turi nuosavybės teise oficialaus siūlymo teikėjo balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime:

Bendrovė neturi Oficialaus siūlymo teikėjo akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.

1. Informacija apie tai, kiek bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organų nariai turi nuosavybės teise oficialaus siūlymo teikėjo balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų oficialaus siūlymo teikėjo visuotiniame akcininkų susirinkime:

---

Bendrovės valdymo ir priežiūros organų nariai neturi Oficialaus siūlymo teikėjo akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.

1. Valdybos narių skaičius ir jų balsavimo rezultatai:
   9.1. bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nustatytas valdybos narių skaičius: 3 (trys).
   9.2. posėdyje dalyvavusių valdybos narių skaičius: 3 (trys).
   9.3. valdybos nuomonei pritarusių narių skaičius: 3 (trys).
   9.4. valdybos nuomonei nepritarusių narių skaičius: 0 (nulis).

2. Kiti duomenys valdybos nuožiūra:
   Bendrovės valdyba pažymi, kad ji neteikia rekomendacijų smulkiesiems akcininkams dėl Oficialaus siūlymo priėmimo ar atmetimo. Ši Valdybos nuomonė neturi būti aiškinama kaip patarimas investavimo klausimais. Kiekvienas akcininkas privalo pats nuspręsti dėl Oficialus siūlymo priėmimo arba atmetimo.

AB „Ignitis gamyba“
Valdybos pirmininkas

Rimgaudas Kalvaitis