Ignitis Grupe — Governance Information 2021

Jul 2, 2021

1
PATVIRTINTA
Lietuvos Respublikos finansų ministro
2013 m. birželio 7 d. įsakymu Nr. 1K-205
(Lietuvos Respublikos finansų ministro
20210 m. rugsėjo 7 liepos 2 d. įsakymo Nr. 1K-293-234 redakcija)

VALSTYBĖS VALDOMOS ENERGETIKOS ĮMONIŲ GRUPĖS KORPORATYVINIO

VALDYMO GAIRIŲ APRAŠAS

I SKYRIUS

BENDROSIOS NUOSTATOS

1. Valstybės valdomos energetikos įmonių grupės korporatyvinio valdymo gairių apraše (toliau – Gairės) suformuluotos korporatyvinio valdymo gairės, apimančios bendrus AB „Ignitis grupė“ (toliau – Bendrovė) ir jos valdomų dukterinių įmonių, nepriklausomai nuo jų steigimo vietos (toliau kartu – įmonių grupė), valdymo modelio principus, taikomus valdymo struktūrai bei valdymo ir kontrolės sistemai. Gairėmis rekomenduojama vadovautis formuojant ir įgyvendinant įmonių grupės valdymo struktūrą bei valdymo ir kontrolės sistemą.

2. Įmonių grupės korporatyvinis valdymas yra suprantamas kaip sistema, kuri skirta valdyti ir kontroliuoti įmonių grupę, siekiant ne tik atskirai įmonei, bet visai įmonių grupei bendrų tikslų. Įmonių grupės korporatyvinį valdymą, vykdydama jai numatytas patronavimo funkcijas, įgyvendina Bendrovė.

3. Gairės parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas), NASDAQ OMX Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodeksu, patvirtintu AB NASDAQ OMX Vilniaus valdybos 2006 m. rugpjūčio 21 d. posėdyje (protokolas Nr. 06-72) (toliau – Valdymo kodeksas), kitų valstybių ir tarptautinių organizacijų kodeksais ir principais, kurių pagrindinės idėjos ir kryptys atspindėtos Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (EBPO) išdėstytuose korporatyvinio valdymo valstybės valdomose įmonėse principuose bei EBPO pateikiamose rekomendacijose, Valstybės valdomų įmonių veiklos skaidrumo užtikrinimo gairių aprašu, patvirtintu Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2010 m. liepos 14 d. nutarimu Nr. 1052 „Dėl Valstybės valdomų įmonių veiklos skaidrumo užtikrinimo gairių aprašo patvirtinimo“, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2002 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1341 „Dėl valstybės valdomų įmonių vadovų darbo užmokesčio“ ir Valstybės turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo valstybės valdomose įmonėse tvarkos aprašu, patvirtintu Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2012 m. birželio 6 d. nutarimu Nr. 665 „Dėl Valstybės turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo valstybės valdomose įmonėse tvarkos aprašo patvirtinimo (toliau – Nuosavybės gairės), taip pat kitais teisės aktais, reglamentuojančiais įmonių grupės veiklą. Taikant korporatyvinio valdymo principus remiamasi tarptautiniais ir nacionaliniais teisės aktais ir gerąja bendrovių valdymo praktika.

4. Gairėmis vadovaujamasi priimant atitinkamus Bendrovės pagrindinio akcininko ar įmonių grupės priežiūros ar valdymo organų sprendimus.

II SKYRIUS

ĮMONIŲ GRUPĖS KORPORATYVINIO VALDYMO PRINCIPAI

1. Įmonių grupės korporatyvinio valdymo principai (toliau – korporatyvinio valdymo principai) yra:

5.1. Prielaidų efektyviam korporatyviniam valdymui sudarymas: aplinka, kurioje veikia įmonių grupė ar atskiros įmonės skatina skaidrią veiklą rinkoje, užtikrina valdymo, priežiūros ir valstybės vykdomo reguliavimo funkcijų atskyrimą.

---

2

5.2. Akcininkų akcijų suteikiamų teisių realizavimas: korporatyvinio valdymo sistema užtikrina iš akcijų valdymo kylančių turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo galimybes – finansinės (nuosavo kapitalo grąžos (ROE)) ir nefinansinės vertės kūrimą, užtikrinant mažumos akcininkų interesus. Bendrovės pagrindinis akcininkas siekia ir užtikrina, kad įmonių grupė veiktų vienodomis sąlygomis su kitais rinkos dalyviais, nesukuriant įmonių grupei išskirtinių verslo sąlygų.

5.3. Suinteresuotų šalių vaidmuo: korporatyvinio valdymo sistema pripažįsta suinteresuotų šalių lūkesčius ir teises, kylančius iš susitarimų ar teisinio reglamentavimo, taip pat skatina aktyvų bendradarbiavimą kuriant tvarią pridėtinę vertę.

5.4. Atvirumas ir skaidrumas: korporatyvinio valdymo sistema turi užtikrinti savalaikį ir tikslų informacijos apie įmonių grupę atskleidimą, pateikiant finansinę, veiklos, valdymo, taip pat kitą suinteresuotoms šalims žinotiną informaciją. Įmonių grupė siekia skaidrumo visose jos vykdomose veiklos srityse bei laikosi nulinės tolerancijos korupcijai ir įmonių grupės veiklos atskyrimo nuo politinės įtakos principų.

5.5. Valdymo ir priežiūros organų atsakomybė ir atskaitomybė: korporatyvinio valdymo sistema užtikrina, kad įmonių grupės ar atskirų įmonių valdymo ir priežiūros organai tinkamai vykdo savo funkcijas ir yra atskaitingi akcininkams.

1. Taikant korporatyvinio valdymo principus ir modelį orientuojamasi į tai, kad suinteresuotų šalių lūkesčiai būtų įvertinti, tarpusavyje suderinti, užtikrinant valstybės politikos formavimo ar politinės įtakos atskyrimą nuo įmonių grupės veiklos, taip pat į tai, kad būtų nustatytas geriausias įmonių grupės siektinų tikslų ir rodiklių rinkinys, atsižvelgiant į išorines ir vidines aplinkybes bei galimybes. Tikslai ir siektini rodikliai turi atitikti suinteresuotų šalių lūkesčius. Valdymo ir kontrolės sistema turi užtikrinti efektyvų tikslų pasiekimą nustatytu laiku, taip pat jų atitiktį suinteresuotų šalių lūkesčiams.

2. Įmonių grupės paskirtis suprantama kaip ministrų valdymo sričių strateginiuose dokumentuose ir jų įgyvendinamuosiuose teisės aktuose nustatytų su įmonių grupės veikla susijusių tikslų siekimas, užtikrinant socialiai atsakingą įmonių grupės ilgalaikės vertės didinimą ir tinkamą akcininkų investuoto kapitalo grążą ir suderinant akcininkų interesus su kitų suinteresuotų šalių interesais ir lūkesčiais.

3. Taikant korporatyvinio valdymo principus ir modelį atliekamas nuolatinis išorinės ir vidinės verslo aplinkos vertinimas. Vertinant išorinę verslo aplinką atsižvelgiama į įvairius įmonių grupės veiklai poveikį darančius veiksnius: Lietuvos ir regiono bendrąją ekonominę situaciją, energetikos sektoriaus ir susijusių ūkio sektorių situaciją, raidos tendencijas, kryptis ir esminius pokyčius. Vertinant vidinę aplinką atsižvelgiama į išteklių, infrastruktūros ir kitus susijusius aspektus, kurie išnaudojami veiklos sinergijos efektui siekti.

4. Korporatyvinio valdymo principų taikymas leidžia suinteresuotoms šalims integruotai siekti maksimalios naudos ir tarpusavyje sujungia elementus nuo lūkesčių nustatymo iki lūkesčių pateisinimo pasiekus tikslus ir rodiklius (rezultatus).

III SKYRIUS

ĮMONIŲ GRUPĖS VALDYMO MODELIS

1. Įmonių grupės valdymo modelis remiasi integruota valdymo ir kontrolės sistema, susietai ir kompleksiškai apimančia visus svarbiausius veiklos elementus – nuo cikliško veiklos planavimo, nustatant siektinus veiklos tikslus ir rodiklius, veiklos vykdymą iki tikslų ir rodiklių pasiekimo ir pasiektų veiklos rezultatų vertinimo. Kartu užtikrinama, kad procesas yra nenutrūkstamas ir vieno ciklo pabaigos rezultatai tampa kito ciklo pradžios duomenimis.

2. Suinteresuotų šalių lūkesčiai integruojami į tikslus, taikant programinį principą. Tikslams pasiekti rengiami planavimo dokumentai (atskirų įmonių ar visos grupės). Planavimo dokumentų rengimo metu užtikrinama pastangų konsolidacija, susiejant tikslą, išteklius, procesus ir rezultatą.

3. Planavimo dokumentams įgyvendinti numatomi reikiami ištekliai (infrastruktūra, gamybinės technologijos, žmogiškieji ištekliai, finansavimas, informacinės sistemos, teisinis reglamentavimas, komunikaciniai ir kiti reikiami ištekliai).

4. Planavimo dokumentai įgyvendinami vykdant gamybos, paslaugų teikimo, aptarnavimo ir kitus procesus, skatinant inovacijas ir diegiant jomis paremtus įmonių grupės veiklai reikalingus pažangius

---

3

sprendimus. Per tam tikrą laikotarpį pasiekiamas konkretus rezultatas, kuriam pasiekti naudojami suplanuoti ištekliai.

1. Pasiekus užsibrėžtus tikslus ir rodiklius, užtikrinama įmonių grupės veiklos ir jos rezultatų atitiktis lūkesčiams. Pasiekti rezultatai siejami su nauju programavimo ciklu ir suinteresuotų šalių naujais lūkesčiais bei jų pasiekimo inicijavimu.

IV SKYRIUS

VALDYMO STRUKTŪRA

1. Įmonių grupės valdymo ir priežiūros organų struktūra bei valdymo sistema turi būti formuojama ir veikti taip, kad sudarytų prielaidas užtikrinti tinkamą valstybės, kaip pagrindinės akcininkės, atstovavimą ir kitų suinteresuotų šalių interesų suderinimą ir įmonių grupės valdymo ir kontrolės funkcijų atskyrimą, taip pat, kad atitiktų korporatyvinio valdymo principus, įmonių valdymą reglamentuojančių teisės aktų (įskaitant Europos Sąjungos ir Lietuvos Respublikos teisės aktus, reglamentuojančius energetikos sektoriaus veiklų atskyrimą) reikalavimus ir tarptautinę gerąją praktiką. Bendrovės priežiūros ir valdymo organų nariais negali būti elektros ir dujų perdavimo tinklų operatoriaus priežiūros organų, valdymo organų nariai ar administracijos darbuotojai ir skirstomųjų tinklų operatoriaus valdymo organų nariai ar administracijos darbuotojai.

2. Bendrovės pagrindinė akcininkė – valstybė:

16.1. kuriai priklauso ne mažiau kaip 2/3 procentų akcijų, o pagrindinio akcininko teises ir pareigas įgyvendina Lietuvos Respublikos finansų ministerija. Akcijų valdymas vykdomas vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymu, kuriame nustatytos visų akcininkų turtinės bei neturtinės teisės ir pareigos, taip pat Nuosavybės gairėmis;

16.2. kuri balsuoja visuotiniame akcininkų susirinkime dėl pagrindinių sprendimų, susijusių su nuosavybės teisių ir pareigų įgyvendinimu, įskaitant sprendimus dėl Bendrovės įstatų tvirtinimo, stebėtojų tarybos narių skyrimo ar atšaukimo, Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, pelno (nuostolio) paskirstymo, Bendrovės (tam tikrais atvejais – ir dėl jos dukterinių įmonių) įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, pertvarkymo, reorganizavimo ar atskyrimo, restruktūrizavimo, likvidavimo ir kitų klausimų pagal kompetenciją;

16.3. kuri naudojasi savo akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis pagal savo kompetenciją ir deda visas pastangas, kad Bendrovė ir įmonių grupė galėtų savarankiškai vykdyti savo veiklą, t. y. pagrindinis akcininkas:

16.3.1. neturi imtis veiksmų, kurie galėtų trukdyti Bendrovei ir įmonių grupei vykdyti savo veiklą savarankiškai;

16.3.2. neturi daryti įtakos kasdieniam Bendrovės veiklos valdymui arba turėti ar įsigyti reikšmingą akcijų dalį vienoje ar keliose pagrindinėse įmonių grupės dukterinėse bendrovėse;

16.3.3. neturi imtis veiksmų, kurie galėtų pakenkti Bendrovės, kaip į biržos prekybos sąrašus įtrauktos bendrovės, statusui ar Bendrovės tinkamumui būti tokia bendrove, arba pagrįstai neleistų Bendrovei laikytis teisės aktuose nustatytų įsipareigojimų ir reikalavimų, taikytinų į biržos prekybos sąrašus įtrauktoms bendrovėms;

16.3.4. turi vykdyti visus sandorius ir užtikrinti santykius su įmonių grupės bendrovėmis rinkos sąlygomis (laikydamasi ištiestosios rankos principo) ir įprastomis komercinėmis sąlygomis;

16.3.5. neturi balsuoti už pasiūlymą ir siūlyti sprendimo pakeisti Bendrovės įstatus, kuriuo būtų prieštaraujama Bendrovės veiklos savarankiškumo principui;

16.3.6. turi balsuoti tokiu būdu, kuris užtikrintų, kad Bendrovės valdymas atitinka gerosios valdysenos principus, nustatytus Valdymo kodekse;

1. Bendrovės stebėtojų taryba:

17.1. Stebėtojų taryba yra Bendrovės įstatuose numatytas kolegialus priežiūros organas. Stebėtojų tarybos veiklą reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas, Bendrovės įstatai ir stebėtojų tarybos darbo reglamentas. Stebėtojų tarybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Stebėtojų tarybos veiklą organizuoja jos pirmininkas, kurį iš savo narių išsirenka stebėtojų taryba. Veiklos forma – posėdžiai, kurie paprastai vyksta ne rečiau kaip kas ketvirtį (stebėtojų taryba, esant poreikiui gali nusistatyti kitą posėdžių

---

4

reguliarumą). Tam tikrais atvejais sprendimai gali būti priimami kitais stebėtojų tarybos darbo reglamente numatytais būdais.

17.2. Bendrovės stebėtojų tarybą sudaro 7 (septyni) nariai – 2 (du) pagrindinio akcininko atstovai ir 5 (penki) nepriklausomi nariai. Pagrindinio akcininko atstovais skiriami Finansų ministerijos deleguojami nariai. Nepriklausomi nariai turi atitikti nepriklausomumo reikalavimus, nustatytus Kandidatų į valstybės ar savivaldybės įmonės, valstybės ar savivaldybės valdomos bendrovės ar jos dukterinės bendrovės kolegialų priežiūros ar valdymo organą atrankos apraše, patvirtintame Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2015 m. birželio 17 d. nutarimu Nr. 631 „Dėl Kandidatų į valstybės ar savivaldybės įmonės, valstybės ar savivaldybės valdomos bendrovės ar jos dukterinės bendrovės kolegialų priežiūros ar valdymo organą atrankos aprašo patvirtinimo“ (toliau – Kandidatų atrankos aprašas). Toks stebėtojų tarybos formavimo modelis praktikoje turi būti taikomas taip, kad sudarytų sąlygas tarpusavyje suderinti valstybės strateginius tikslus energetikos srityje, pelno (kapitalo grąžos) siekimą, suinteresuotų šalių lūkesčius ir interesus, užtikrinti įvairiapusę stebėtojų tarybos narių kompetenciją ir išvengti atskiro asmens ar asmenų dominavimo stebėtojų tarybai priimant sprendimus.

17.3. Formuojant Bendrovės stebėtojų tarybą laikomasi nuostatos, kad stebėtojų tarybos narių kompetencijos turi būti įvairiapusės, atitinkančios Kandidatų atrankos apraše nustatytus reikalavimus. Konkretus kompetencijų poreikis nustatomas stebėtojų tarybos nario atrankos kriterijuose (atrankos metu).

17.4. Laikomasi nuostatos, kad Bendrovės stebėtojų tarybos nariais renkami fiziniai asmenys. Stebėtojų tarybos nariu negali būti Bendrovės vadovas, Bendrovės valdybos narys, asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų, taip pat asmuo, kurio dalyvavimas sukeltų interesų konfliktą bei pažeistų veiklos nešališkumo ir objektyvumo principus. Rekomenduojama, kad stebėtojų tarybos pirmininku būtų renkamas nepriklausomas narys. Stebėtojų tarybos posėdžiai atviri Bendrovės valdybos nariams.

17.5. Už veiklą Bendrovės stebėtojų taryboje nepriklausomiemis stebėtojų tarybos nariams yra atlyginama. Atlygio dydis yra nustatomas atskiru visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Maksimalus atlygio už veiklą stebėtojų taryboje, jos komitetuose ar kitų įmonių grupės bendrovių valdymo ir priežiūros organų nariams, kuriems taikomas atlygis, dydis per mėnesį negali viršyti 1/4 (vienos ketvirtosios) Bendrovės generaliniam direktoriui mokamo mėnesinio darbo užmokesčio dydžio (pagrindinės atlygio dalies neatskaičius mokesčių). Bendrovės stebėtojų tarybos pirmininkui maksimalus atlygio už darbą stebėtojų taryboje ar jos komitetuose dydis per mėnesį negali viršyti 1/3 (vienos trečiosios) Bendrovės generaliniam direktoriui mokamo mėnesinio darbo užmokesčio dydžio (pagrindinės atlygio dalies neatskaičius mokesčių).

17.6. Stebėtojų tarybos funkcijos ir atsakomybė apima (bet neapsiriboja) šias sritis: valdybos narių rinkimą ir jų atšaukimą, valdybos ir vadovo veiklos priežiūrą, pasiūlymų ir atsiliepimų dėl Bendrovės strategijos ir jos įgyvendinimo, finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolio) paskirstymo, metinio pranešimo visuotiniam akcininkų susirinkimui teikimą. Stebėtojų taryba taip pat sprendžia kitus jos kompetencijai priskirtus klausimus. Stebėtojų taryba veikia visos įmonių grupės mastu, t. y. esant poreikiui joje yra svarstomi klausimai, susiję ne tik su Bendrovės, bet ir su jos (dukterinių) įmonių ar tų įmonių valdymo ar priežiūros organų veikla.

17.7. Efektyviam savo funkcijų ir pareigų vykdymui stebėtojų taryba sudaro komitetus, kurie sprendžia stebėtojų tarybos kompetencijai priskirtus klausimus. Stebėtojų tarybos komitetai (toliau Komitetai) pagal kompetenciją savo išvadas, nuomones ir siūlymus teikia stebėtojų tarybai. Sudaromi šie Komitetai:

17.7.1. Rizikų valdymo priežiūros komitetas, kuris atsakingas už išvadų ar pasiūlymų dėl valdymo ir kontrolės sistemos įmonių grupėje veikimo ir (ar) svarbiausių rizikos faktorių bei rizikos valdymo ar prevencinių priemonių įgyvendinimo teikimą stebėtojų tarybai;

17.7.2. Audito komitetas, kuris atsakingas už objektyvių ir nešališkų išvadų ar pasiūlymų dėl audito ir kontrolės sistemos įmonių grupėje veikimo teikimą stebėtojų tarybai;

17.7.23. Skyrimo ir atlygio komitetas, kuris atsakingas už išvadų ar pasiūlymų dėl grupės įmonių valdymo ir priežiūros organų narių skyrimo, atšaukimo ar skatinimo klausimų teikimą stebėtojų tarybai, taip pat už valdybos ir jos narių veiklos vertinimą ir atitinkamos nuomonės teikimą. Komiteto funkcijos

---

5

taip pat apima bendros atlygio politikos formavimą įmonių grupėje, atlygio dydžio ir sudėties nustatymą, skatinimo principus ir kt.;

17.7.34. kiti komitetai, kurie, esant poreikiui, gali būti sudaromi ir ad hoc principu (pvz., specialiems klausimams spręsti, strateginiams projektams rengti, prižiūrėti ar koordinuoti ir pan.).

17.8. Komitetų veiklą organizuoja ir posėdžiams pirmininkauja atitinkamo komiteto pirmininkas. Komitetų pirmininkus skiria stebėtojų taryba. Rekomenduojama, kad Komitetų pirmininkais būtų stebėtojų tarybos nariai. Komitetą turi sudaryti ne mažiau kaip 3 nariai, iš kurių ne mažiau kaip 1 narys turi būti stebėtojų tarybos narys. Komitete turi būti ne mažiau kaip 1 nepriklausomas narys. Tuo atveju, jei galiojantys teisės aktai nustato kitokį (didesnį) nepriklausomų narių skaičių. Komitetų sudėčiai taikomi teisės aktų nustatyti reikalavimai. Komitetų nariais negali būti Bendrovės ar įmonių grupės valdybos nariai ar sprendimus priimantys darbuotojai. Komitetų funkcijas ir veiklos nuostatus nustato ir tvirtina stebėtojų taryba. Komitetai periodiškai (ne rečiau kaip kas 6 mėn.) rengia ir teikia stebėtojų tarybai savo veiklos ataskaitas (ataskaitų turinys ir periodiškumas nustatomas kiekvieno komiteto darbo reglamente).

17¹. Bendrovės audito komitetas (toliau – Audito komitetas):

17¹.1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsniu, Bendrovėje turi būti sudaromas Audito komitetas, kuris atsakingas už objektyvių išvadų ar pasiūlymų dėl audito ir vidaus kontrolės sistemos įmonių grupėje veikimo parengimą ir pateikimą Bendrovei.

17¹.2. Audito komiteto funkcijos ir atsakomybių sritys apima (bet neapsiriboja) šias sritis: įmonių grupės bendrovių finansinių ataskaitų rengimo ir audito atlikimo procesų priežiūrą; įmonių grupės bendrovių auditorių ir audito įmonių nepriklausomumo principo laikymosi priežiūrą; įmonių grupės bendrovių vidaus kontrolės, rizikos valdymo ir vidaus audito sistemų bei procesų veiksmingumo priežiūrą; rekomendacijų, susijusių su išorės audito įmonės parinkimu, skyrimu, pakartotinių skyrimu ir atšaukimu bei su sutarties su išorės audito įmone sąlygomis, rengimą ir teikimą Bendrovei; vidaus audito funkcijos įmonių grupėje veiksmingumo užtikrinimą; nuomonės dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnyje, teikimą Bendrovei.

17¹.3. Audito komiteto narius ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui, užtikrindamas, kad Audito komiteto narių daugumą sudarytų nepriklausomi nariai, skiria ir Audito komiteto nuostatus tvirtina Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas. Audito komitetą sudaro 5 nariai. Du kandidatus į Audito komitetą teikia Bendrovės stebėtojų taryba. Audito komiteto nariai turi atitikti Lietuvos banko valdybos 2017 m. sausio 24 d. nutarime Nr. 03-14 „Dėl Reikalavimų audito komitetams aprašo patvirtinimo“ nurodytus nepriklausomumo, kvalifikacijos ir kitus reikalavimus.

17¹.4. Audito komiteto pirmininką iš nepriklausomų savo narių išsirenka Audito komiteto nariai.

1. Bendrovės valdyba:

18.1. Valdyba yra Bendrovės įstatuose numatytas kolegialus valdymo organas. Valdybos veiklą reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas, Bendrovės įstatai ir valdybos darbo reglamentas. Valdybos nariai yra Bendrovės darbuotojai, juos Skyrimo ir atlygio komiteto siūlymu renka stebėtojų taryba. Valdyba renkama ne ilgesniam kaip 4 metų kadencijos laikotarpiui. Valdyba iš savo narių renka Valdybos pirmininką – Bendrovės generalinį direktorių. Valdybos nariai pagal kompetenciją turi užtikrinti tinkamą Bendrovės veiklos vykdymą. Valdybą sudaro 5 nariai. Valdybos nariu negali būti stebėtojų tarybos narys, asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų. Bendrovės valdybos nariai turi atitikti teisės aktuose nustatytus bendruosius ir specialiuosius kriterijus.

18.2. Bendrovės valdybos narių kompetencijos turi būti įvairiapusės, atitinkančios Kandidatų atrankos apraše nustatytus reikalavimus. Kompetencijų poreikį nustato stebėtojų taryba valdybos formavimo metu. Kuruojamos sritys gali būti keičiamos valdybos pirmininko teikimu, pritarus stebėtojų tarybai.

18.3. Valdyba veikia pagal darbo reglamentą. Valdybos veiklos forma – posėdžiai, kurie paprastai vyksta kas savaitę (esant poreikiui, posėdžiai gali vykti dažniau (rečiau), sprendimai gali būti priimami kita valdybos darbo reglamente nustatyta forma). Valdybos atsakomybė apima iš esmės visus pagrindinius su Bendrovės, kaip patronuojančiosios įmonės, veikla susijusius valdymo sprendimus: dėl Bendrovės (jos įmonių grupės) strategijos įgyvendinimo, finansų valdymo ir ataskaitų, veiklos valdymo, turto, dalyvavimo kituose juridiniuose asmenyse, taip pat kitus, jos kompetencijai priskirtinus klausimus. Bendrovės valdybos kompetencija taip pat apima sprendimus dėl bendrų įmonių grupei taikomų taisyklių

---

6

ir principų (politikų, gairių, rekomendacijų), sprendimus, susijusius su bendrų įmonių grupės interesų ir jos tikslų pasiekimu, įmonių grupės struktūros, aptarnaujančių veiklų klausimais.

1. Dukterinių įmonių priežiūros ir valdymo organai:

19.1. Įmonių grupės dukterinių įmonių valdymo ir priežiūros struktūra formuojama atsižvelgiant į konkrečios įmonės veiklą, akcijų valdytojus, teisinį statusą ir kitus aspektus. Laikomasi nuostatos, kad dukterinių įmonių valdymo ir priežiūros organai turi būti optimalūs, turi užtikrinti Bendrovės, kaip akcininko, kitų akcininkų ir suinteresuotų šalių interesų įgyvendinimą bei atitikti tarptautines ir nacionalines gerasias praktikas dėl įmonių valdymo.

19.2. Įmonių grupės dukterinėms įmonėms bendruoju atveju yra taikoma žemiau nurodyta valdymo ir priežiūros organų struktūra (esant pagrįstoms aplinkybėms (yra pagrįstas poreikis turėti kitokį, nei aprašytas 19.2.1–19.2.3 ar 19.4 papunkčiuose) ar teisės aktų reikalavimams, suderinus su stebėtojų taryba, gali būti taikoma kita racionali valdymo ir priežiūros organų struktūra):

19.2.1. su kolegialiu priežiūros organu – stebėtojų taryba (įtraukiant nepriklausomą (-us) narį (-ius) ir akcininkų atstovus, taip pat, jei reikia, ir darbuotojų atstovą (-us)) ir kolegialiu valdymo organu – valdyba iš įmonės darbuotojų. Modelis paprastai taikomas įmonių grupės listinguojamoms bendrovėms;

19.2.2. su kolegialiu valdymo organu – valdyba įtraukiant nepriklausomą narį ir akcininkų atstovus. Kolegialus priežiūros organas nesudaromas. Modelis laikytinas įprastiniu / tipiniu ir gali būti taikomas pagrindinių veiklų, aptarnavimo ir nepagrindinių ar kitų veiklų įmonėms;

19.2.3. su vienasmeniu valdymo organu – įmonės vadovu, jam priskiriant kolegialaus valdymo organo – valdybos – funkcijas ir praplečiant visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. Kolegialūs priežiūros ar valdymo organai nesudaromi. Modelis taikomas nesant poreikio taikyti kitą modelį įmonėms ar įstaigoms.

19.3. Įgyvendinant Gairių 19.2, išskyrus 19.2.3 ir 19.4 papunkčių nuostatas (įmonių priežiūros ir valdymo modelius), bendruoju atveju Bendrovės ir dukterinių įmonių valdymo ir priežiūros organų nariams (įskaitant darbuotojų atstovą (-us)), suderinus su Bendrovės stebėtojų taryba, proporcingai taikomi tokie patys principai, kaip ir Bendrovės kolegialiu organų nariams (dėl atitikties teisės aktuose nustatytiems nepriklausomumo (taikoma nepriklausomiems nariams) ir konkretiesiems kriterijams, veiklos atlygintinumo (Gairių 17.5 papunktis), kadencijų, atskaitomybės ir kt.).

19.4. Tais atvejais, kai įmonių grupės įmonė veikia kaip bendras visai įmonių grupei (ar atskiroms jos įmonėms) paslaugų centras ar atskiros įmonės valdymo ir priežiūros organų struktūrai taikomi specialūs reikalavimai, formuojant valdymo ar, jei reikalinga, priežiūros organus gali būti taikomi ir kiti teisės aktus atitinkantys ar iš jų kylantys principai (pvz., akcininkų atstovavimo principas, nepriklausomų narių skaičiaus nustatymo principas ir kt.).

19.5. Atsižvelgiant į Valdymo kodekse įtvirtintą principą, numatantį, kad visuotinio akcininkų susirinkimo renkamam kolegialiam organui suteiktos teisės turėtų užtikrinti efektyvią valdymo organų priežiūrą ir visų akcininkų interesų apsaugą, be kita ko – ir sprendžiant klausimus, susijusius su vadovų (įskaitant ir Bendrovės vadovo) atlygio nustatymu, Bendrovės stebėtojų taryba, atsižvelgdama į Skyrimo ir atlygio komiteto nuomonę, nustato Bendrovės ir jos įmonių grupės vadovų atlygio gaires/ sistemą, kuri turi būti orientuota į ilgalaikės ir tvarios Bendrovės ir visos įmonių grupės vertės kūrimą; užtikrinti galimybę pritraukti ir išlaikyti reikalingas kompetencijas, aukštos kvalifikacijos profesionalus; užtikrinti tenkančios atsakomybės proporcingumą atlygiui, taip pat atlygio ir skatinimo sistemos atitiktį pasiektiemu rezultatams.

V SKYRIUS

VALDYMO IR KONTROLĖS SISTEMOS MODELIS

1. Bendrovės ir visos įmonių grupės veikla bei jos valdymas suvokiami kaip tarpusavyje susijusių procesų visuma. Esminis veiklos organizavimo ir valdymo tikslas – įmonių grupės veiklos sinergijos efektas, suderinant skirtingas įmonių veiklas tarpusavyje ir efektyviausiu būdu nukreipiant jas į visos grupės bendrų tikslų siekimą. Pagrindinė prielaida korporatyvinio valdymo tikslui pasiekti yra aiški, visos įmonės grupės mastu integruota valdymo ir kontrolės sistema, užtikrinanti nuolatinio tobulinimo principų įgyvendinimą visos šios sistemos srityse.

---

7

1. Orientacijos į rezultatą principas taikomas sistemingai nustatant visų įmonių grupės procesų tikslus nuo patronuojančiosios bendrovės iki kiekvieno darbuotojo lygmens. Atitinkamai laikomasi atsakomybės už veiklos rezultatus principo, t. y. įmonės, padaliniai ir darbuotojai atsakingi už vykdomų procesų rezultatus.

2. Korporatyvinio valdymo principų taikymui skirtas atitinkamas įmonių grupės funkcinių sričių (matricinis) mechanizmas, kurį taikant kompleksiškai suderinamos pagrindinės nuostatos – principai tam tikrose įmonių grupės veiklos srityse ir sutariama dėl jų.

3. Įmonių grupės funkcinių sričių dalyviai atstovauja Bendrovę ir dukterines įmones. Esant poreikiui, pasitelkiami kiti atitinkamos srities ekspertai. Funkcinių sričių veiklą organizuoja ir koordinuoja įmonių grupės mastu Bendrovės valdybos paskirti atstovai (kuratoriai) pagal kompetenciją.

4. Funkcinių sričių atsakomybės:

24.1. pagrindinių atitinkamos funkcinės srities tikslų, principų formavimas ir įgyvendinimas, atitinkamos srities sprendimų įmonių grupės mastu koordinavimas ir įgyvendinimo priežiūra;

24.2. kompetencijų kooperavimas grupės mastu atitinkamoje žinių srityje;

24.3. atitinkamų funkcinių sričių politikų ir strategijų formavimas, veiklos funkcinėse srityse tendencijų ir rodiklių stebėjimas / prognozė;

24.4. pokyčių planavimas, inicijavimas, vertinimas iki pateikimo juos tvirtinti atskiros įmonės, Bendrovės valdyboje;

24.5. tarpusavio veiksmų veiklos efektyvumui didinti bei jų įgyvendinimo principų atitinkamoje funkcinėje srityje formavimas ir įgyvendinimas;

24.6. keitimas informacija ir praktikomis atitinkamoje funkcinėje srityje, siekiant užkrinti veiklos tobulinimą.

1. Siekiant užtikrinti optimalų atskirų įmonių veiklų (procesų) tarpusavio suderinamumą, integruotame įmonių grupės valdymo ir kontrolės sistemos modelyje išskiriamos 4 procesų grupės:

25.1. Pagrindinės veiklos;

25.2. Veiklą palaikančios procesų grupės;

25.3. Veiklos vertinimo ir tobulinimo procesų grupės;

25.4. Valdymo procesų grupės.

1. Kiekvienos iš įmonių grupės įmonių visų procesų grupių (išskyrus pagrindinių veiklų procesų grupę) procesai iš esmės yra tapatūs (priklausomai nuo atskirų įmonių specifinių veiklos aspektų procesai tam tikra apimtimi skiriasi) ir susiję su konkrečios įmonės veiklos planavimu, aprūpinimu ištekliais, veiklos rezultatų matavimu ir analize, gerinimo veiksmais ir vertinamąja analize, kuri nukreipta į naują planavimo ciklą. Šių procesų taikymo objektas yra atitinkamos įmonės pagrindinės veiklos procesai.

2. Pagrindinių veiklų procesų grupės procesai atspindi konkrečios įmonės pagrindines veiklas, t. y. kiekvienos įmonių grupės yra skirtingi procesai.

3. Įgyvendinant korporatyvinį valdymą įmonių grupėje orientuojamasi į bendrųjų procesų grupių procesų gerinimą visos įmonių grupės mastu, t. y. jie yra centralizuojami, koordinuojami tarpusavyje visose įmonėse, nustatomi proceso standartai, dalijamasi gerosiomis praktikomis ir pan. Pagrindinių (gamybos ar paslaugų) procesų efektyvumo siekiama individualiai kiekvienoje įmonėje arba vertinant visą su proceso įgyvendinimu susijusią vertės kūrimo grandinę.

VI SKYRIUS

ATSKAITOMYBĖ

1. Savalaikė, išsami ir tiksli informacija yra viena pagrindinių prielaidų užtikrinančių efektyvų įmonių grupės valdymą ir veiklos skaidrumą. Orientuojamasi ne tik į faktinės įmonių veiklos informacijos už praėjusius laikotarpius surinkimą ir paskelbimą, bet ir į pagrįstas (tikėtinas) prognozes, kurios padeda išvengti neigiamų pasekmių įmonių grupei ar jos veikla suinteresuotoms šalims.

2. Atskaitomybės ir ataskaitų sistemą sudaro dvi pagrindinės dalys:

30.1. finansinė informacija;

30.2. valdymo informacija.

---

8

1. Finansinė informacija apima konsoliduotas finansines ataskaitas ir rodiklius visos įmonių grupės mastu. Ši informacija nustatytu periodiškumu ir forma skelbiama jos pateikimą reglamentuojančiais būdais. Finansinė informacija užtikrina iš teisės aktų, reglamentuojančių finansinę bendrovių atskaitomybę, kylančių reikalavimų įgyvendinimą, taip pat akcininkų, investuotojų, kitų suinteresuotųjų šalių informuotumą.

2. Valdymo informacija paprastai skirta vidiniam naudojimui, įmonių grupėje priimant su veiklos valdymu susijusius sprendimus. Ši informacija apima įvairias įmonių grupės veiklos sritis: planus, faktinius rodiklius, projektų įgyvendinimo statusą ir panašiai.