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May 5, 2021

科大讯飞股份有限公司

和

国元证券股份有限公司

关于《关于请做好科大讯飞非公开发行股票发审委会 议准备工作的函》的回复报告

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保荐机构（主承销商）

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中国证券监督管理委员会：

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）近日收到 贵会出具的《关于请做好科大讯飞非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以 下简称“告知函”），会同科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“公 司”、“发行人”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“申请人律师”）、容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）积极落实贵会告知函， 在充分核查的基础上，按告知函的要求进行答复。现结合相关中介机构的核查情 况，将有关事项报告如下：

如无特别说明，本专题报告中的简称与发行人《2021 年度非公开发行股票 预案》中“释义”所定义的简称具有相同含义，本告知函回复报告的字体规定如 下：

下：
告知函所列问题	黑体
对告知函所列问题的回复	宋体

本告知函回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有 差异，均为四舍五入所致。

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问题：关于本次发行出资来源。申请人实际控制人刘庆峰和科大控股控制的 公司表决权共为15.93%。其中刘庆峰持股比例为4.40%，通过言知科技持股比例 为2.31%。刘庆峰质押股份数是550 万股，占其持股比例5.62%；刘庆峰持有有 限售条件股份7,338.89 万股，占其持股比例75%。本次非公开发行股票拟向刘 庆峰及言知科技定价发行，刘庆峰认购金额为175,000 万元至235,000 万元，言 知科技认购金额为2 亿元。请申请人补充说明：（1）结合公司股东会、董事会、 管理层的治理安排，详细说明刘庆峰和科大控股申报期内持股比例较低的情况下 认定为申请人实际控制人的合理性；（2）刘庆峰认购本次发行股票资金来源及其 可行性、合理性。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查程序、方法、过程， 并发表明确核查意见。

回复：

一、结合公司股东会、董事会、管理层的治理安排，详细说明刘庆峰和科 大控股申报期内持股比例较低的情况下认定为申请人实际控制人的合理性

刘庆峰及科大控股控制的公司表决权比例共计为15.93%，为公司实际控制 人，认定实际控制人依据如下：

1、刘庆峰与科大控股自2016 年起一直为发行人的实际控制人，相关《一致 行动协议书》及《授权委托协议》内容合法有效，权利义务清晰

2003 年7 月24 日，公司以刘庆峰为代表的14 名自然人股东（刘庆峰、王 仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴 晓如、徐玉林、孙金城）签订了一致行动的《协议书》，约定在公司股东会（大 会）及董事会会议表决时采取一致行动。自此，上述14 名自然人股东一致行动 共同控制科大讯飞，成为公司实际控制人。

2012 年8 月12 日，一致行动人成员孙金城因其年事已高，已无精力参与公 司工作等个人方面原因，请求退出一致行动人。2012 年8 月16 日，一致行动人 其余13 位成员召开会议，一致同意了孙金城请求，并签署了与原一致行动《协 议书》内容相同的《一致行动人协议书》，该13 位成员依然作为一致行动人，共 同拥有科大讯飞的控制权。

2014 年11 月20 日，公司13 名一致行动人代表刘庆峰分别与科大控股、胡 宏伟签署了《一致行动协议书》，约定科大控股与刘庆峰在处理科大讯飞包括董

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事、监事的提名和选举等需要由股东决策的经营发展问题时保持一致行动；胡宏 伟将所持科大讯飞股份的投票权委托给刘庆峰，并在公司股东大会、董事会会议 表决及董事、高级管理人员的提名或推荐等方面采取一致行动。上述《一致行动 协议书》签订时，刘庆峰等14 名自然人一致行动人及科大控股，合计持有公司 21.45%股份，为公司的实际控制人。

2016 年 12 月 26 日，刘庆峰、胡宏伟、王仁华等科大讯飞 14 名自然人 一致行动人签署了《<一致行动人协议书>之解除协议》，约定自该协议生效之日 起，已签订的《一致行动人协议书》解除，未经刘庆峰同意，其他原一致行动人 成员不得自行或与他人联合寻求对科大讯飞的控制权。同日，王仁华、陈涛、吴 相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、 严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、 胡宏伟等13 名原一致行动人成员与刘庆峰签署《授权委托协议》，约定上述13 名委托人将所持全部科大讯飞股票的提案权、投票权及提名权委托给刘庆峰行 使，授权委托期间自该协议签署之日起，至委托人不再持有科大讯飞股票之日止。 至此，科大讯飞实际控制人由原14 名自然人一致行动人及科大控股，减少为刘 庆峰及科大控股。

2019 年4 月9 日，刘庆峰与聂小林、胡国平、杨军等科大讯飞3 名自然人 股东签订《授权委托协议》，约定聂小林、胡国平、杨军将所持全部科大讯飞股 票的提案权、投票权及提名权委托给刘庆峰行使，授权委托期间自该协议签署之 日起，至上述3 名自然人不再持有科大讯飞股票之日止。

2019 年11 月7 日，鉴于刘庆峰与科大控股2014 年11 月20 日签订的《一 致行动协议书》有效期即将届满，科大控股依《一致行动协议书》约定，向刘庆 峰发出《关于继续保持一致行动的通知》，将《一致行动协议书》有效期顺延至 2024 年11 月19 日。

根据上述《授权委托协议》及刘庆峰与科大控股签订的《一致行动协议书》 约定，截至2021 年3 月31 日，刘庆峰及科大控股作为一致行动人，合计控制公 司35,440.03 万股股份的表决权，控制表决权的比例为15.93%。

2、刘庆峰及科大控股对发行人股东大会决议产生实质性影响

刘庆峰及科大控股合计控制的公司表决权比例始终超过科大讯飞其他任一 股东，在科大讯飞股东大会上拥有第一大表决权，而发行人股本结构较为分散，

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截至2021 年3 月31 日，除中国移动持有公司11.60%股份外，其他股东持股比 例均较低，未超过5%。发行人前十大股东情况如下：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	备注
1	中国移动通信有限公司	257,967,416	11.60	-
2	香港中央结算有限公司	99,588,713	4.48	-
3	刘庆峰	97,851,830	4.40	实际控制人成员
4	中科大资产经营有限责任公司	83,497,837	3.75	实际控制人成员
5	安徽言知科技有限公司	51,300,000	2.31	刘庆峰控制的企业
6	葛卫东	49,879,407	2.24	-
7	王萍	46,733,956	2.10	-
8	王仁华	32,216,902	1.45	投票权委托给刘庆峰
9	中央汇金资产管理有限责任公司	26,437,350	1.19	-
10	吴晓如	18,033,790	0.81	投票权委托给刘庆峰

与此同时，中国移动2012 年8 月23 日分别与科大讯飞、刘庆峰等自然人股 东签订的《股份认购协议》《股东协议》约定：在科大讯飞现有实际控制人不发 生变更的前提下，中国移动无意主动取得科大讯飞的控股股权或实际控制人地 位，不会参与科大讯飞的日常经营管理。此外，中国移动在本次发行相关股东大 会上，支持刘庆峰及言知科技拟认购公司本次非公开发行股票、巩固公司控制权 事宜。

3、刘庆峰及科大控股对科大讯飞董事会决议，以及董事和高级管理人员的 提名和任免具有实质性影响

2009 年4 月以来，刘庆峰一直担任公司董事长；报告期内，发行人董事会 成员共11 名，刘庆峰及科大控股所推荐董事共6 名，超过公司董事会成员的半 数；报告期内，发行人高级管理人员均系由刘庆峰提名，刘庆峰在董事会上的相 关提案亦均获得董事会全票同意。因此，刘庆峰及科大控股对科大讯飞董事会决 议，以及董事和高级管理人员的提名和任免具有实质性影响。

4、科大讯飞系高新技术企业，主要从事人工智能技术研究、软件产品开发、 知识服务，关键决策人员对核心技术研发及其产业应用的引领和洞察对公司发展 起到关键作用。刘庆峰为科大讯飞创始人、核心技术团队代表和董事会战略委员 会主任委员，在发行人长期的实际运营中，始终对发行人的发展战略与方向产生

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重大影响，对发行人的经营方针、重大事项决策和业务运营起到核心作用，且发 行人核心技术、管理人员通过投票权委托等方式与刘庆峰紧密团结，保证了发行 人的长期可持续发展。

综上，刘庆峰与科大控股自2016 年起便一直为发行人的实际控制人，相关 《一致行动协议书》及《授权委托协议》内容合法有效，权利义务清晰；刘庆峰 及科大控股对发行人股东大会决议、董事会决议，以及董事和高级管理人员的提 名和任免具有实质性影响；刘庆峰作为科大讯飞创始人、核心技术团队代表，对 发行人的经营方针、重大事项决策和业务运营起到核心作用。因此，刘庆峰和科 大控股认定为发行人实际控制人具有合理性。

二、刘庆峰认购本次发行股票资金来源及其可行性、合理性

本次非公开发行股票拟募集资金总额不低于195,000 万元（含本数）且不超 过255,000 万元（含本数），其中：刘庆峰拟认购金额不低于175,000 万元（含 本数）且不超过235,000 万元（含本数）。

根据刘庆峰出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺》：“本人参与科大 讯飞本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金或合法自筹资金，不存在对外 募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用上市公司及其除本人 以外的关联方资金用于本次认购的情形，且不存在上市公司及其利益相关方直接 或间接向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

据此，刘庆峰用于认购本次非公开发行股票的资金为其自有资金或合法自筹 资金；不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关 联方资金用于本次认购的情形。其中，自有资金包括薪酬、分红及家庭积累等， 自筹资金主要通过股票质押、借款等合法方式筹集。

刘庆峰自有资金主要来源于任职薪酬及公司分红，以及一定的家庭积累。与 此同时，公司一直坚持稳定的现金分红政策，随着公司的持续发展，刘庆峰持有 的股票能持续获得稳定的投资回报。

截至本报告出具日，刘庆峰直接持有公司9,785.18 万股股票，持股比例为 4.40%（其中，质押股份数量为550 万股）。按照2021 年4 月30 日前20 个交易 日均价计算，刘庆峰直接持有的未质押公司股票市值为45.03 亿元，能够覆盖本 次非公开发行股票认购资金上限，覆盖率达到191.62%。目前，已与多家金融机

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构进行了融资方案的接洽，相关资金来源具有可靠安排。此外，刘庆峰通过言知 科技间接持有3,872.33 万股股票（按刘庆峰持股比例75.48%计算），对应市值 约为18.88 亿元，具有较好的资产实力。

同时，刘庆峰信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务，具有较好的个 人借贷能力，且按照认购上限计算，本次成功认购后，刘庆峰持有公司股票数量 将增加6,998.21 万股，可质押股票数量进一步增加，具有良好的持续融资能力。

综上，刘庆峰本次认购资金来源为其自有资金或合法自筹资金，具体包括家 庭积累、股票质押融资、个人借贷等，相关资金来源安排可靠，资金来源具有可 行性及合理性。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申请人律师、会计师执行了以下核查程序：

1、查阅刘庆峰与科大控股等签订的《一致行动协议书》《一致行动人协议书》 《授权委托协议》、科大控股出具的《关于继续保持一致行动的通知》、科大讯飞 与中国移动签订的《股份认购协议》、刘庆峰等与中国移动签订的《股东协议》、 发行人报告期内三会会议材料等；

• 2、查阅发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；

• 3、查阅刘庆峰出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺》；

• 4、查阅刘庆峰最近五年薪酬收入及现金分红情况；

• 5、查阅发行人股票价格等信息，测算和分析刘庆峰持有股票市值情况；

• 6、访谈相关人员，了解融资方案进展情况；

• 7、查阅刘庆峰《个人信用报告》，了解个人诚信情况。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：

• 1、刘庆峰和科大控股认定为发行人实际控制人具有合理性；

• 2、刘庆峰认购本次发行股票资金来源主要来于自有资金或合法自筹资金，

• 资金来源具有可行性、合理性。

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（此页无正文，为科大讯飞股份有限公司关于《关于请做好科大讯飞非公开 发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告之盖章页）

科大讯飞股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为国元证券股份有限公司关于《关于请做好科大讯飞非公开 发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： 李 辉 李 峻

国元证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读科大讯飞股份有限公司非公开发行股票发审委会议告知函 回复报告的全部内容，了解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风 险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、 及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长（签名）：

俞仕新

国元证券股份有限公司

年 月 日

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