IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 31, 2021

科大讯飞股份有限公司

和

国元证券股份有限公司 关于《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票申 请文件反馈意见回复报告》

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保荐机构（主承销商）

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科大讯飞股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210434 号） 中《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的要求，国元 证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”） 会同安徽天禾律师事务所（以下简称“申请人律师”）本着行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉精神，对科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”、“科大讯飞”、 “发行人”、“申请人”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关 问题进行了认真的核查，在充分核查的基础上，按反馈意见的要求进行答复。现 结合相关中介机构的核查情况，将有关事项报告如下：

如无特别说明，本专题报告中的简称与发行人《2021 年度非公开发行股票 预案》中“释义”所定义的简称具有相同含义，本反馈意见回复报告的字体规定 如下：

如下：
反馈意见所列问题	黑体
对反馈意见所列问题的回复	宋体

本反馈意见回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上 有差异，均为四舍五入所致。科大讯飞及国元证券现将申请人本次非公开发行股 票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：

1

目 录

问题一 ....................................................... 3 问题二 ....................................................... 4 问题三 ....................................................... 8 问题四 ...................................................... 16

2

问题一：根据申请文件，多家子公司经营范围存在房地产开发、房地产中介 等房地产相关业务。请申请人说明相应业务的具体情况，是否从事房地产相关业 务。同时，请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构 和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、请申请人说明相应业务的具体情况，是否从事房地产相关业务

发行人经营范围中未含有房地产开发、房地产中介等业务。发行人共有泾县 智元、讯飞智能、讯飞华南公司、天津智汇谷、武汉讯飞兴智、苏州智汇谷、讯 飞（云南）、西安超脑、讯飞上海、邯郸讯飞、广州科语、广州科音、芜湖智汇 谷13 家子公司经营范围中曾含有房地产开发、房地产中介等内容，但上述13 家子公司均未拥有房地产开发资质，也未开展房地产相关业务。

发行人上述13 家子公司，仅泾县智元、讯飞智能、广州科音名下拥有土地 使用权或房产，相关土地使用权及房产主要为产业配套使用，不存在为销售目的 建设开发房产的情形，具体如下：（1）泾县智元拥有1 宗土地使用权，建成 8,550.32 ㎡房产，泾县智元使用该等土地使用权、房产主要系为发行人员工提 供培训、封闭式研发及配套的住宿、会议服务；（2）讯飞智能拥有1 宗土地使用 权，建成25,920.6 ㎡房产，讯飞智能使用该等土地使用权、房产主要系为建设 皖东南营销中心、AI 技术应用示范中心和数据中心；（3）广州科音拥有4,518.00 ㎡土地使用权，用于建设“科大讯飞人工智能大厦项目”，拟建设房屋面积33,000 ㎡，建成后主要作为科大讯飞华南总部使用。

发行人上述13 家子公司注册过程中，因按照宽泛原则填写经营范围内容， 导致注册的经营范围中包含了房地产开发、房地产中介等内容。为避免引起可能 的误解，发行人相关子公司已向相关工商登记部门申请变更经营范围，并已完成 工商变更登记。截至本回复出具日，上述相关公司经营范围已不再含有房地产开 发、房地产中介等内容。

综上，发行人及相关子公司均不具有房地产开发资质，实际从事的业务不是 房地产开发业务，相关子公司拥有的土地使用权及房产主要为产业配套使用，不 存在为销售目的建设开发房产的情形，亦未实际从事房地产相关业务。

3

二、请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况

截至本回复出具日，发行人参股公司均不具有房地产开发资质，且经营范围 中未含有房地产开发等内容。因此，发行人无参股含有房地产业务企业的情况。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人及各子公司、参股公司的工商登记信息、发行人及其子公司 房屋及土地使用权权利证书、发行人相关子公司的财务资料；

• 2、通过住房和城乡建设部等网站查询了发行人及相关子公司、各参股公司

• 是否具备房地产开发资质情况；

3、查阅了发行人出具的相关说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

发行人及其子公司均不具有房地产开发资质，且发行人及其子公司拥有的土 地使用权及房产主要为自用，不存在为销售目的建设开发房产的情形。因此，发 行人未从事房地产相关业务，发行人亦无参股含有房地产业务企业的情况。

问题二：根据申请文件，公司及子公司存在尚未了结的为申请人合并报表范 围外的公司提供的担保。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按 照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时 关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数 额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义 务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独 立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经 营的影响。

回复：

一、发行人及子公司存在尚未了结的为发行人合并报表范围外的公司提供

4

的担保，是否履行了必要的程序和信息披露义务，是否提供反担保

截至本回复出具日，发行人各子公司未提供对外担保。发行人尚未了结的为 合并报表范围外的公司提供担保及相关反担保、决策程序、信息披露情况如下：

序 号	担保 人	被担保人	提供担保 时间	担保额度 （万元）	担保余额 （万元）	反担保 措施	决策程序及信息披露情况
1	科大 讯飞	铜陵天源股 权投资集团 有限公司	2019.6.14	24,000.00	10,000.00	铜陵市国 有资本运 营控股集 团有限公 司提供保 证反担保	2019 年4 月18 日，发行人四届 十九次董事会审议通过《关于对 外提供担保的议案》，同意为铜陵 天源股权投资集团有限公司提供 “数字铜陵”一期建设担保和流 动性支持，担保总额不超过2.4 亿元，独立董事发表了同意的独 立意见，发行人于2019 年4 月 19 日履行了信息披露义务。
2	科大 讯飞	江苏瑞联教 育咨询有限 公司	2018.11.20	1,172.31	234.47	徐玉红提 供保证反 担保	（1）2018 年10 月23 日、2018 年12 月21 日，发行人四届十六 次董事会、四届十七次董事会分 别审议通过《关于为融资租赁业 务提供担保的议案》、《关于为银 行供应链金融业务提供担保的议 案》，同意为购买发行人产品而申 请融资租赁服务、银行供应链金 融业务的客户提供额度不超过5 亿元的担保，担保的主债权发生 期间为董事会决议之日起12 个 月，独立董事发表了同意的独立 意见，发行人分别于2018 年10 月24 日、2018 年12 月22 日履 行了信息披露义务。 （2）2019 年10 月24 日，发行 人四届二十二次董事会审议通过 《关于继续为融资租赁、银行供 应链融资业务提供担保的议案》， 同意继续为购买发行人产品而申 请融资租赁服务、银行供应链融 资业务的客户提供额度不超过5 亿元的担保，担保的主债权发生 期间为董事会决议之日起40 个 月，独立董事发表了同意的独立 意见，发行人于2019 年10 月25 日履行了信息披露义务。
3	科大 讯飞	北京慧亮科 技有限公 司、易县蓝 天初级中 学、易县蓝 天小学	2020.6.19	3,902.00	2,972.36	赵恒龙、 王淑民提 供保证反 担保
4	科大 讯飞	北京商鲲教 育控股集团 有限公司	2020.8.25	5,425.85	4,338.06	海南商鲲 鸿业国际 文化传播 有限公司 提供保证 反担保
5	科大 讯飞	临沂市三思 教育科技有 限公司	2020.12.28	700.00	700.00	朱俊军、 连雪芹提 供保证反 担保，并 以房产提 供抵押反 担保
6	科大 讯飞	肃宁县育英 学校	2020.12.30	550.91	550.91	刘书谦提 供保证反 担保

5

如上表所示，根据相关法律法规及发行人《公司章程》关于对外担保决策程 序的规定，发行人及子公司尚未了结的为发行人合并报表范围外的公司提供的担 保，均履行了必要的程序和信息披露义务，且均落实了反担保措施，符合有关法 律法规、规范性文件及发行人《公司章程》关于对外担保的规定。

二、上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会 决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回 避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程 规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告 中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见

（一）发行人为合并报表范围外的公司提供担保的原因

发行人为合并报表范围外的铜陵天源股权投资集团有限公司等提供担保，主 要基于以下原因：

1、2018 年9 月，发行人与铜陵市相关部门达成战略合作，携手共建“数字 铜陵”。 铜陵天源股权投资集团有限公司系铜陵市国资委下属控股子公司，2019 年，铜陵天源股权投资集团有限公司作为“数字铜陵”一期项目的投资主体进行 项目建设，拟向银行申请额度不超过2.4 亿元银行贷款，建设“数字铜陵”。 发行人基于与铜陵市相关部门合作的良好基础，同时互为战略合作伙伴关系，并 看好铜陵市在“数字铜陵”项目建设的决心，共同努力推动“数字铜陵”建设的 快速开展等因素，同意为铜陵天源股权投资集团有限公司提供不超过2.4 亿元的 担保。

2、江苏瑞联教育咨询有限公司、北京慧亮科技有限公司、易县蓝天初级中 学、易县蓝天小学、北京商鲲教育控股集团有限公司、临沂市三思教育科技有限 公司、肃宁县育英学校系公司智慧教育业务领域的客户。目前，融资租赁销售模 式和供应链融资业务模式已为国内企业所普遍采用。通过与融资租赁公司等金融 机构合作，为购买发行人产品而申请融资租赁服务和供应链融资的客户提供担 保，能够引入新的商业模式，系适应市场需求、进一步开拓业务空间、加快货款 回笼、促进业务发展。因此，发行人同意为购买本公司产品而申请融资租赁服务 和供应链融资的江苏瑞联教育咨询有限公司、北京慧亮科技有限公司、易县蓝天

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初级中学、易县蓝天小学、北京商鲲教育控股集团有限公司、临沂市三思教育科 技有限公司、肃宁县育英学校等提供担保。

（二）是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事 会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担 保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是 否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事 项进行专项说明并发表独立意见

如前所述，发行人尚未了结的为发行人合并报表范围外的公司提供担保均履 行了董事会决策程序，对外担保总额及单项担保金额均在董事会决策的限额范围 内，未超过法律法规或《公司章程》规定的限额，并及时履行了信息披露义务。 相关被担保人与发行人董事均不存在股权控制关系或其他关联关系，发行人董事 会审议该等对外担保事项时无需履行回避表决程序。发行人独立董事分别于 2019 年4 月19 日、2020 年4 月22 日公司披露年度报告时，对2018 年度、2019 年度的对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见。

综上，发行人为合并报表范围外的公司提供担保具有合理原因，发行人已按 照相关法律法规规定履行董事会决策程序，董事会审议时无关联董事，无需回避 表决。发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程 规定的限额，发行人已及时履行信息披露义务。独立董事已按照规定在公司披露 年度报告时对对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见。

三、构成重大担保的，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响

发行人为铜陵天源股权投资集团有限公司等提供担保金额分别为24,000 万 元、1,172.31 万元、3,902.00 万元、5,425.85 万元、700.00 万元、550.91 万 元，占发行人提供担保时上年末经审计净资产比例分别为3.01%、0.15%、0.34%、 0.48%、0.06%、0.05%，比例较小。

综上，上述对外担保不构成重大担保，对发行人财务状况、盈利能力及持续 经营影响较小。

四、中介机构核查情况

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（一）核查程序

保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人提供的相关担保合同及主合同、反担保合同、董事会会议材 料、相关公告文件、独立董事意见、发行人《公司章程》；

2、查阅相关被担保人的工商登记信息、发行人董事、监事、高级管理人员 调查表；

• 3、查阅发行人2017 年度、2018 年度及2019 年度的《审计报告》；

4、查阅发行人出具的相关说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1、发行人及子公司尚未了结的为发行人合并报表范围外的公司提供的担保， 均履行了必要的程序和信息披露义务，且均落实了反担保措施，符合有关法律法 规、规范性文件及发行人《公司章程》关于对外担保的规定；

2、发行人为合并报表范围外的公司提供担保具有合理原因，发行人已按照 相关法律法规规定履行董事会决策程序，董事会审议时无关联董事，无需回避表 决。发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规 定的限额，发行人已及时履行信息披露义务。独立董事已按照规定在公司披露年 度报告时对对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见；

3、发行人及子公司为合并报表范围外的公司提供的担保占发行人提供担保 时上年末经审计净资产比例较低，不构成重大担保，对发行人财务状况、盈利能 力及持续经营影响较小。

问题三：刘庆峰和安徽言知科技有限公司认购本次非公开发行股票。刘庆峰 为公司实际控制人之一，安徽言知科技有限公司同被刘庆峰控制。（1）请申请人 说明言知科技有限公司的基本情况，股权结构，历次增资情况，最终出资人的情 况，刘庆峰通过其认购的原因。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（2）请 保荐机构和申请人律师核查刘庆峰及其控制的关联方从定价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否

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违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项的规定发表明确意见；如否，请刘庆峰出具承诺并公开披露。（3）请保荐机构 和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合 法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用 上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

回复：

一、请申请人说明言知科技有限公司的基本情况，股权结构，历次增资情 况，最终出资人的情况，刘庆峰通过其认购的原因。请保荐机构和申请人律师 发表核查意见

（一）言知科技基本情况及股权结构

安徽言知科技有限公司（以下简称“言知科技”）成立于2019 年12 月9 日，企业统一社会信用代码为：91340100MA2UCURU2J，法定代表人：刘庆峰，经 营范围为软件技术开发、推广、转让、咨询服务；计算机软硬件、电子产品、通 讯设备开发、销售；计算机软件及信息系统集成；企业管理服务及咨询；财税咨 询；科技企业创业服务。

言知科技是在安徽省委、省政府指导下，由安徽省直属有关部门、合肥市政 府在促进民营经济发展，实行一企一策，促进人工智能产业生态和产业链安全的 背景下，由刘庆峰先生、科大讯飞核心团队与省、市国有投资平台共同出资成立 而成。言知科技主要从事芯片、软硬件技术及产品开发、科技企业创业服务等。 截至2020 年12 月31 日，公司注册资本为231,836.8571 万元，股权结构具 体情况如下：

体情况如下：
股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例(%)
刘庆峰	债权及货币	175,000.00	75.4841
合肥原达科技合伙企业（有限合伙）	货币	4,200.00	1.8116
合肥言壹智能科技合伙企业（有限合伙）	货币	3,713.8889	1.6019
合肥言二智能科技合伙企业（有限合伙）	货币	3,947.2222	1.7026
合肥言三智能科技合伙企业（有限合伙）	货币	4,443.0556	1.9165
合肥言四智能科技合伙企业（有限合伙）	货币	3,490.2778	1.5055
安徽省三重一创产业发展基金有限公司	货币	18,521.2063	7.9889

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合肥市创业投资引导基金有限公司	货币	18,521.2063	7.9889
合 计		231,836.8571	100.00

（二）言知科技历次增资情况

1、2019 年12 月，言知科技设立

2019 年12 月，刘庆峰先生出资设立言知科技，注册资本为500.00 万元， 出资方式为货币出资，言知科技设立时股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
刘庆峰	500.00	100.00	100.00	货币
合 计	500.00	100.00	100.00	-

2、2020 年1 月，言知科技第一次增加注册资本

刘庆峰先生与言知科技分别于2019 年12 月和2020 年1 月签订了《股权转 让协议》，约定由刘庆峰先生将其持有的科大讯飞3,900 万股和1,230 万股分别 作价131,820.00 万元和43,099.20 万元，转让给言知科技。据此，言知科技持 有科大讯飞5,130 万股股份，同时，刘庆峰先生对言知科技享有174,919.20 万 元的债权。

2020 年1 月16 日，刘庆峰先生与言知科技签订了《债转股协议》，双方一 致同意刘庆峰先生将其对言知科技享有的债权174,919.20 万元转为对言知科技 的股权（包含刘庆峰先生已认缴未实缴的400 万元），即增加注册资本174,500.00 万元，剩余部分计入资本公积。2020 年1 月20 日，经言知科技股东决定，同意 公司的注册资本由500 万元增加至175,000 万元。本次增加注册资本完成后，言 知科技股权结构变更如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
刘庆峰	175,000.00	175,000.00	100.00	债权及货币
合 计	175,000.00	175,000.00	100.00

3、2020 年2 月，言知科技第二次增加注册资本

2020 年2 月29 日，言知科技召开股东会，决议同意公司的注册资本由 175,000 万元增加至194,794.4445 万元，由合肥原达科技合伙企业（有限合伙） （以下简称“原达科技”）、合肥言壹智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简 称“言壹智能”）、合肥言二智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“言二

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智能”）、合肥言三智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“言三智能”）、 合肥言四智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“言四智能”）5 名新股东 以货币方式认购。同日，新增股东与言知科技签订了《投资协议》。本次增资总 金额为20,360 万元，其中，19,794.4445 万元计入注册资本，剩余计入资本公 积。本次增加注册资本完成后，言知科技股权结构变更如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
刘庆峰	175,000.00	175,000.00	89.8383	债权及货币
原达科技	4,200.00	4,200.00	2.1561	货币
言壹智能	3,713.8889	3,713.8889	1.9066	货币
言二智能	3,947.2222	3,947.2222	2.0263	货币
言三智能	4,443.0556	4,443.0556	2.2809	货币
言四智能	3,490.2778	3,490.2778	1.7918	货币
合 计	194,794.4445	194,794.4445	100.00	-

4、2020 年12 月，言知科技第三次增加注册资本

2020 年12 月，言知科技召开股东会，一致决议同意公司的注册资本由 194,794.4445 万元增加至231,836.8571 万元，由安徽省三重一创产业发展基金 有限公司（以下简称“三重一创公司”）和合肥市创业投资引导基金有限公司（以 下简称“合肥创投公司”）以货币方式认购新增注册资本，言知科技分别与三重 一创公司和合肥创投公司签订了《增资协议》，本次增资总金额为40,000.00 万元，其中37,042.41 万元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增加注册资 本完成后，言知科技股权结构变更如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
刘庆峰	175,000.00	175,000.00	75.4841	债权及货币
原达科技	4,200.00	4,200.00	1.8116	货币
言壹智能	3,713.8889	3,713.8889	1.6019	货币
言二智能	3,947.2222	3,947.2222	1.7026	货币
言三智能	4,443.0556	4,443.0556	1.9165	货币
言四智能	3,490.2778	3,490.2778	1.5055	货币
三重一创公司	18,521.2063	18,521.2063	7.9889	货币
合肥创投公司	18,521.2063	18,521.2063	7.9889	货币
合 计	231,836.8571	231,836.8571	100.00	-

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（三）言知科技最终出资人的情况

截至本回复出具日，言知科技最终出资人情况如下：

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终出资人情况
刘庆峰	-	-	科大讯飞实际控制人之一
原达科技	陈倩倩（GP）	-	言知科技员工
	段大为等49 名LP	-	占建波、徐承、柳林、李勇为科大 讯飞原控股子公司合肥讯飞数码 科技有限公司员工，其余均为科大 讯飞及控股子公司员工
言壹智能	陈倩倩（GP）	-	言知科技员工
	于振华等48 名LP	-	吴玉胜为科大讯飞参股公司安徽 淘云科技有限公司员工，其余均为 科大讯飞及控股子公司员工
言二智能	陈倩倩（GP）	-	言知科技员工
	罗婷等46 名LP	-	均为科大讯飞及控股子公司员工
言三智能	朱永（GP）	-	合肥科讯睿进投资管理合伙企业 （有限合伙）员工
	程效根等48 名LP	-	均为科大讯飞及控股子公司员工
言四智能	徐佳佳（GP）	-	合肥真理投资管理合伙企业（有限 合伙）员工
	贺志阳等37 名LP	-	熊京萍为科大讯飞参股公司科讯 嘉联信息技术有限公司员工，李新 岗、李世鹏为科大讯飞离职员工， 陈倩倩为言知科技员工，其余均为 科大讯飞及控股子公司员工
三重一创公司	安徽省投资集团 控股有限公司持 股100%	安徽省人民政府 国有资产监督管 理委员会持股 100%	安徽省人民政府国有资产监督管 理委员会
合肥创投公司	合肥市产业投资 控股（集团）有限 公司持股100%	合肥市人民政府 国有资产监督管 理委员会持股 100%	合肥市人民政府国有资产监督管 理委员会

（四）刘庆峰先生通过言知科技认购的原因

2019 年11 月，根据安徽省政府有关专题会议，决定由刘庆峰先生及科大讯 飞核心团队联合省、市国有投资平台共同出资成立言知科技。言知科技主要从事 芯片、软硬件技术及产品开发、科技企业创业服务等。

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刘庆峰先生于2020 年1 月20 日完成协议转让及债权投资；原达科技、言壹 智能、言二智能、言三智能、言四智能为科大讯飞核心团队投资言知科技的主体， 于2020 年3 月完成出资；三重一创公司、合肥创投公司分别为安徽省政府、合 肥市政府投资言知科技的主体，根据各自审批流程，分别于2020 年11 月、2020 年12 月完成出资。

言知科技是在安徽省委、省政府的指导下，安徽省直属有关部门、合肥市政 府在促进民营经济发展，促进人工智能产业生态和产业链安全的背景下，由刘庆 峰先生、科大讯飞核心团队与省、市国有投资平台共同出资成立。

本次言知科技参与非公开发行认购，向科大讯飞增资近2 亿元，主要系言知 科技持续看好人工智能产业的发展前景，参与本次非公开发行符合言知科技经营 战略规划，为科大讯飞经营发展提供有力的营运资金支持，有利于公司在快速发 展的人工智能行业抢抓战略先机。同时，原达科技、言壹智能、言二智能、言三 智能、言四智能等均主要由科大讯飞核心骨干员工投资设立，通过言知科技间接 参与本次认购，体现了对人工智能行业和公司未来发展前景信心，有利于将股东 利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，共同助力公司长远发展。 此外，言知科技经过几次增资后，拥有参与本次认购的资金实力。

二、请保荐机构和申请人律师核查刘庆峰及其控制的关联方从定价基准日 前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就 该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请刘庆峰出具承诺并公开 披露

根据保荐机构和申请人律师获取的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为2021 年3 月10 日）、《资金合并对账单》，本 次发行的定价基准日（即2021 年1 月19 日）前六个月（即2020 年7 月19 日起）， 刘庆峰先生及其控制的关联方不存在减持科大讯飞股票的情形。同时，刘庆峰先 生及其控制的关联方自本次非公开发行完成后六个月内不存在减持科大讯飞股 票的计划。

刘庆峰先生已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》并公告，详 见科大讯飞《相关主体关于特定期间不减持上市公司股份的承诺公告》（公告编

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号：2021-022）。承诺的具体内容如下：

“1、在上市公司本次非公开发行定价基准日（即2021 年1 月19 日）前6 个 月内，本人及本人控制的关联方未减持上市公司股份；

2、在上市公司本次非公开发行股票定价基准日（即2021 年1 月19 日）起 至本次非公开发行完成后6 个月之内，本人及本人控制的关联方不存在减持上市 公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划；

3、本人及本人控制的关联方不存在任何违反《证券法》第四十四条以及《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情况；

4、本人承诺上述内容的真实、准确与完整，如违反上述承诺发生减持情况， 则减持所得全部收益归上市公司所有，并愿意承担相应的法律责任。”

综上，公司实际控制人之一的刘庆峰先生及其控制的关联方自本次非公开发 行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票情 况或减持计划，且已出具相关承诺并公开披露。

三、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资 金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构 化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

本次非公开发行股票拟募集资金总额不低于200,000 万元（含本数）且不超 过260,000 万元（含本数），其中：刘庆峰先生拟认购金额不低于180,000 万元 （含本数）且不超过240,000 万元（含本数），认购资金来源主要为自有资金或 合法自筹资金。自有资金包括薪酬、分红等家庭累积，自筹资金主要通过股票质 押、借款等合法方式进行筹集。言知科技拟认购金额为199,999,995.08 元，认 购资金来源为公司自有资金，资金来源于言知科技的股东投入。

刘庆峰先生、言知科技已于2021 年1 月出具了《关于认购资金来源合法合 规的承诺》，内容如下：

“本人/本公司参与科大讯飞本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金 或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或 间接使用上市公司及其除本人/本公司以外的关联方资金用于本次认购的情形， 且不存在上市公司及其利益相关方直接或间接向本人/本公司提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

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据此，刘庆峰先生、言知科技用于认购本次非公开发行股票的资金为其自有 资金或合法自筹资金；不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使 用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。

综上，发行人本次非公开发行认购资金来源合法合规，且相关出资人已出具 相关承诺。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：

1、查阅言知科技自设立以来的全套工商档案、2020 年度审计报告、言知科 技直接或间接出资人出资的相关银行回单等、言知科技历次增资相关的股东会决 议、增资协议等资料；

2、访谈相关人员，了解言知科技成立背景及原因；

3、查阅发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《资 金合并对账单》及发行人报告期内的董事会决议、股东大会决议及监事会决议等 文件；

4、访谈相关人员，了解言知科技增资科大讯飞的原因；查阅了原达科技、 言壹智能、言二智能、言三智能、言四智能的合伙协议，通过国家企业信用信息 系统、企查查网站查询三重一创公司、合肥创投公司基本信息；

5、查阅刘庆峰先生出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》《关 于认购资金来源合法合规的承诺》，言知科技出具的《关于认购资金来源合法合 规的承诺》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1、言知科技系由刘庆峰先生及科大讯飞核心骨干员工联合安徽省及合肥市 两级人民政府下属国有投资平台共同出资成立，言知科技出资认购科大讯飞本次 非公开发行股票，是基于持续看好人工智能产业的发展前景，符合公司经营战略 规划，且科大讯飞核心骨干员工通过言知科技间接参与本次认购有利于将股东利 益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，共同助力公司长远发展。此

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外，言知科技经过几次增资后，拥有参与本次认购的资金实力；

2、刘庆峰先生及其控制的关联方自本次非公开发行的定价基准日前六个月 至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票情况或减持计划，刘庆峰先生 已出具相关承诺并公开披露；

3、刘庆峰先生及言知科技用于认购本次非公开发行股票的资金为其自有资 金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市 公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

问题四：请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务的开展是否符 合《再融资业务若干问题解答》的规定。

回复：

一、财务性投资相关规定及核查情况

（一）财务性投资的认定标准和相关规定

2020 年2 月，证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则 上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》问题15 的有关规定：

“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收 益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收 购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司 主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合 并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较 长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

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（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务 性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

（二）最近一期期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2020 年9 月末，发行人不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融 资产、借予他人款项、委托理财的情形。发行人其他可能涉及财务性投资的会计 科目列示如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项 目	账面价值	占归属于母公司净资产 注比例
1	其他应收款	43,928.35	3.84%
2	其他流动资产	50,781.93	4.44%
3	长期股权投资	47,347.54	4.14%
4	其他权益工具投资	-	-
5	其他非流动金融资产	107,158.13	9.38%
	合 计	249,215.95	21.81%

注：扣除讯飞租赁截至2020 年9 月30 日净资产59,901.98 万元。

1、其他应收款

截至2020 年9 月30 日，公司其他应收款账面价值为43,928.35 万元，主要 系投标保证金、履约保证金、员工备用金等款项，与发行人主营业务相关，不属 于“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股 比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金 融企业投资金融业务等”财务性投资的类型，故不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2020 年9 月30 日，公司其他流动资产账面价值为50,781.93 万元，主 要系结构性存款、待抵扣进项税、预缴税费等，不属于财务性投资。其中，结构 性存款具体情况如下：

单位：万元

公司 名称	开户行	产品类 型	产品名称	结构性存 款金额	理财起始 日期	资金 来源
科大 讯飞	民生银行合肥 高新区支行	保证收益 型	挂钩利率结构性存 款（SDGA200452）	12,000.00	2020.4.17- 2020.10.16	前次 募集 资金

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科大 讯飞	农业银行合肥 创新产业园支 行	保本浮动 收益	“汇利丰”2020 年 第4810 期对公定制 人民币结构性存款 产品	5,000.00	2020.4.17- 2020.10.30	前次 募集 资金
科大 讯飞	中信银行合肥 望湖城支行	保本浮动 收益	共赢智信利率结构 33995 期人民币结 构性存款产品	10,000.00	2020.5.1- 2020.10.30	前次 募集 资金
科大 讯飞	杭州银行合肥 分行营业部	保本浮动 收益	杭州银行“添利宝” 结构性存款产品 （TLB20202068）	8,000.00	2020.4.14- 2020.10.14	前次 募集 资金
		合 计		35,000.00

如上表所示，发行人购买的结构性存款期限较短（6 个月左右）、流动性较 好，且基本为保本型产品，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品等” 财务性投资的类型，购买目的主要系为提高暂时闲置资金的使用效率及满足现金 管理的需求，故不属于财务性投资。

3、长期股权投资

截至2020 年9 月30 日，公司长期股权投资账面价值为47,347.54 万元，系 投资的合营企业、联营企业、产业基金、财产权信托等，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号 1 2 3	项 目	账面价值
	投资的合营企业、联营企业	40,857.54
	投资的产业基金	6,250.00
	投资的财产权信托	240.00
	合 计	47,347.54

各类项目具体情况如下：

（1）合营企业、联营企业

公司成立以来，为加速产业布局和生态建设，发行人紧紧围绕未来战略规划 和主营业务方向，陆续投资参股了一些合营企业、联营企业，合计金额40,857.54 万元，具体情况如下：

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序号	公司名称	投资时点	账面价值 （万元）	持股比例 （%）	投资背景及原因
1	安徽省科普产品工程研 究中心有限责任公司	2010 年1 月	430.59	30.00	该公司是经安徽省发展和改革委员会批准成立的科普产品研究开发机构，是 产、学、研、用相结合的国内首家省级科普产品工程研究中心，公司致力于 围绕科学教育版块的等级考试、比赛、师资培训、教育培训等环节打造一个 线上线下结合的服务平台。投资该公司有利于公司参与到面向科普产品研发 及产业化的国家级科普创新平台，充分发挥科大讯飞在人工智能行业优势。
2	安徽讯飞联创信息科技 有限公司	2014 年2 月	926.28	44.00	该公司是安徽省首家基于移动互联网的综合服务提供商，立足安徽，面向全 国为本地家庭提供居家、办事、生活、出行等便利快捷的贴身信息服务。投 资该公司为协助政府推动芜湖市社会服务管理信息化平台项目建设，助力科 大讯飞业务在芜湖市落地。
3	安徽淘云科技有限公司	2015 年4 月	4,651.60	25.30	该公司成立初期在科大讯飞通用的人工智能技术和平台基础上，针对儿童进 行了深度优化，拥有童声识别、童音合成、儿童语义等核心技术。投资该公 司有利于科大讯飞在人工智能行业技术落地的进一步探索。
4	沈阳美行科技有限公司	2015 年6 月	15,335.87	19.02	该公司是国内知名车载导航引擎提供商，国内领先的车载信息系统软件、移 动互联网位置服务领域的新兴科技公司。美行导航引擎在中国前装车载导航 市场装配量位列前茅，推出的车联网核心服务型本网融合车载导航引擎产品， 支持行业领先的增量更新、混合导航、Real3D、ADAS 等高端功能，支持NDS、 GENIVI 架构，具有全球领先的产品优势。投资该公司有利于科大讯飞智能汽 车赛道业务的布局。
5	沈阳雅译网络技术有限 公司	2015 年12 月	856.11	24.13	该公司专注为企业级用户提供多语种机器翻译技术解决方案，作为国内专业 的多国语机器翻译研发力量，该公司掌握所有主流机器翻译技术，自主研发 的小牛翻译多国语翻译引擎，支持中文与包括英、日、韩等几十种语言互译。 投资该公司有利于发挥与科大讯飞机器翻译等业务的协同效应。
6	科讯嘉联信息技术有限 公司	2016 年2 月	702.89	13.20	公司致力于应用人工智能、大数据、云计算等新兴产业技术，建设企业客服 云服务平台，实现智能服务的专业化运营，进而实现整个呼叫中心的应用变

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					革，为政府、车企、金融、保险、物流、制造、电商等行业提供全新的AI+ 人工的人机融合专业技术、设备以及BPO 外包服务。投资该公司有利于科大 讯飞与该公司在人工智能行业尤其是智能服务赛道的业务协同。
7	广东爱因智能科技有限 公司	2016 年3 月	24.79	45.90	该公司成立后致力于为企业创建直接链接消费者智能营销服务。投资该公司 有利于科大讯飞在智能广告业务方向的布局。
8	北京京师讯飞教育科技 有限公司	2016 年5 月	2,718.37	50.00	该公司是科大讯飞与北京师范大学出版社（集团）有限公司共同出资设立的 公司，专注于互联网教育，数字资源整合、辅助教师教学工具、学生端app 等。该投资有利于科大讯飞与北师大在教育行业的资源协同。
9	惠国征信服务股份有限 公司	2016 年8 月	710.55	15.00	该公司由芜湖市政府主导推动，芜湖市信息办、金融办、信用办联合引领的 以征信平台为载体、致力于政务信用、中小企业征信以及农业征信等多元化 征信产品服务，以金融大数据和商业物联网大数据为基础的综合性高端征信 业服务机构。投资该公司为助力科大讯飞业务方向以及在芜湖市落地。
10	宣城创元信息科技有限 公司	2016 年11 月	48.98	40.00	该公司成立是与四创电子探索合作，双方为共同承接宣城市智慧城市相关业 务而成立合资公司，投资该公司利于科大讯飞在宣城市落地智慧城市相关业 务。
11	安徽东方讯飞教育科技 有限公司	2017 年1 月	83.42	50.00	该公司是科大讯飞与新东方教育科技集团有限公司共同出资设立的公司，专 注于口语测试、英语教学等业务。该投资有利于科大讯飞教育领域的业务拓 展。
12	北京中外翻译咨询有限 公司	2018 年4 月	6,443.07	24.00	该公司依托中国外文出版发行事业局（外文局）的支持，主要从事线上、线 下的语言翻译业务。外文局长期从事多语种的口、笔译翻译服务，包括英语、 日语、俄语、法语、德语、西班牙语等大语种和阿拉伯语等小语种在内的30 余种语言的双向翻译，内容涉及文化、经济、医学、科技等数十个领域。凭 借三十余年的翻译经验，外文局积淀出一套行之有效的行业解决方案。投资 该公司有利于推动公司与外文局共建国家人工智能翻译平台，构建科大讯飞 人工智能翻译国家队的品牌形象。

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13	AccuflyAiCo.,Ltd	2018 年5 月	774.70	40.00	该公司由科大讯飞与韩国知名IT 企业Hancom 共同成立，基于科大讯飞先进 的人工智能语音技术与Hancom 本地的市场资源优势，已陆续在韩国落地多个 人工智能应用。投资该公司助力于讯飞东亚地区市场在智能硬件、企业服务、 金融科技等多个方向的业务布局。
14	重庆旅游人工智能信息 科技有限公司	2018 年6 月	840.50	50.00	该公司是讯飞云创与重庆仁义在线旅游产业服务有限公司共同出资设立的公 司，主要从事人工智能信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 数据处理和储存服务、计算机软硬件的研发、生产、销售、旅游项目开发。 该投资有利于科大讯飞在重庆市场开展智慧旅游等相关业务。
15	新育文教育科技（北京） 有限公司	2018 年7 月	524.73	15.00	该公司为学校及区域提供基础教育语文学科教师专业水平及学生学习能力提 升的体系综合建设方案。投资该公司系其面向小学语文学科智慧教学产品， 可成为科大讯飞智慧课堂产品体系的有效补充。
16	AshleyChloeInc.	2018 年8 月	1,014.13	4.76	该公司专注于消费级智能互联音频娱乐产品，目前主要产品为高端无线耳机 与智能音箱。投资该公司主要基于双方在智能硬件领域的业务与技术合作， 并尝试进行国际业务的推广。
17	北京科讯广智科技发展 有限公司	2018 年10 月	164.80	33.00	该公司主要致力于应用服务推广。投资该公司旨在通过合作进行人工智能在 智能广告业务方向的布局。
18	湖南芒果听见科技有限 公司	2018 年7 月	1,367.34	35.00	芒果听见由科大讯飞与湖南广播电台联合成立，专注基于人工智能技术的下 一代广播平台的研究、开发和应用，依托湖南广电IP 内容资源、科大讯飞智 能语音技术、电子科大数据处理能力，为用户提供高质量的内容服务和增值 服务。投资该公司可有效结合湖南广电的音频节目生产优势以及讯飞的AI 技术。
19	南京谦萃智能科技服务 有限公司	2018 年12 月	507.03	25.00	该公司作为科大讯飞在高教人才培养领域的生态合作公司主要负责高教人才 培养以及依托领先AI 技术，打造教学科研一体化实验室系统。投资该公司有 利公司与其他合作方共筑人工智能生态圈。
20	合肥飞尔智能科技有限 公司	2019 年1 月	365.69	40.00	该公司由讯飞云创与青岛海尔科技投资有限公司及团队共同出资设立，主要 致力于智能家居相关硬件产品研发与销售。投资该公司有利于科大讯飞在智

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					能家居行业的布局。
21	合肥科讯睿见科技有限 公司	2019 年5 月	0.01	17.58	该公司由安徽省信息产业投资控股有限公司（简称信投）分立而来，信投系 由国家工信部、安徽省政府促进安徽省语音产业发展领导小组办公室业务指 导的国有控股企业，全面负责“中国声谷”的运营管理，通过投资、招商、 孵化等方式加速人工智能产业链上下游创新创业项目的集聚与发展。投资该 公司有利于公司打造人工智能产业生态。
22	合肥智能语音创新发展 有限公司	2019 年10 月	707.77	47.95	该公司是安徽省经信厅于2018 年批准建设的省级智能语音创新中心，由公司 牵头，中心聚集了包括科大讯飞、寒武纪、安徽信投、中科类脑等人工智能 语音产业链骨干单位，2021 年将在省级创新中心的基础上申报国家级制造业 创新中心。该公司主要面向全行业提供云计算服务，目前在算法优化、运算 效率、音视频技术、智能语音云服务方面取得了突破，开展了基础架构演进、 智能语音云服务2.0 等多个项目。
23	上海穹天科技有限公司	2019 年10 月	1,658.32	20.00	该公司主要从事AI 芯片的研发、测试，产品包括40nm 版Castor、MVA（DSP NN）等，可应用于蓝牙WiFi 音箱、空调、风扇、电视、机顶盒等领域。投资 该公司有利于科大讯飞在芯片业务方向的产业协同。
	合 计		40,857.54	-	-

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如上表所示，发行人投资参股的合营企业、联营企业系为了满足战略发展需 要，符合公司主营业务及战略发展方向，属于战略性产业投资，且不属于“类金 融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集 团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投 资金融业务等”财务性投资的类型，故不属于财务性投资。

（2）产业基金

发行人投资的产业基金为对讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“海河基金”）、天津科讯海河科技合伙企业（有限合 伙）（以下简称“科讯海河”）的投资，合计金额6,250.00 万元。

2020 年4 月，科大讯飞与普通合伙人科讯海河及有限合伙人天津市海河产 业基金合伙企业（有限合伙）、福州腾云海峡股权投资合伙企业（有限合伙）共 同出资设立海河基金。其中，科大讯飞以自有资金作为海河基金的有限合伙人出 资15,000 万元，占基金总认缴出资额的25%；以发行人的全资子公司安徽讯飞 云创科技有限公司（以下简称“讯飞云创”）作为有限合伙人之一对科讯海河出 资500 万元。截至本回复出具日，科大讯飞已于2020 年4 月直接投资6,000 万 元于海河基金，通过讯飞云创投资250 万元于科讯海河。

单位：万元

				单位：万元
序 号	公司名称	投资时点	账面价值	投资背景及原因
1	海河基金	2020 年4月	6,000.00	加快构建人工智能技术应用生态体系，科 大讯飞借助专业机构的投资管理经验及 产业资源优势，撬动更多资源进行人工智 能产业的投资布局，扩大核心技术的市场 占有率。投资海河基金系公司为加快构建 人工智能技术应用生态体系，扩大人工智 能产业的投资布局和生态建设，围绕产业 链上下游进行的产业投资。
2	科讯海河	2020 年4月	250.00
	合 计		6,250.00	-

伴随着IT 产业发展的第五次浪潮，以万物互联、智能一切为特征的人工智 能时代正在到来。当前人工智能产业发展已进入应用价值兑现期，科大讯飞在人 工智能各项关键技术的突破离不开在各个具体应用场景的落地。一方面，需要公 司自身的持续投入，在教育、医疗、车载、金融等领域不断发力，扩大人工智能

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技术的覆盖面；另一方面，则需要通过投资的方式在公司尚未覆盖但具备大规模 应用前景的细分领域和前瞻性方向加强产业布局和生态建设。

在上述背景下，科大讯飞及其子公司讯飞云创与其他专业机构共同设立了海 河基金，进行人工智能产业的投资布局，促进人工智能技术与各应用行业的深度 融合，加快构建人工智能技术应用生态体系，扩大公司核心技术的市场占有率。

海河基金投资方向包括：智能机器人、智能终端、人工智能前沿技术和人工 智能通用系统；以智慧城市和港口、智能医疗与健康、智能交通、智能金融、智 能家居、量子智能计算、智能可穿戴设备、智能网联汽车为代表的智能产品开发 应用等领域；以互联网、大数据、云计算等信息技术为基础的新兴产业。

发行人投资海河基金系公司为加快构建人工智能技术应用生态体系，扩大人 工智能产业的投资布局和生态建设，围绕产业链上下游进行的产业投资。 截至本回复出具日，海河基金已投项目情况如下：

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序号	公司名称	投资时点	金额（万元）	持股比例 （%）	公司简介	投资背景及原因
1	上海鸣啸信息科技 股份有限公司	2020 年7 月	3,000.00	4.41	该公司以具有自主知识产权的乘客信息系统（PIS）技 术为核心，专业从事城市轨道交通的车站乘客信息系 统、车载乘客信息系统和电子导引系统（EGS）的研发， 同时拓展了列车健康信息系统VHIS 和综合联调信息系 统CIF 等轨道交通相关业务。	有利于科大讯飞在天 津落地并开展交通信 息化和智能化业务合 作。
2	深圳华龙讯达信息 技术股份有限公司	2020 年8 月	2,700.00	1.89	该公司是具有工业应用软件产品创新能力的全国高新 技术企业，是设备智能控制技术的先行者、工业VR 技 术的开拓者、智能工厂管理与服务融合技术的实践者。 该公司以智能控制技术为基础，结合物联网和工业互联 网发展趋势，运用强大的数据采集技术，融合先进的可 视化技术，帮助企业实现生产和管理的智能化创新。	有利于探索人工智能 在工业领域的应用。
3	北京知存科技有限 公司	2020 年10 月	1,080.00	1.74	该公司以存算一体深度学习芯片研发为核心，开展IP 授权、芯片、模组销售业务，产品有超低功耗语音识别 芯片、低成本语音识别SoC、低功耗图像识别芯片等。	存算一体技术有望突 破AI 算力瓶颈，是 AI 未来重要发展方 向之一，有利于公司 打造人工智能产业生 态。
4	安徽中技国医医疗 科技有限公司	2020 年12 月	4,302.40	11.25	该公司是国内首批推动医院物资管理向智慧型和区域 型SPD （Supply －供给/Processing －分拆加工 /Distribution－配送）发展的纯第三方建设和运营服 务的平台商。	有利于人工智能行业 与传统医疗行业的业 务协同。

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如上表所示，海河基金相关投资与发行人主营业务直接相关，且能够在产业 链上下游助力发行人的技术创新、业务拓展和生态布局。因此，发行人投资海河 基金系满足产业布局和生态建设需要，符合公司主营业务及战略发展方向，不属 于财务性投资。

（3）财产权信托

财产权信托为中铁信托·苏元2 号财产权信托，截至2020 年9 月30 日，该 财产权信托余额240 万元。2021 年1 月，该财产权信托已终止到期。

该财产权信托系科大讯飞作为委托人，以其持有的应收账款及长期应收款作 为基础资产委托给中铁信托有限责任公司设立的财产权信托，并以该信托作为发 行载体在北京金融资产交易所备案发行的“苏银-科大讯飞2019 年度第一期应收 账款债权融资计划”。该应收账款债权融资计划采取结构化的产品交易安排，分 为优先级份额4,320 万元和次级份额480 万元，期限2 年。其中，次级份额由科 大讯飞出资认购。该信托计划系公司为加快资金回笼，利用自身优质应收账款进 行资产证券化融资，公司认购其中的次级份额系合同约定的内部增信需要，并非 以获取投资收益为目的，且与发行人主营业务直接相关，不属于财务性投资。

4、其他权益工具投资

截至2020 年9 月30 日，公司不存在其他权益工具投资的情形。

5、其他非流动金融资产

截至2020 年9 月30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为107,158.13 万元，系投资的参股公司、产业基金等，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项 目	账面价值
1	投资的参股公司	98,611.04
2	投资的产业基金	7,401.30
3	投资的Icehouse Ventures Nominees Limitd	1,145.79
	合 计	107,158.13

（1）参股公司

近年来，为加速产业布局，打造人工智能生态，发行人围绕未来战略规划和 主营业务方向陆续进行了一些战略性投资，合计金额98,611.04 万元，具体情况 如下：

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序号	被投资单位	投资时点	账面价值 （万元）	持股比例 （%）	投资背景及原因
1	三人行传媒集团股份有 限公司	2013 年9 月	23,622.17	3.19	该公司是国内领先的一站式校园整合营销与专业化全案数字营销服务提供 商，主营业务涵盖校园媒介宣传、公共活动承办、互联网广告代理等。该投 资有利于公司构建智能广告平台业务生态。
2	中国宣纸股份有限公司	2014 年11 月	8,469.00	10.00	该公司为全国最大的文房四宝生产企业、手工造纸领袖企业、人类非遗保护 与传承的代表性单位、宣纸与书画纸国家标准起草单位，被授予国家级非遗 生产性保护示范基地、中华老字号等称号。该投资有利于公司与中国宣纸通 过品牌强强联合，扩大公司在文化教育领域的影响力。
3	北京璧合科技股份有限 公司	2015 年5 月	190.30	3.66	该公司是国内第一家登陆新三板的DSP 公司，致力于为企业提供数字营销技 术解决方案和精准营销服务，拥有强大的数据应用能力和广告优化能力，致 力构建满足营销需求的全链条生态体系。该投资有利于公司构建智能广告平 台业务生态。
4	商汤集团有限公司	2015 年6 月	2,530.97	0.11	该公司专注于计算机视觉和深度学习的原创技术，是全球领先的人工智能平 台公司。商汤科技建立了国内领先的自主研发的深度学习超算中心,是中国 一流的人工智能算法提供商。该投资有利于公司打造人工智能产业生态。
5	安徽省信息产业投资控 股有限公司	2015 年7 月	3,720.00	12.54	该公司是由国家工信部、安徽省政府促进安徽省语音产业发展领导小组办公 室业务指导的国有控股企业，全面负责“中国声谷”的运营管理，通过投资、 招商、孵化等方式加速人工智能产业链上下游创新创业项目的集聚与发展。 该投资有利于公司打造人工智能产业链生态。
6	深圳市优必选科技有限 公司	2015 年11 月	3,290.26	0.25	该公司是一家集人工智能和人形机器人研发、平台软件开发运用及产品销售 为一体的全球性高科技企业，从人形机器人的核心源动力伺服舵机研发起 步，逐步推出了消费级人形机器人、STEM 教育智能编程机器人和智能云平台 商用服务机器人等多款产品。该投资有利于公司打造人工智能产业生态。
7	深圳市菁优智慧教育股 份有限公司	2015 年11 月	2,442.03	4.88	该公司专注服务中小学（K12)在线教育领域，拥有海量题库，收录了中小学 生平时大部分作业题及全国各地中高考及模拟考试试题。该投资有利于丰富

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					公司教育业务资源。
8	北京中科寒武纪科技有 限公司	2016 年5 月	34,190.56	1.07	该公司是全球智能芯片领域的先行者，专注各类智能云服务器、智能终端以 及智能机器人的核心处理器芯片研发，是全球第一个成功流片并拥有成熟产 品的智能芯片公司，拥有终端和服务器两条产品线。该投资有利于公司打造 人工智能产业生态。
9	北京视游互动科技有限 公司	2016 年7 月	959.93	4.80	该公司致力于为全球智能电视用户提供最优质的游戏体验服务，专注打造 “外设+内容+终端”的开放式生态系统。该公司运营的视游网是中国智能电 视游戏第一门户和互动社区；视游网旗下的小y 电视游戏大厅也是国内优秀 的智能电视游戏下载分享平台。该投资有利于公司面向智能家庭领域业务的 开展，构建云+端能力建设，并进一步向内容创新增值业务拓展。
10	深圳优地科技有限公司	2017 年11 月	552.97	1.13	该公司前身为UT 斯达康终端事业部，拥有深厚的嵌入式研发经验，期间专 注于Slam/VSlam 定位导航模组和CUDA 高性能运算平台等高新技术产品，为 客户提供可靠稳定的机器人整体方案。该投资有利于公司打造人工智能产业 生态。
11	上海通立信息科技有限 公司	2017 年12 月	128.08	4.80	该公司专业生产车载录像机及相关产品，公司以音视频编解码、存储、传输 技术研发为核心，集研究、开发、制造、销售、系统解决方案与服务于一体。 该投资有利于公司构建人工智能技术在车载应用领域的产业生态。
12	深圳市茁壮网络股份有 限公司	2017 年12 月	8,360.00	10.00	该公司作为专业的广电网络软件方案提供商，为广电网络运营商提供终端中 间件iPanel 系列软件和前端运营系统。iPanel 拥有丰富数字电视产业链资 源，从运营商到产品，从应用到内容，拥有超过300 家产业链合作厂商。涵 盖广电运营商、电信运营商、芯片厂商、平台厂商等。该投资有利于公司智 慧家庭业务在广电领域的布局。
13	机器之心（北京）科技 有限公司	2018 年1 月	90.00	0.91	该公司是国内首家系统性关注人工智能的科技媒体，通过向人工智能从业者 及爱好者输出有价值的信息和知识，借助优质内容的力量来正确引导人工智 能行业的发展。该投资有利于公司打造人工智能产业生态。

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14	安徽咪鼠科技有限公司	2018 年3 月	100.00	1.80	该公司是国内领先的利用智能语音技术控制鼠标、实现人机交互的科技企 业，也是讯飞开放平台上的创业企业之一，投资安徽咪鼠科技有限公司符合 科大讯飞“平台+赛道”的战略布局，可以进一步扩大智能语音技术在多种 智能硬件和丰富场景下的应用。
15	国仪量子（合肥）技术 有限公司	2018 年4 月	1,999.82	1.58	该公司与科大讯飞在人工智能+量子精密测量领域将开展深入合作，基于前 瞻性研究实现更多产业化落地。
16	CYRCADIA ASIA LIMITED	2018 年4 月	103.87	10.34	该公司在乳腺癌早期检测领域具备核心技术及相关专利授权，与科大讯飞智 慧医疗业务中的乳腺钼靶影像辅助诊断形成优势互补，该投资具有良好的协 同效应，有利于公司智慧医疗业务的发展。
17	安徽影联云享医疗科技 有限公司	2018 年6 月	1,050.00	7.73	该公司是安徽省影像云平台的建设实施单位，通过其自主开发的远程诊断、 远程会诊平台“影联网”实现全省数百家省、县和乡镇医院的医学影像远程 传输及诊断、会诊。该投资有利于加强科大讯飞智慧医疗领域的产品在全省 的推广，促进科大讯飞在医学影像领域产品的不断升级。
18	深圳市神州云海智能科 技有限公司	2018 年8 月	300.00	0.86	该公司是一家集服务机器人研发、制造、销售为一体，为企业客户提供机器 人产品及行业应用解决方案的企业，该投资有利于公司打造人工智能产业生 态。
19	安徽奇智科技有限公司	2018 年8 月	102.50	1.42	该公司是一家AI 解决方案供应商，基于语音识别、语音合成等AI 技术的应 用，开发有芯片模组、麦克风矩阵等程序，可以对产品的应用层、核心层、 能力层分别进行AI 升级，致力于为企业提供一站式ODM 与OEM 解决方案， 有利于公司打造人工智能产业生态。
20	广东省机器人创新中心 有限公司	2018 年12 月	30.00	1.0	借助广东省创新中心拓展公司与机器人企业和科研院所的合作渠道。
21	上海市大数据股份有限 公司	2019 年3 月	750.00	1.47	通过资本合作，参与上海市人工智能建设，有利于人工智能相关产业在上海 地区的落地。
22	华南脑控（广东）智能 科技有限公司	2019 年5 月	400.00	9.58	该公司是一家以脑机接口和人工智能为核心的高新技术研发企业，致力于脑 机接口技术在教育、医疗领域的产业化落地。与公司将在脑机接口技术在教

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					育、医疗领域展开合作。
23	重庆特斯联智慧科技股 份有限公司	2019 年8 月	3,150.00	0.39	该公司以人工智能+物联网技术为核心，为政府、企业提供综合智慧城市、 智慧社区、智慧园区、智慧商圈等多场景智慧管理解决方案，打造中国最大 的城市级智能物联网平台，与公司智慧城市领域业务有一定的协同作用
24	广东省智能网联汽车创 新中心有限公司	2019 年11 月	167.00	5.00	该公司参与广东省智能网联汽车创新中心项目，支持广东省车企业务合作， 便于协同当地资源开展汽车领域业务。
25	青岛国创智能家电研究 院有限公司	2020 年4 月	1,000.00	5.92	该公司的主营业务为智能家电研发、制造、销售，计算机领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，该投资有利于公司拓展人工智能在家电领 域的应用。
26	长春市三合通科技有限 责任公司	2020 年5 月	25.00	5.00	该公司在智慧农业、智能装备、智慧城市3 个领域布局，围绕三个方向开展 有关技术咨询服务、系统集成工程、智慧应用工程、大数据服务、软件开发 与服务、智能装备研发、工业互联网应用7 项业务，最终形成一二三产融合 的大数据平台。与公司在智慧城市的整体发展市场战略布局相吻合。
27	讯智医疗有限公司	2020 年8 月	351.00	5.00	投资该公司有利于公司跨境医疗业务拓展。
28	国汽朴津智能科技（安 庆）有限公司	2020 年9 月	60.00	1.00	有利于拓宽公司在汽车领域的业务布局。
29	长春市旗智汽车产业创 新中心有限责任公司	2020 年9 月	153.85	7.69	有利于进一步推动公司与长春汽车产业和一汽集团合作项目的落地应用与 技术创新。
30	微股权投资	-	321.74	-	公司以开发者平台的使用权等技术投资于早期创业科技公司，采用微股权的 方式有利于公司生态链的构建。
	合 计		98,611.04	-	-

30

如上表所示，发行人投资参股的公司系为了满足战略发展和人工智能生态建 设需要，与公司具有较好的产业协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向， 属于战略性产业投资，且不属于“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且 风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”财务性投资的类型，故不属 于财务性投资。

（2）产业基金

发行人投资的产业基金包括对北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“正和岛基金”）、北京正和磁系互联创业投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“正和磁系基金”）、 Danhua Capital II GP,LLC（以下简称“丹华基金”）、 宁波梅山保税港区阿尔法天成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“阿尔 法基金”），合计金额7,401.30 万元，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	被投资单位	投资时点	账面价值（万元）	持股比例（%）
1	北京正和岛基金合伙企 业（有限合伙）	2014 年7 月	2,534.60	5.94
2	北京正和磁系互联创业 投资合伙企业（有限合 伙）	2015 年1 月	1,945.85	6.15
3	Danhua Capital II GP,LLC	2016 年10 月	1,960.11	1.66
4	宁波梅山保税港区阿尔 法天成股权投资合伙企 业（有限合伙）	2018 年1 月	960.74	3.41
	合 计		7,401.30	-

①正和岛基金

正和岛基金成立于2014 年7 月，依托于正和岛这一国内知名的企业家平台 运营，基金的出资人都为正和岛上的知名企业（或企业家），而且多为国内相关 领域的龙头上市公司。基金定位为产融结合的生态圈投资、资源驱动型的赋能基 金。该基金采用联合投资界优秀的GP 机构共同投资，联合正和岛内产业领袖实 现产融结合投资的模式运作，拥有人才、团队、优质项目源等优势资源。目前， 该基金规模为5.05 亿元，组织形式为有限合伙，基金管理人为北京正和岛投资 管理有限责任公司。科大讯飞于2014 年7 月投资该基金，担任其有限合伙人，

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认缴基金份额为3,000 万元。

加入正和岛基金，能够让正和岛内的优质资源和科大讯飞自身拥有的战略资 源进行整合，实现资源的优化配置。该投资有利于融合发行人的技术优势和正和 岛的资源优势，实现互补，有利于公司产业链生态系统的构建。

②正和磁系基金

正和磁系基金成立于2014 年11 月，是专注于传统企业互联网转型的投资基 金，主要投资领域为面向用户的传统交易、服务型企业通过移动互联网及O2O 等互联网新兴应用所导致的消费和服务领域。目前，该基金规模为3.08 亿元， 组织形式为有限合伙，基金管理人为北京正和磁系资产管理有限公司。科大讯飞 于2015 年1 月投资该基金，担任其有限合伙人，认缴基金份额为2,000 万元。

加入正和磁系基金，有助于科大讯飞快速对产业内资源的整合，加速与产业 内优质的项目进行对接并通过广泛的商业人脉资源与国内顶尖的投资机构建立 联系，便于挖掘产业链上下游企业进行整合并购，加速产业链的构建。

③丹华基金

丹华基金成立于2016 年1 月，是美国一家风险投资基金，投资领域涵盖人 工智能、虚拟/增强现实、大数据、区块链、企业级应用等具有颠覆性的新兴技 术。目前，该基金规模为3.11 亿美元，组织形式为有限合伙，基金管理人为Danhua Capital II GP, LLC。科大讯飞全资子公司科大讯飞（香港）有限公司于2016 年10 月投资该基金，担任其有限合伙人，认缴基金份额为500 万美元。

丹华基金主要针对美国市场的尖端科技领域进行投资，基金的投资理念和投 资方向与科大讯飞的目标一致。该投资有利于科大讯飞与国际技术前沿，尤其是 以硅谷为代表的技术创新高地保持密切的联系，跟进前沿技术发展趋势，提高公 司的研发实力与国际视野，加强公司与美国优秀企业的沟通与合作，获取海外市 场投资与并购机遇。同时，有利于帮助发行人引进美国先进技术在国内进行落地， 保持公司核心技术始终国际领先，并推动语音及人工智能相关技术的规模应用。 ④阿尔法基金

阿尔法基金为双币基金，是帮助创业者的天使投资基金，在投资之外给予行 业资源投入和商业拓展对接支持，帮助项目在初创期迅速建立竞争优势。投资领 域为互联网信息技术及其在各种生活生产领域的服务、智能设备、信息技术在传

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统行业的创新服务、医疗技术及服务等相关领域企业。目前，该基金规模约为 2.96 亿元，组织形式为有限合伙，基金管理人为宁波梅山保税港区阿尔法天使 创投投资管理有限公司。科大讯飞全资子公司安徽讯飞云创科技有限公司于 2018 年1 月投资该基金，担任其有限合伙人，认缴基金份额为1,000 万元。

加入阿尔法基金，有利于科大讯飞借助该基金的平台扩大公司对境内外优质 项目的覆盖面，把握国内和海外的优秀投资项目机遇，与公司的海外布局形成联 动，扩展公司在国内外早期项目投资布局，加快公司打造人工智能产业生态，把 握人工智能创业的投资机会。

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2 号—有关财务性投资认定的问 答》，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以 下情形的，应认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有 限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基 金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

综上，发行人投资上述产业基金的时间较早，投资的主要目的系顺应公司发 展战略需要，间接投资于公司战略布局关键领域的优质企业，是出于产业布局而 进行的产业投资，不以获取该等基金或其投资项目的投资收益为主要目的，且紧 密围绕公司产业链上下游，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投 资。

（3）Icehouse Ventures Nominees Limitd

Icehouse Ventures Nominees Limitd（以下简称“Icehouse 平台”）为一 家新西兰的代理人公司。根据科大讯飞（国际）有限公司（以下简称“讯飞国际”） 与该公司的有关协议，Icehouse 平台代讯飞国际持有Rocos Global Limited 和 Learncoach Limited 的股权，截至目前已投入1,145.79 万元，具体情况如下：

序号	公司名称	金额（万新 西兰元）	持股比 例（%）	投资背景及原因
1		100.00	8.36	该公司致力于为全球服务机器人、无人机等提 供云服务产品，包括云端数据分析与存储、在 线地图构建、机器人远程操控、远程实时监控 等，有助于推动公司产品落地与升级。投资该 项目有助于推动科大讯飞生态链上的机器人企 业走向海外市场时获得高效、稳定、安全与合 规的机器人远程控制与数据管理服务，符合所
	Rocos Global Limited

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				在国家对用户数据和隐私保护的要求，同时做 到快速的本地化实施，建立当地的合作伙伴生 态。
2		150.00	11.22	该公司是新西兰当地最大的在线教育、考试服 务平台，面向高中领域的占有率超过90%。投 资该项目一方面可以带动科大讯飞的AI+教育 技术在海外的推广应用，另一方面可以借助该 公司的用户和产品基础推广全球中文学习平 台，尤其是在在澳新地区的推广，通过 Learncoach 帮助实现数据合规、用户推广等工 作。
	Learncoach Limited

如上表所示，发行人可利用Rocos Global Limited 在全球服务机器人、无 人机等机器人行业的资源优势，符合公司智能服务业务的发展战略；可借助 Learncoach Limited 在新西兰及海外在线教育市场的市场占有率推广全球中文 学习平台及人工智能教育考试技术，提高公司教育产品在海外的市场份额，符合 公司智能服务业务的发展战略。

综上，发行人通过Icehouse 平台投资Rocos Global Limited、Learncoach Limited 两家公司，系基于公司主营业务相关领域的产业布局而进行的产业投 资，不以获取该等投资项目的投资收益为主要目的，紧密围绕公司产业链上下游， 符合公司主营业务及战略发展方向，且不属于“类金融；投资产业基金、并购基 金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购 买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”财务性投资 的类型，故不属于财务性投资。

6、其他投资情形

为顺应业务发展需要，公司2019 年11 月出资6 亿元，设立全资子公司天津 讯飞融资租赁有限公司（以下简称“讯飞租赁”）开展融资租赁业务。根据《再 融资业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》，可暂不纳入类金融计算口径，具 体分析详见本回复“问题四”之“二、关于类金融业务相关规定及核查情况”。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实 施的财务性投资情况

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根据中国证监会《再融资业务若干业务问题解答（2020 年6 月修订）》问题 15，“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投 资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

发行人于2021 年1 月18 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了本次非 公开发行相关议案。自本次董事会决议前六个月（2020 年7 月18 日）至本回复 出具日，发行人实施或拟实施相关投资情形如下：

1、类金融

发行人通过全资子公司讯飞租赁开展融资租赁业务，根据《再融资业务若干 问题解答（2020 年6 月修订）》，可暂不纳入类金融计算口径，且本次发行董事 会决议日前六个月至本回复出具日不存在实施或拟实施该类投资的情形。

2、投资产业基金、并购基金

截至本回复出具日，发行人已于2020 年4 月直接投资6,000.00 万元于海河 基金，通过讯飞云创投资250.00 万元于科讯海河，尚有9,250.00 万元未投入。 如前所述，海河基金相关投资不属于财务性投资。

• 3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、

• 购买收益波动大且风险较高的金融产品

发行人不存在本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日实施或拟实 施的拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购 买收益波动大且风险较高的金融产品情形。

4、非金融企业投资金融业务

2021 年2 月，科大讯飞全资设立上海科讯保险经纪有限公司（以下简称“科 讯保险”），截至本回复出具日，科大讯飞出资资本金尚未投入，且科讯保险尚未 取得保险经纪业务牌照，未开展具体经营业务。基于谨慎原则，列入“非金融企 业投资金融业务”。科讯保险基本情况如下：

企业名称	上海科讯保险经纪有限公司
统一社会信用代码	1310105MA1FWNA97Q
法定代表人	解飞
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2021 年2 月3 日
注册资本	5000.00 万

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注册地址	上海市长宁区广顺路33 号8 幢一层2431 室
经营范围	许可项目：保险经纪业务；货物进出口；保险代理业务；保险兼业代 理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 保险公估业务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助 设备零售；电子元器件批发；电子元器件零售；广告设计、代理；广 告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；网络科 技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；图文设计 制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息 技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

（1）科讯保险设立背景及目的

科大讯飞主营业务为人工智能技术的研究开发和产业化。公司坚持源头核心 技术创新与“平台+赛道”的发展战略，经过不断发展，主营业务（产品）已涵 盖教育、医疗、智慧城市、政法、开放平台及消费者业务、汽车领域产品和服务、 智能服务等多个领域。

近年来，金融行业在数字化、智能化转型以及普惠金融等方面的创新和发展 符合国家和人民群众的切实需要，国家产业政策层面在金融科技产业给予了不断 支持。同时，金融科技产业与人工智能、大数据、云计算等领域也存在着紧密关 联，是技术的试金石和主战场，是科大讯飞持续关注和跟进的重要“赛道”。在 此背景下，为了充分发挥公司通过AI 赋能不同产业领域所积累的经验和优势， 公司设立科讯保险拟开展相关业务，积极践行公司“平台+赛道”的发展战略。

（2）“AI+金融”系公司主营业务延伸，符合未来战略发展方向

在智能服务领域，经过多年的服务和探索创新，科大讯飞已与工商银行、建 设银行、农业银行、中国银行、中国人寿、中国人保等国内主要金融企业展开广 泛合作，并持续保持在金融行业智能客服的领导者地位，建设了多个智能客服、 营销及运营类项目，覆盖了银行、保险、证券等主要金融类客户。通过科技输出 赋能金融机构，助力金融行业数字化、智能化转型，帮助金融机构科技创新、业 务创新、高效管理、节约成本，更加有效地服务实体经济，促进普惠金融和防范 金融风险。

在保险领域，尤其是自新冠疫情爆发以来，保险公司的代理人制度受到较为 严峻的考验，线上获客、精准营销成为重要的转型方向。结合大数据、AI 技术

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以及公域私域流量的转化成为保险领域探索的课题。以AI+保险为例，科大讯飞 2020 年与中国人民保险公司安徽省分公司达成战略合作，基于AI+大数据技术针 对保险各环节核心场景进行赋能，已形成了保前“精准获客”、保中“智能承保”、 保后“智能理赔”、“智能保险管家”的全链路产品体系，提升保险客户服务和业 务运营效能。在2020 年11 月20 日启动的普惠补充医疗保险产品“皖惠保”技 术平台与业务推广中，已实现营销、推广、参保、客服、理赔全程在线化、数字 化、智能化运营与服务，平台单日获客17 万，创造行业记录，成为保险行业电、 网销与线下渠道协同新模式。

保险业作为金融业的重要组成部分，通过科技赋能，借助以互联网为基础的 新技术和新商业模式，可充分发挥规模经济效益、经营成本低、信息交流便利、 经营模式灵活等优点，改善传统保险业设计产品和提供服务的方式，让服务更具 高效便捷，提升服务品质，展现出广阔的市场发展空间。未来公司拟通过科讯保 险赋能支持保险行业等合作金融企业，为其提供智慧营销、智能风控、智能承保、 智能客服、智能理赔等技术和服务支持，是发行人基于以往在智能服务领域积累 的技术经验、客户优势、开发成果及成功案例，进一步聚焦人工智能技术对金融 科技行业的赋能，是对发行人主营业务的进一步延伸。未来通过不断的业务发展， 可最终为公司主营业务带来增量。

（3）符合产业政策和行业发展趋势

2019 年6 月，中国人民银行印发的《金融科技发展规划（2019-2021 年）》， 目标到2021 年建立健全我国金融科技发展的“四梁八柱”，进一步增强金融科技 应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字化、 网络化、智能化金融产品和服务的满意度，使我国金融科技发展居于国际领先水 平。

随着国家政策支持力度不断加大，基于科大讯飞在金融科技产业创新与发展 方向的现实需求，公司需要加快探索和实践AI+金融科技解决方案。为更好地服 务广大用户，赋能支撑保险行业等合作金融企业、行业生态合作伙伴，根据政策 和监管要求，并借鉴行业先例，科大讯飞于2021 年2 月全资注册成立科讯保险， 公司主要解决方案和服务主要包括：智慧营销、智能风控、智能承保、智能客服 和智能理赔等。目前，科讯保险正在按照监管机构公示的保险经纪牌照申请条件

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做积极筹备。

综上，科大讯飞通过全资设立科讯保险，拟开展“AI+金融”业务属于公司 主营业务延伸，符合未来战略发展方向，以及产业政策和行业发展趋势，不属于 财务性投资。

二、类金融业务相关规定及核查情况

（一）类金融业务的认定标准和相关规定

根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》问题28 的有 关规定：

“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金 融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于： 融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金 融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审 核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业 务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣 除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36 个月内，不再新 增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业 政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应 结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源， 以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利 于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”

（二）发行人类金融业务符合《再融资业务若干问题解答》的监管要求

截至2020 年9 月30 日，公司存在投资融资租赁业务情形。发行人类金融业 务与《再融资业务若干问题解答》中有关要求的逐条对比情况如下：

1、“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构

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为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但 不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

2019 年11 月5 日，科大讯飞及全资子公司讯飞智元信息科技有限公司共同 投资设立天津讯飞融资租赁有限公司（以下简称“讯飞租赁”） ，注册资本60,000 万元，基本情况如下：

企业名称	天津讯飞融资租赁有限公司
统一社会信用代码	91120116MA06UP9W31
法定代表人	段大为
企业类型	有限责任公司
成立日期	2019 年11 月5 日
注册资本	60,000.00 万元
登记单位	中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1 号212 室（鑫融汇（天津）商务秘书有限公司托管第258 号）
经营范围	融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修； 办公设备租赁服务；机械设备租赁服务；运输设备租赁服务；租赁业 务咨询；财务顾问；经济信息咨询；财务信息咨询（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2019 年12 月，天津市地方金融监督管理局、国家税务总局天津市税务局出 具《市金融局市税务局关于同意天津讯飞租赁有限公司从事内资融资租赁业务试 点的批复》（津金审批 [2019]92 号），同意天津讯飞租赁有限公司（讯飞租赁曾 用名）从事融资租赁业务试点。

讯飞租赁主要从事融资租赁业务，不属于人民银行、银保监会、证监会批准 从事金融业务的持牌机构，属于类金融业务。

2、“（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包 括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可 推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业 务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中 扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36 个月内，不再新 增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”

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本次非公开发行股票拟募集资金总额不低于200,000 万元（含本数）且不超 过260,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流 动资金，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

近一年一期，讯飞租赁营业收入、利润情况如下：

			单位：万元 净利润 2020 年1-9 月 2019 年度 -30.22 -67.80 62,025.26 94,307.05 -0.05% -0.07%	单位：万元 净利润 2020 年1-9 月 2019 年度 -30.22 -67.80 62,025.26 94,307.05 -0.05% -0.07%
项 目	营业收入		净利润
	2020 年1-9 月	2019 年度	2020 年1-9 月	2019 年度
讯飞租赁	-	-	-30.22	-67.80
发行人	728,407.51	1,007,868.89	62,025.26	94,307.05
占 比	-	-	-0.05%	-0.07%

2019 年及2020 年1-9 月，讯飞租赁尚未实际开展业务，净利润分别为-67.80 万元、-30.22 万元，占发行人同期净利润比例分别为-0.07%、-0.05%，占比较 低，均未超过 30%。讯飞租赁于2019 年11 月设立，注册资本60,000 万元，发 行人于设立当月支付了全部投资款，设立之后注册资本未发生变更。因此，本次 发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，不存在新投入和拟投入类金融 业务的情形。

同时，公司对类金融相关业务出具了承诺，具体如下：

“一、公司承诺全资子公司天津讯飞融资租赁有限公司仅从事公司自有产品 的租赁业务，且除公司客户外，不对外开展融资租赁业务；

二、公司不会将募集资金直接或变相用于公司类金融业务；

三、公司承诺在 2020 年度非公开发行 A 股股票的募集资金使用完毕前或 募集资金到位 36 个月内，不再新增对与主营业务无关的类金融业务的资金投入 （包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”

3、“（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例 及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。 发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、 盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该 业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”

（1）发行人融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关

发行人主营业务为人工智能技术的研究开发和产业化，主营业务（产品）包

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括教育、医疗、智慧城市、政法、开放平台及消费者业务、汽车领域产品和服务、 智能服务等。随着人工智能产品的不断普及和行业应用的持续落地，在公司销售 规模不断扩大的同时，公司客户的需求也逐渐分化。同时，结合国家行业政策和 公司客观发展需要，为充分发挥金融对产业发展的支持作用，公司紧紧围绕主营 业务，设立融资租赁公司，以客户为中心，以提供多元化产品及服务为目标，增 加客户粘性，互动发展，从而进一步提高公司的整体竞争力。例如，面向智慧教 育领域，发行人通过讯飞融资为购买发行人教育产品及服务的客户提供融资租赁 服务，能够缓解部分学校及教育机构客户集中付款压力，有助于增强客户粘性、 扩大销售规模等。

发行人通过讯飞租赁开展融资租赁业务均与公司自有产品相关，服务对象均 为公司客户。除公司客户外，不存在对外开展融资租赁业务的情形，具体情况如 下：

①经营模式

发行人通过讯飞租赁开展融资租赁相关业务，融资租赁标的均为公司产品， 客户为购买公司产品的最终用户。融资租赁的标的物为发行人主营产品，当客户 选择融资租赁的方式时，客户与公司签署产品买卖合同并支付首付款；同时，客 户（作为承租人）与讯飞租赁（作为出租人）签署融资租赁合同，将所购产品出 售给讯飞租赁，并同时向讯飞租赁申请售后回租，客户（承租人）将所取得的款 项用于向公司支付剩余货款，客户（承租人）分期向讯飞租赁（出租人）还本付 息。

②服务对象

服务对象为发行人在智慧教育、智慧城市等行业的客户，如私立学校、政府 单位等类型客户。

③盈利来源

天津租赁盈利来源为收取的融资租赁手续费及融资利息收入。此外，对于上 市公司，还将实现产品销售收入。

④已开展业务情况

截至本回复出具日，发行人通过讯飞租赁从事融资租赁业务规模较小，具体 情况如下：

单位：万元

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时 间	业务模式	出租人	承租人	业务规模	租赁物
2020 年12月	融资租赁	讯飞租赁	肃宁县育英学校	231.94	智慧课堂教室物 联平台、科大讯飞 学习机X1 PRO
2020 年12月	融资租赁	讯飞租赁	临沂市三思教育 科技有限公司	300.00	科大讯飞学习机 X1 PRO
	合 计			531.94	-

（3）开展融资租赁业务符合行业惯例

在金融创新服务的背景下，越来越多的公司在产品市场推广过程中，采取融 资租赁模式，利用金融服务的方式增加客户群体的选择空间。发行人通过讯飞租 赁为公司智慧教育、智慧城市等行业客户提供融资租赁服务，系适应市场需求、 开拓业务空间的需要，有助于扩大销售规模、加快货款回笼，也是公司通过融资 租赁利用金融工具帮助公司提升核心竞争力的重要举措，符合行业发展所需以及 行业惯例。通过公开信息查询，以自有产品作为租赁标的开展融资租赁业务的部 分上市公司情况如下：

序号 1 2 3	上市公司	持股比例	设立的融资租赁公司	融资租赁标的及服务对象
	杭叉集团股份有限 公司	100%	杭叉集团（天津）融 资租赁有限公司	以该公司工业车辆产品相 关，服务对象为其客户及 供应商
	汉马科技集团股份 有限公司	74.25%	上海徽融融资租赁有 限公司	以自有车辆产品作为标 的，服务对象为购买产品 的最终用户
	广东伊之密精密机 械股份有限公司	100%	广东佳全号融资租赁 有限公司	以公司产品及配套设备作 为标的，主要服务其销售 客户

由此可见，公司投资设立融资租赁子公司符合业态所需、行业发展惯例及产 业政策。同时，为发行人学校及教育机构客户等提供解决融资需求的渠道，有利 于服务实体经济。

综上，公司通过设立全资子公司讯飞租赁从事融资租赁业务，系与公司主营 业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，暂不纳入类金融 计算口径。

4、“（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、 规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确 意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表

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明确意见。”

发行人拥有多年的产业链合作伙伴资源，并对合作方、产业链内企业的资质 情况、信用状况充分了解。在合作过程中，发行人亦可根据与该等客户的往来及 客户回款情况，对客户的经营状况及偿债能力进行及时评估。发行人及讯飞租赁 建立了自身内部的风险控制及内控制度，并通过专业化团队管理、完善内部组织 架构、建立严格的资信评估和风控体系。因此，发行人该类业务的风险相对可控。

（1）近一年及一期主要财务数据

单位：万元

指 标	2020年9月30日	2019年12月31日
资产总额	59,904.94	59,932.20
净资产	59,901.98	59,932.20
指 标	2020年1-9月	2019年度
营业收入	-	-
净利润	-30.22	-67.80

2019 年及2020 年1-9 月，讯飞租赁尚未实际开展业务。截至本回复出具日， 发行人通过讯飞租赁从事融资租赁业务规模较小。

（2）相关风险控制情况

讯飞租赁建立了扎实、系统的风险管理体系，完善的评估模型和评估体系， 并制定了全面的风险管理制度。讯飞租赁从客户的评价筛选、租赁方案的设计与 确定、租赁期间客户的财务和资信状况的调查等各阶段都有具体的风险控制措 施，如《天津讯飞融资租赁有限公司租后管理办法》《天津讯飞融资租赁有限公 司资产风险分类管理办法》等，涵盖了业务流程各个阶段。同时，公司参考中国 银保监会颁布的有关资产质量指引，将应收融资租赁款分为正常、关注、次级、 可疑和损失五类。截至本回复出具日，公司应收融资租赁款中100%款项均归属 于正常类资产。

未来，讯飞租赁将不断完善风险控制措施，严格依法经营，助力实体经济发 展。

（3）债务偿付能力

截至2020 年9 月末，讯飞租赁流动比率为20,539.57 倍，资产负债率为 0.0049%，资金来源主要为股东投入，流动比率较高，资产负债率较低，具备较

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强的债务偿付能力。

（4）经营合规性

2021 年2 月9 日，天津市地方金融监督管理局出具《证明》：“经查全国融 资租赁企业管理信息系统，该公司正常报送季报和年报。我局作为该公司行业主 管单位，在对其进行非现场监督中尚未发行该公司存在违反融资租赁公司监管规 定和相关法律法规的行为。” 同时，经查询国家企业信用信息公示系统 （www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）以及 讯飞租赁相关行政主管部门官方网站等公开渠道，讯飞租赁最近一年一期不存在 因违反融资租赁行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。

截至本回复出具日，讯飞租赁经营情况良好，防范风险及偿债能力较强，业 务开展合法合规。

申请人律师已就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并 发表了明确意见：“讯飞租赁最近一年一期业务开展合法合规。”

综上，为顺应业务发展需要，发行人通过全资子公司开展了以公司主营产品 为标的的融资租赁业务，与公司主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济， 符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》的相关规定，暂不纳入类金融计算口径。同时，目前业务规模较 小，该类业务风险相对可控，经营合法合规。因此，发行人从事融资租赁业务符 合《再融资业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》的监管要求。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；

2、查阅发行人公告文件等相关文件资料，对公司本次发行相关董事会决议 日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行核查；

3、查阅公司财务报告、审计报告，获取相关交易性金融资产、其他应收款、 其他非流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等科目明细表、部分原始 凭证和记账凭证；

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• 4、获取公司对外购买结构性存款明细表及协议，核查其产品类型；

• 5、查阅公司投资的相关参股公司、产业基金等合伙协议、内部决策文件、

• 出资单据等资料；

• 6、查阅讯飞租赁相关设立的批复文件、业务开展合同、验资报告、财务报

• 告、业务合法合规证明等资料；

• 7、查阅讯飞保险设立的相关文件；

• 8、访谈公司相关管理人员及财务人员，了解公司相关投资背景及原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至2020 年9 月30 日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较 长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性 投资的情形；

2、报告期内，发行人通过全资子公司讯飞租赁开展融资租赁业务，系与公 司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，业务开展 合法合规。根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，暂不纳入类金融计算 口径。

综上所述，发行人在财务性投资及类金融业务的开展方面符合《再融资业务 若干问题解答》的相关规定。

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（此页无正文，为科大讯飞股份有限公司关于《科大讯飞股份有限公司非公开发 行股票申请文件反馈意见回复报告》之盖章页）

科大讯飞股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为国元证券股份有限公司关于《科大讯飞股份有限公司非公开发 行股票申请文件反馈意见回复报告》之签章页）

保荐代表人（签名）：

李 辉 李 峻

国元证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读科大讯飞股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容， 了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责 任。

法定代表人、董事长（签名）：

俞仕新

国元证券股份有限公司

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