Ifirma S.A. — AGM Information 2020

Jun 30, 2020

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie regulacji art. 409 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Artura Rzepkę.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z regulacją § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Finansowego w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2019, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i ocenę swojej pracy
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozliczenie straty z lat ubiegłych
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki dywidendowej
• 1. Wolne głosy i wnioski
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie regulacji art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie regulacji art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Finansowym Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem firmy audytorskiej z badania przeprowadzającej badanie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019 zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrachunkowy 2019 obejmujące:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 12 753 tys. zł
• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019, który wykazuje zysk netto w wysokości 2 141 tys. zł
• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 180 tys. zł
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 019 tys. zł
• informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku 2019 zawierającym: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2019, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i ocenę swojej pracy, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Narczyńskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Jakubowi Narczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 1 321 228 ważnych głosów z 1 046 228 akcji (16,35% kapitału zakładowego), z czego 1 321 228 głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

W głosowaniu nie brał udziału akcjonariusz Wojciech Narczyński, w związku z głosowaniem nad udzieleniem absolutorium jego osobie.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agnieszce Kozłowskiej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agnieszce Aleksandrze Kozłowskiej z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 3 352 728 ważnych głosów z 2 352 728 akcji (36,76% kapitału zakładowego), z czego 3 352 728 głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

W głosowaniu nie brała udziału akcjonariuszka Agnieszka Kozłowska, w związku z głosowaniem nad udzieleniem absolutorium jej osobie.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Masłowskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Masłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Kopiczyńskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Kopiczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 3 783 728 ważnych głosów z 2 508 728 akcji (39,20 % kapitału zakładowego), z czego 3 783 728 głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

W głosowanie nie brał udziału akcjonariusz Michał Kopiczyński, w związku z głosowaniem nad udzieleniem absolutorium jego osobie.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Stanko

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Stanko z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Rybickiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Rybickiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Malikowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Malikowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Małgorzacie Ludwik

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Małgorzacie Marii Ludwik z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i ocenę wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019, wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019 w kwocie 2 141 tys. zł (dwa miliony sto czterdzieści jeden tysięcy złotych) postanawia zysk netto podzielić następująco:

• 1) Rozliczyć kwotę 1 024 000 zł (jeden milion dwadzieścia cztery tysiące złotych) wypłaconą już tytułem zaliczek na dywidendę za 2019 rok,
• 2) Pozostałą kwotę przeznaczyć na Kapitał Zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie rozliczenia straty z lat ubiegłych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia pokryć w całości stratę netto z lat ubiegłych wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki na dzień 31.12.2019 w kwocie 448 918,20 zł z Kapitału Zapasowego Spółki (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset osiemnaście złotych dwadzieścia groszy).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia pkt. 3 § 21 Statutu:

Dotychczasowa treść pkt. 3 § 21 Statutu:

"Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listami poleconymi, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną co najmniej na 14 (słownie: czternaście) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu."

Nowa treść pkt. 3 § 21 Statutu:

"Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listami poleconymi, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną co najmniej na 7 (słownie: siedem) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej IFIRMA SA

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjmuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej IFIRMA SA, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie 1 lipca 2020.

§ 2

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Polityki dywidendowej

§ 1

Walne Zgromadzenie zmienia uchwałę nr 20 Walnego Zgromadzenia z 24 kwietnia 2017 (zwana dalej Uchwałą) poprzez:

1. Nadanie nowego brzmienie § 1 Uchwały:

Dotychczasowa treść:

Walne Zgromadzenie rekomenduje przyszłym Walnym Zgromadzeniom przeznaczanie 30% - 50% zysków Spółki na wypłaty dla akcjonariuszy.

Nowa treść:

Walne Zgromadzenie rekomenduje przyszłym Walnym Zgromadzeniom przeznaczanie 30% - 70% zysków netto Spółki na wypłaty dla akcjonariuszy.

1. Dodanie § 4a Uchwały o następującym brzmieniu:

Stosowanie Polityki dywidendowej może zostać zawieszone z ważnych powodów.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.