IEI — AGM Information 2016

Jun 24, 2016

股票代號：3022

威強電工業電腦股份有限公司 (原威達電股份有限公司)

105年第1次股東臨時會

議 事 手 冊

時間：中華民國105年5月24日 地點：新北市汐止區中興路29號6樓 公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw 公司網址：http://new.ieiworld.com/

§ 目 錄 §

壹、開會內容

【股東臨時會議議程】 ............................................................ 1 【選舉暨討論事項】 .............................................................. 2 【臨時動議】 ........................................................................... 3 【散 會】 ................................................................................. 3

貳、附錄

附錄一：公司章程 .................................................................... 4 附錄二：股東會議事規則 ..................................................... 7 附錄三：董事及監察人選舉辦法 ............................................ 9 附錄四：董事及監察人持股情形 .......................................... 10

【股東臨時會議議程】

• 一、會議時間：民國105年5月24日(星期二) 上午九時整

• 二、會議地點：新北市汐止區中興路29號6樓(本公司教育訓練中心)

• 三、主席致詞

• 四、選舉暨討論事項：

• （一）補選董事案，謹提請 選舉。

• （二）董事競業禁止之解除案，謹提請 公決。

• 五、臨時動議

• 六、散會

-1-

【 選舉暨討論事項】

【第一案】董事會提

• 案 由：補選董事案，謹提請 選舉。

• 說 明：1.本公司因兩名董事於105/3/28請辭致董事缺額達1/3，依法應於60日內召 開股東臨時會補選董事2席。

• 2.新任董事與原董事相同，任期自105年5月24日起至民國106年6月16日 止。

• 3.謹提請選舉。

選舉結果：

【第二案】董事會提

• 案 由：董事競業禁止之解除案，謹提請 公決。

• 說 明：為配合公司經營策略及實際業務發展需要，擬請同意本公司董事及專業投 資之法人機構及其指派之代表人，可為自己或他人從事屬於本公司營業範 圍內之行為，不受公司法第209條之限制。

• 決 議：

-2-

【臨時動議】

【散 會】

-3-

《附錄一》

公司章程

一 第 章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為威強電工業電腦股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• CC01080 電子零組件製造業。

• CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

• I301010 資訊軟體服務業。

• F401010 國際貿易業。

• F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 二 條之一：本公司因業務需要及投資關係得對外為背書及保證。

• 第 二 條之二：本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關投資總額不得超過實收資 本額百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 或辦事處。

• 第 四 條：（刪除）

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股面額新 台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。其中壹億元，分為壹仟萬股，每股 面額新台幣壹拾元，係預留供認股權憑證行使認股權時使用。

• 第 六 條：(刪除)。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行之；亦得採免印製股票方式發行之，但應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止 之。

• 第 八 條之一：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人 募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條之規定，經 股東會決議後，始得發行之。

• 第 八 條之二：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓 予員工，應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條 之規定，經最近一次股東會（有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上同意）決議後，始得辦理轉讓。

-4-

《附錄一》

第三章 股東會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召集並召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得依據公開發行公司出席股東會使用委託 書規則，委託代理人，出席股東會。

• 第十一條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十三條：本公司設董事5～7 人，監察人2～3 人，任期三年，由股東會就有行為 能力之人選任，連選得連任。

• 第十三條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得不經書面通知隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。董事因故不能出席時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委 託其他董事代理出席董事會，但以受一人之委託為限。董事之代理依公司 法第二百零五條規定辦理。

• 第十六條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事 過半數之同意為之。

• 第十六條之一：本公司得為董事及監察人購買責任保險，以降低董事因依法執行職務 導致被股東或其他關係人控訴之風險。

• 第十六條之二：本公司董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。

第五章 經理人

• 第十七條：本公司得依董事會決議設總裁一人，統籌負責本公司及本公司所有關係企 業之營運及決策。本公司並設總經理、副總經理、協理、經理及其他職稱 若干人。前項經理人之任免及報酬，依照公司法規定辦理。總經理任免由 董事長提名，但總經理以外之經理人任免及報酬，由總經理提議之。

第六章 會計

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會 開會三十日前交監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。 1.營業報告書

• 2.財務報表

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第十九條：(刪除)。

-5-

《附錄一》

• 第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提 10%為法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額依 下列比例分配之：

• 董事、監察人酬勞0%~3%。

• 員工紅利5%~20%。

• 其餘額加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事 會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

第二十條之一：本公司正處營業成長期，為因應整體產業環境及業務規模拓展之 需求，未來股利發放係考量公司中長期財務資本預算規劃，以平 衡股利政策，追求穩健、永續經營的發展為目標。公司每年結算 稅後盈餘，應依本章程規定提撥法定盈餘公積、董監酬勞及員工 紅利，股東紅利則由董事會衡量以往發放情況、同業水準及未來 營運能力等因素，擬具方案。股東紅利以不高於累積可分配盈餘 之90%，其中現金股利部分以不低於股東紅利之5％。

第二十條之二：本章程第二十條所述員工紅利屬股票紅利者，其分配之對象得包 括符合一定條件之本公司從屬公司員工，該一定條件由董事會訂 定之。

第七章 附則

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第二十一條之一：(刪除)。

第二十二條：本章程訂立於中華民國八十六年四月十四日，第一次修訂於民國 八十六年五月八日，第二次修訂於民國八十六年十月四日，第三 次修訂於民國八十七年五月二十六日，第四次修訂於民國八十七 年六月廿八日，第五次修訂於民國八十七年十月二十九日，第六 次修訂於民國八十八年六月三十日，第七次修訂於民國八十八年 十月十八日，第八次修訂於民國八十九年四月十五日，第九次修訂 於民國九十年六月二十一日。第十次修訂於民國九十一年四月二十 二日。第十一次修訂於民國九十二年六月二十七日。第十二次修訂 於民國九十三年六月十五日，第十三次修訂於民國九十四年六月十 四日，第十四次修訂於民國九十五年六月十四日。第十五次修訂於 民國九十六年六月十五日，但第八條之一及第八條之二修訂條文自 民國九十七年一月一日施行。第十六次修訂於民國九十七年六月十 三日。第十七次修訂於民國九十八年六月十日。第十八次修訂於民 國九十九年六月十四日。第十九次修訂於民國ㄧ○○年六月十日。 第二十次修訂於民國ㄧ○一年六月十二日。第二十一次修訂於民國 ㄧ○一年八月七日。第二十二次修訂於民國ㄧ○二年六月十七日。

-6-

《附錄二》

股東會議事規則

• 第一條、 本議事規則依公開發行公司股東會議事規範訂定之；本公司股東會議除法令 另有規定者外依本議事規則之規定辦理。

• 第二條、 出席股東(或代理人)應繳交簽到卡，以代簽到。

• 第三條、 股東會召開之地點應於本公司營業所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第四條、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

• 第五條、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第六條、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年。

• 第七條、 已屆開會時間，主席應即宣布開會。惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數1/3以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定，以出席股東表決權過半數之 同意為假決議。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定額 時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議重新提請大會表決。

• 第八條、 股東會議程由董事會訂定之，開會悉依議程排定之程序進行，非經股東會決 議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣佈散會。但如遇有不可抗力事件，主席得宣佈暫停開會。

主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第九條、 出席股東發言時，須先以發言條載明發言要旨、出席證號碼及姓名，由主席 定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十條、 同一議案，每位股東發言非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前述規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十一條、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二

-7-

《附錄二》

人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十二條、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條、 討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討 論。

• 第十四條、 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其 效力與投票表決同，股東每股有一表決權，但有公司法第179條規定之情事 者，無表決權。股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機 關核准之股務代理機構外，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決 權不得超過已發行股份總數表決權之3%，超過時，其超過之表決權不予計 算。

• 第十五條、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十六條、 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十七條、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十八條、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時，應佩戴識別證或臂章。

• 第十九條、 本規則未規定事項，悉依公司法與相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 第二十條、 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

-8-

《附錄三》

董事及監察人選舉辦法

• 第一條、 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第二條、 本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積投票法，選舉人之記名，得以 在選舉票上列印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份除 法令另有規定外，有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。

• ，

• 第三條、 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之 並依公司章程所 規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察 人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其 缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 第四條、 選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第五條、 選舉票由董事會製發，應按出席證號碼編號並加填其權數，分發出席股東會 之股東，由董事會設置投票箱，於投票後由監票員當眾開驗。

• 第六條、 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政 府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。

• 第七條、 選舉票有下列情事之一者無效：

• 1.不用本辦法規定之選票。

• 2.以空白之選票投入投票櫃者。

• 3.字跡模糊無法辨認者。

• 4.所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者;所 填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 5.除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

• 6.所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號 以資辨別者。

• 7.同一選票填列被選人2人(含)以上者。

• 第八條、 投票完後當場開票，開票結果由主席當場宣布。

• 第九條、 投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。

• 第十條、 本辦法未規定事項悉依本公司章程、公司法及有關法令規定辦理。

• 第十一條、 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

-9-

《附錄四》

董事及監察人持股情形

一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

	資料截止日：105.04.25	資料截止日：105.04.25
職稱	法定應持有 股數	股東名簿記載 股數
董事	16,415,721	16,323,929
監察人	1,641,572	3,976,278

二、董事、監察人持有股數明細表：

資料截止日：105.04.25

職 稱	姓 名	現在持有股數股數
董事長	威聯通科技(股)公司 法人代表人：張明智	15,943,606
董 事	威聯通科技(股)公司 法人代表人：葉國盛
董 事	江重良	380,323
董事小計： 16,323,929
監察人	李盈瑩	3,918,074
監察人	陳玄章	58,204
監察人小計： 3,976,278

註1：停止過戶日：105.04.25～105.05.24

• 註2：本公司實收資本額3,283,144,250元，已發行股份總數 328,314,425股。

-10-

==> picture [457 x 61] intentionally omitted <==