IDEX Biometrics ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jan 8, 2014

IDEX ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA

Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i IDEX ASA ("Selskapet") som vil finne sted:

29. januar 2014 kl. 0900 på Vika Atrium Konferansesenter, Munkedamsveien 45 i Oslo.

Når nærværende innkalling sendes ut er Selskapets registrerte aksjekapital NOK 51 706 159,80 fordelt på 344 707 732 ordinære aksjer hver aksje pålydende NOK 0,15. Hver aksje gir rett til en stemme på generalforsamlingen. Når nærværende innkalling sendes ut eier ikke Selskapet egne aksjer. Selskapets vedtekter, sist endret den 1. november 2013, er tilgjengelige på www.idex.no.

Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen personlig eller ved fullmakt, må De gi melding om dette og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsblankett til DNB Bank ASA, Verdipapirtjenester, innen 27. januar 2014 kl. 12.00. Møteseddel/fullmaktsblanketten gir nærmere informasjon om påmelding, stemmegivning, mv. Hver aksjonær kan ha med en rådgiver som kan uttale seg på vegne av aksjonæren på generalforsamlingen. Aksjonærer har dessuten rett til å be om informasjon fra styremedlemmer og administrerende direktør i henhold til Lov om Allmennaksjeselskaper ("allmennaksjeloven"), § 5-15.

Denne innkallingen med vedlegg, samt andre dokumenter relatert til generalforsamlingen, er tilgjengelig på www.idex.no eller kan bli innhentet vederlagsfritt fra Selskapet ved henvendelse til mailbox@idex.no.

Den ekstraordinære generalforsamlingen vil behandle og fatte vedtak i følgende saker. For å unngå tvil nevnes at enhver aksjonær har rett til å fremme alternative vedtaksforslag i de ulike sakene.

1. Registrering av fremmøtte aksjonærer, som enten er til stede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Generalforsamlingen åpnes av styreleder Morten Opstad. Styret foreslår at Morten Opstad blir valgt til å lede generalforsamlingen.

2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden

3. Rettet emisjon / utstedelse av warrants / vedtektsendring

Styret har ønsket å få en bredere aksjonærstruktur med flere internasjonale institusjonelle investorer. I denne forbindelse har investeringsfondene Invesco Perpetual High Income Fund og Invesco Perpetual Income Fund («Fondene») bekreftet i en Investeringsavtale at de er villig til å investere i Selskapet. I henhold til nevnte Investeringsavtale foreslår styret en rettet emisjon av totalt 60 000 000 aksjer til Fondene, til en tegningskurs per aksje på NOK 5,00, totalt NOK 300 000 000. Styret foreslår videre, som en del av nevnte avtale, en utstedelse av totalt 30 000 000 warrants (i form av frittstående tegningsretter) til Fondene, med en utøvelsespris per aksje på NOK 7,50, for å legge til rette for en betydelig tilleggsinvestering av Fondene. De to vedtakene er innbyrdes avhengige av hverandre.

Styret foreslår at nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer ettersom dette representerer en unik mulighet for Selskapet til å sikre en betydelig investering fra en av verdens ledende institusjonelle investorer. Dette er en investor av stor kvalitet og størrelsen på investeringen er på et nivå som sannsynligvis ikke ville kunne innhentes fra eksisterende aksjonærer. Styret er av den oppfatning at den foreslåtte emisjonen vil øke aksjonærverdien.

(a) Rettet emisjon

Styret foreslår følgende vedtak om kapitalforhøyelse:

«Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 9 000 000,-, fra NOK 51 706 159,80 til NOK 60 706 159,80 gjennom utstedelse av 60 000 000 aksjer i en rettet emisjon til tegningskurs NOK 5,00 per aksje, hver aksje pålydende NOK 0,15. Det totale tegningsbeløp er NOK 300 000 000, hvorav NOK 9 000 000,- tillegges aksjekapitalen og NOK 291 000 000,- tillegges Selskapets fond iht. allmennaksjelovens bestemmelser.

Aksjene utstedes til Invesco Perpetual High Income Fund og Invesco Perpetual Income Fund, som begge har bekreftet at de vil tegne seg for aksjene i henhold til allmennaksjelovens bestemmelser. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i forbindelse med denne kapitalforhøyelsen.

De nye aksjene skal tegnes så snart som praktisk mulig etter den ekstraordinære generalforsamling, og senest innen 7. februar 2014. Innbetaling av tegningsbeløp skal skje senest 7. februar 2014, likevel slik at styret i særskilte tilfeller kan forlenge innbetalingsfristen, men ikke lenger enn til 28. februar 2014.

De nye aksjene vil være fullt innbetalt og gi rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene er utstedt.

Kostnadene ved emisjonen inkluderer et honorar til et internasjonalt meglerfirma, for å bistå med plassering av emisjonen, som utgjør 4 % av den totale investeringen (som skal betales kontant eller i form av aksjer i IDEX ASA etter meglerhusets valg, og der man for det tilfellet at oppgjør skal skje i aksjer skal beregne antall aksjer ved å benytte samme pris per aksje som tegningskurs i emisjonen, og gjennomføre kapitalforhøyelsen under gjeldende emisjonsfullmakt til styret). I tillegg påløper juridiske honorarer og kostnader knyttet til utarbeidelse av prospekt på om lag NOK 500.000,-.»

(b) Utstedelse av warrants

Styret foreslår følgende vedtak om utstedelse av warrants:

«1. Selskapet vedtar utstedelse av totalt 30 000 000 warrants til Invesco Perpetual High Income Fund og Invesco Perpetual Income Fund, hvor hver warrant har en utøvelsespris på NOK 7,50. Med warrants menes her frittstående tegningsretter i henhold til allmennaksjelovens § 11-12.

2. Hver warrant gir innehaveren rett til å kreve utstedt én aksje i Selskapet på følgende vilkår: Warrant skal kunne utøves på ethvert tidspunkt etter ettårsdagen for dette vedtak og deretter i en periode som utløper på toårsdagen for dette vedtaket.

3. I tilfelle at Selskapet får varsel om Endring av Kontrollerende Innflytelse eller potensiell Endring av Kontrollerende Innflytelse over Selskapet før ettårsdagen for dette vedtak, vil Fondenes forvaltere få melding om dette fra Selskapet og Fondene skal ha rett til å utøve warrants og gjøre alt som er nødvendig for å sikre at aksjene blir utstedt til Fondene i henhold til disse warrants før Endringen av Kontrollerende Innflytelse inntreffer. "Endring av Kontrollerende Innflytelse" skal bety, i forhold til en juridisk person, muligheten for en person eller annen juridisk enhet til å sikre at saker i den juridiske personen gjennomføres i samsvar med ønskene til denne personen/juridisk enheten: (a) gjennom aksjeinnehav og/eller besittelse av stemmeretter i eller i relasjon til den juridiske personen eller noen annen juridisk person, eller (b) som en følge av eventuelle fullmakter gjennom vedtektene eller andre dokumenter som regulerer den juridiske personen eller noen annen juridisk person, og generelt oppstår en Endring av Kontrollerende Innflytelse hvis en person som har kontrollerende innflytelse i en hvilken som helst juridisk person opphører å gjøre det, eller hvis en annen person overtar den kontrollerende innflytelsen over denne.

4. Styret har en rett (som kan utøves etter styrets skjønn), men ikke en plikt (ut over det som følger av punkt 3), til å tillate en tidligere utøvelse av warrants under spesielle omstendigheter.

5. Warrants skal tegnes innen 7. februar 2014.

6. Det skal ikke betales særskilt vederlag for warrants.

7. Warrants er fritt overdragelige uten restriksjoner.

8. Warrants utløper på, og kan ikke utøves etter to-årsdagen for dette vedtak.

9. Utøvelse av warrants skal skje ved skriftlig melding til Selskapets styre, med klar instruks om antall warrants som utøves, og med angivelse av det antall aksjer som tegnes.

10. Betaling for tegnede aksjer skal skje innen ti (10) virkedager etter varsel om utøvelse, likevel slik at styret kan forlenge betalingsfristen i særskilte tilfeller.

11. Dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal antallet warrants som utstedes herunder, og vederlaget for aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av warrants, justeres tilsvarende og eventuelt avrundes ned til nærmeste hele antall.

10. Aksjer utstedt på grunnlag av warrants gir rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene er utstedt.»

(c) Vedtektsendring

Som følge av ovennevnte foreslåtte emisjon foreslår styret for den ordinære generalforsamlingen at vedtektenes § 5 endres til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK 60 706 159,80 fordelt på 404 707 732 aksjer á NOK 0,15 lydende på navn."

1. januar 2014 IDEX ASA

Morten Opstad styreleder

Aksjeeiers navn og adresse

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i IDEX ASA holdes 29. januar 2014 kl. 09.00 i Vika Atrium Konferansesenter, Munkedamsveien 45 i Oslo

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: ________________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel

Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 29. januar 2014 og avgi stemme for:

	antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 27. januar 2014 kl. 12.00.

Påmelding kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.idex.no eller via Investortjenester i VPS. For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt kan påmeldingen sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Telefaks ikke tilgjengelig.

_
Sted	Dato	Aksjeeiers underskrift
		(Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

_______________________________________________________________________________________________________

Fullmakt uten stemmeinstruks

Denne fullmaktsseddelen brukes til fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstruks, vennligst bruk side 2.

Dersom De selv ikke møter på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styret bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 27. januar 2014 kl. 12.00. Fullmakt kan gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.idex.no eller via Investortjenester i VPS. Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Telefaks ikke tilgjengelig.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den styret bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i IDEX ASAs ekstraordinære generalforsamling 29. januar 2014 for mine/våre aksjer.

_______________________________________________________________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks

Denne fullmaktsseddelen brukes til fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv møter på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den styret bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 27. januar 2014 kl. 12.00. Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo.Telefaks ikke tilgjengelig.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss på én):

Styrets leder (eller den styret bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 29. januar 2014 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 29. januar 2014	For	Mot	Avstå
1. Valg av møteleder iht. styrets forslag			
2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden			
3(a). Rettet emisjon av aksjer			
3(b). Utstedelse av warrants			
3(c). Vedtektsendring			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

_______________________________________________________________________________________________________

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.