Ref.nr.: PIN: Ref.nr. og PIN er påført innkalling sendt til aksjonærene

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i IDEX Biometrics ASA holdes 15. mai 2020 kl. 12.00 norsk tid

Online (digitalt) møte 12. mai 2020 kl. 12.00 norsk tid

IDEX Biometrics ASA vil gjennomføre årets generalforsamling som et online (digitalt) møte, hvor De kan delta online med PC, smarttelefon eller tablet. Bakgrunnen for dette er situasjonen rundt Covid-19, for å hindre smittespredning. Det blir dermed ikke mulighet for fysisk oppmøte i år.

Se vedlagt beskrivelse av hvordan De kan delta online.

Nedenfor eller på baksiden kan De gi fullmakt før møtet.

Ingen forhåndspåmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta online, men man må være logget inn før generalforsamlingen starter for å kunne delta.

Fullmakt uten stemmeinstruks 15. mai 2020	Ref.nr.:	Pin:
-------------------------------------------	----------	------

Denne seddelen brukes til fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstruks, vennligst bruk side 2.

Dersom De selv ikke møter på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styret bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 13. mai 2020 kl. 12.00. Fullmakt kan gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.idexbiometrics.com eller via Investortjenester i VPS. I Investortjenester velg Hendelser og Generalforsamling. Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til [email protected], eller vanlig post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Telefaks ikke tilgjengelig.

Undertegnede:

Undertegnede: __________________________________ , innehaver av __________________ aksjer, gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den styret bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer i IDEX Biometrics ASAs ordinære generalforsamling.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks 15. mai 2020 Ref.nr.: Pin:

Denne fullmaktsseddelen brukes til fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv møter på generalforsamlingen, kan De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den styret bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 13. mai 2020 kl. 12.00. Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til [email protected] eller vanlig post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Telefaks ikke tilgjengelig.

Undertegnede: ______________________________________________ , innehaver av _____________________aksjer,

gir herved styrets leder eller den styret bemyndiger ved fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i IDEX Biometrics ASA.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" styrets og valgkomiteens forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Sak	For	Mot	Avstå
1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen iht. styrets forslag			
2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden			
3. Godkjenning av årsberetning og årsregnskap 2019 som vedtatt av styret			
4(a). Veiledende vedtak om lederlønnsfastsettelse som foreslått av styret			
4(b). Bindende vedtak om lederlønnsfastsettelse som foreslått av styret			
5. Tegningsrettsbasert incentivplan 2020 som foreslått av styret			
6(a). Styrefullmakt til å utstede aksjer ved private plasseringer, som foreslått av styret			
6(b). Styrefullmakt til å utstede aksjer ved fortrinnsrettsemisjoner, som foreslått av styret			
7.1 Aksjekjøpsplan 2020 - plandokument			
7.2 Fullmakt til å utstede aksjer i forbindelse med aksjekjøpsplan 2020			
8.1 Styrehonorar som foreslått av valgkomiteen			
8.2 Fullmakt til å utstede aksjer i stedet for kontant styrehonorar			
9. Styrevalg som foreslått av valgkomiteen			
10. Honorar til valgkomiteen, som foreslått av valgkomiteen			
11. Valg av valgkomite som foreslått av valgkomiteen			
12. Honorar til revisor som foreslått av styret			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

GUIDE FOR ONLINE DELTAKELSE I IDEX GENERALFORSAMLING 2020

IDEX Biometrics ASA vil gjennomføre årets generalforsamling som et digitalt møte, hvor du får muligheten til å delta online med din PC, smarttelefon eller tablet. Bakgrunnen for dette er situasjonen rundt Covid-19, for å hindre smittespredning. Det blir dermed ikke mulighet for fysisk oppmøte i år. Se nedenfor en beskrivelse av hvordan du deltar online. Vi gjør samtidig oppmerksom på at du også, som tidligere år, har mulighet til å gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for hvordan avgi fullmakt, evt med stemmeinstruks.

Den tekniske løsningen blir administrert av DNB Bank Verdipapirservice som har lisensiert programvare fra selskapet Lumi Ltd., for å kunne gi alle aksjonærer mulighet til å kunne delta online.

Ved å delta online vil aksjonærer få direktesendt webcast fra generalforsamlingen, mulighet til å stille spørsmål til sakene på agendaen samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjonær og fullmektig i Verdipapirsentralen (VPS) for generalforsamlingen.

Ingen påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta via online løsningen, men man må være logget inn før generalforsamlingen starter for å kunne delta. Det følgende vil gi deg informasjon om hvordan du får tilgang, kan delta og avgi stemmer online på generalforsamlingen.

Aksjonærer som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode for pålogging eller har andre tekniske spørsmål er velkommen til å ringe DNB Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20.

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

TRINN 1

For å kunne delta online må du gå inn på Lumi-løsningen ved å gjøre et av følgende:

a) Bruk Lumi AGM app: Last ned Lumi AGM app fra Apple App Store eller Google Play Store ved å søke etter Lumi AGM, eller
b) Besøk https://web.lumiagm.com: Gå til Lumi AGM websiden https://web.lumiagm.com enten på din smarttelefon, tablet eller pc. Du bør ha siste versjon av Chrome, Safari, Internet Explorer 11, Edge eller Firefox. Vennligst sjekk at din nettleser er kompatibel.

TRINN 2

Når du enten har lastet ned Lumi AGM app eller åpnet https://web.lumiagm.com i din nettleser, må du taste inn nedenstående Meeting ID og klikke Join:

--------------------------------- Meeting ID: 116-084-593 ---------------------------------

TRINN 3

Du må deretter taste inn din identifisering:

a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen

b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling

Du vil ha muligheten til å logge inn en time før generalforsamlingen starter.

Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet, mulighet for å stille spørsmål og følge generalforsamlingen.

HVORDAN MOTTA REFERANSENUMMER OG PIN-KODE

Alle aksjonærer registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via www.vps.no eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har valgt at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i ha fått tilsendt pr. post møteseddel med deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet.

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en nominee konto (kun ikke-norske aksjonærer) må overføres til en separat VPS-konto i den reelle eiers navn for å ha stemmerett på generalforsamlingen. Når aksjer overføres til den separate kontoen dannes det et referansenummer og PIN-kode for denne kontoen. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette, og/eller ønsker tilgang til referansenummer og PIN-kode for å delta online.

HVORDAN AVGI STEMME

Når saker er åpne for avstemming vil stemmeikonet bli synlig nederst på skjermen.

Ved å klikke på ikonet går du videre til saker og avstemmingsvalg på de enkelte sakene.

For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme får du en bekreftelse på skjermen at din stemme er mottatt.

For ‐ Vote received

For å endre din stemme, klikk på et annet valg. Du kan også velge å kansellere.

Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemmingen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende.

Vennligst merk at om du har forhåndsstemt eller en stemmeinstruks til styrets leder er sendt inn, vil denne være endelig.

	15:54 Poll Open	@ 33% L
Split Voting
the chair	2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen / Election of person to chair the meeting and election of a person to co-sign the minutes together with
Select a choice to send.
For / For
Mot / Against
Avstår / Abstain

SPØRSMÅL TIL MØTELEDER

Spørsmål eller ytringer om sakene på sakslisten kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

Dersom du ønsker å stille spørsmål til sakene på sakslisten, velg meldingsikonet.

Skriv inn ditt spørsmål i meldingsboksen. Når du har skrevet ferdig ditt spørsmål, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de formidles til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt å fjerne upassende språk.

Alle aksjonærer som sender inn spørsmål eller meldinger vil fremkomme med fullt navn.

NEDLASTING

Linker vil være tilgjengelig på informasjonssiden. Når du klikker på en link, vil det valgte dokumentet åpnes i din nettleser.

Databruk for streaming av generalforsamlingen eller nedlasting av dokumenter via plattformen vil variere avhengig av individuell bruk, utstyret som brukes (Android, iPhone, etc.) og hvilken nettverkstilkobling man har (3G, 4G).

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX BIOMETRICS ASA

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i IDEX Biometrics ASA ("Selskapet") som vil finne sted:

Fredag 15. mai 2020 kl. 12.00

Når nærværende innkalling sendes ut er Selskapets registrerte aksjekapital NOK 107 698 309,80 fordelt på 717 988 732 aksjer hver aksje pålydende NOK 0,15. Hver aksje gir rett til én stemme på den ordinære generalforsamlingen. Når nærværende innkalling sendes ut eier ikke Selskapet egne aksjer. Selskapets vedtekter, sist endret den 12. desember 2019, er gjengitt i årsrapporten for 2019 og er tilgjengelig på www.idexbiometrics.com.

Det vises til koronapandemien, og forskrifter vedtatt av norske myndigheter den 27. mars 2020 som gir styret anledning til å vedta at generalforsamlinger kan avholdes ved elektronisk deltakelse. Styret har derfor vedtatt at den ordinære generalforsamlingen vil avholdes som et elektronisk møte, der aksjonærene vil kunne delta elektronisk ved å følge generalforsamlingen gjennom en live audiocast, sende inn skriftlige spørsmål under den ordinære generalforsamlingen og utøve stemmerett gjennom det elektroniske systemet. Se Vedlegg 1 for nærmere informasjon om hvordan man deltar online på den ordinære generalforsamlingen.

Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen ved fullmektig, må melding om dette på vedlagte møteseddel/fullmaktsblankett være DNB Bank ASA, Verdipapirtjenester i hende innen onsdag 13. mai 2020 kl. 12.00. Møteseddelen/fullmaktsblanketten gir nærmere informasjon om påmelding, stemmegivning, mv. Aksjonærer som ikke har meldt fra om sin deltakelse i rett tid, kan iht. vedtektene nektes å delta på generalforsamlingen.

Styret oppfordrer aksjonærer til på forhånd å sende inn spørsmål til styret, og inviterer aksjonærer til å utøve sin stemmerett ved å sende inn fullmaktsblankett med stemmeinnstruks i forkant av generalforsamlingen.

Hver aksjeeier kan ta med seg en rådgiver som vil ha rett til å stille spørsmål på vegne av aksjeeieren på den ordinære generalforsamlingen. Aksjeeieren kan videre kreve at styremedlemmer og daglig leder gir slike opplysninger som fremgår av allmennaksjeloven § 5-15.

Denne innkalling med vedlegg og andre dokumenter vedrørende den ordinære generalforsamlingen er tilgjengelig på www.idexbiometrics.com eller kan bestilles vederlagsfritt fra Selskapet på [email protected] eller Selskapets kontor.

Den ordinære generalforsamlingen vil behandle og fatte vedtak i følgende saker. For å unngå tvil nevnes at enhver aksjonær har rett til å fremme alternative vedtaksforslag i de ulike sakene.

1. Registrering av deltakende aksjonærer; Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Morten Opstad. Styret foreslår at Morten Opstad velges til å lede generalforsamlingen.

2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden

3. Godkjenning av årsberetning og årsregnskap for 2019

Årsberetning og årsregnskap for 2019 er tilgjengelig på www.idexbiometrics.com eller kan bestilles vederlagsfritt fra Selskapet på [email protected] eller Selskapets kontor. Styret foreslår at årsberetning og årsregnskap for IDEX Biometrics ASA og IDEX konsern for 2019 godkjennes i sin helhet.

4. Retningslinjer for lederlønnsfastsettelse

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er vedlagt denne innkallingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a foreslår styret følgende vedtak:

(a) Veiledende vedtak om lederlønnsfastsettelse

Den ordinære generalforsamlingen tar til etterretning styrets erklæring vedrørende retningslinjer for lederlønnsfastsettelse i henhold til allmennaksjelovens § 6-16a, som presentert for generalforsamlingen. I tilfelle styret inngår ny(e) avtale(r) som gjelder i 2021 som avviker fra retningslinjene for 2021 skal begrunnelsen for dette inntas i protokollen for det aktuelle styremøte.

(b) Bindende vedtak om lederlønnsfastsettelse

Den ordinære generalforsamlingen viser til vedtak under sak 5 og 7 på dagsorden for denne generalforsamlingen. Andre aksjebaserte avlønningsordninger for ledelsen krever generalforsamlingens samtykke.

5. Tegningsrettsbasert incentivplan 2020

Selskapet besluttet i ordinær generalforsamling den 9. mai 2019 å fornye tidligere vedtak om tildeling av frittstående tegningsretter som ledd i Selskapets incentivprogram. En ny tegningsrettsplan foreslås for kommende ettårsperiode. I tråd med tidligere praksis avsluttes det foregående programmet hver gang et nytt implementeres, dvs. at ingen ytterligere tegningsretter kan tildeles i henhold til tidligere tegningsrettsplaner.

Frittstående tegningsretter kan ikke utøves etter utløpet av femårsperioden etter dato for generalforsamlingens vedtak. For å legge til rette for at Selskapet ved ny utstedelse av tegningsretter kan benytte en levetid på tegningsrettene på minst fire år, samt å oppnå konsistente utøvelsesplaner, foreslår styret godkjenning av en ny tegningsrettsplan for kommende ettårsperiode.

Styret foreslår at det maksimale antall tegningsretter som kan tildeles under 2020 tegningsrettsplanen skal være begrenset til 10 (ti) prosent av det registrerte antallet aksjer i Selskapet. Tildelingene begrenses også slik at antallet utstedte og utestående frittstående tegningsretter, i henhold til alle Selskapets tegningsrettsplaner, ikke skal overstige 10 (ti) prosent av det registrerte antall aksjer i Selskapet på ethvert tidspunkt.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at det skal kunne utstedes frittstående tegningsretter til ansatte og innleide enkeltpersoner som utfører tilsvarende arbeid i Selskapet, dets datterselskaper og tilknyttede selskaper.

Styret er av den oppfatning at bruk av frittstående tegningsretter vil være et godt bidrag for å beholde og motivere ansatte og innleide personer ved å gi dem mulighet til å ta del i utbyttet av sin innsats.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende:

Generalforsamlingen vedtar et nytt 2020 tegningsrettsbasert incentivprogram, der selskapet kan utstede frittstående tegningsretter til ansatte samt innleide enkeltpersoner som utfører tilsvarende arbeid i IDEX Biometrics ASA, dets datterselskaper og tilknyttede selskaper (heretter kollektivt benevnt "Selskapet").

For å unngå tvil, omfatter dette også utstedelse av tegningsretter til (i) ansatte og individuelle konsulenter i IDEX America Inc., et heleid datterselskap av Selskapet etablert og i drift i henhold til lovgivningen i Delaware, og/eller (ii) andre ansatte eller individuelle konsulenter i IDEX-konsernet som er US-amerikanske statsborgere, bosatt i USA i henhold til § 7701 av U.S. Internal Revenue Code av 1986 (som endret), og US-amerikanere ikke bosatt i USA som opparbeider seg en rettighet etter planen i løpet av en periode som ansatt i USA.

Hver tegningsrett gir innehaveren rett til å kreve utstedt én aksje i Selskapet. Dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis, fisjon, kombinasjon eller bytte av aksjer, egenkapitalrestrukturering, fusjon, konsolidering, utdeling til aksjonærer på annen måte enn normalt utbytte, eller andre endringer i Selskapets selskapsstruktur som utgjør en egenkapitalrestruktureringstransaksjon osv., skal det maksimale antall tegningsretter, typen aksje som skal utstedes i henhold til hver tegningsrett og vederlaget for aksjene som utstedes ved utøvelse av tegningsrettene, justeres tilsvarende og eventuelt avrundes ned til nærmeste hele antall.

Antallet tegningsretter som kan utstedes skal være minst én tegningsrett og maksimalt 71 798 873 tegningsretter, likevel begrenset slik at antallet utstedte og utestående tegningsretter under alle tegningsrettsprogram i Selskapet ikke skal overstige 10 (ti) prosent av det registrerte antall aksjer i Selskapet på ethvert tidspunkt.

Tegningsrettshaveren må tegne sine tegningsretter senest dagen før den ordinære generalforsamlingen i Selskapet i 2021.

Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene.

Tegningsrettene skal ikke kunne overdras annet enn ved testament eller i henhold til lov om arv og skifte.

Innløsningsplanen for tegningsrettene skal være 25 prosent hvert år, med start ett år fra datoen da tegningsrettene ble tildelt. Startdato for opptjening skal være den siste av følgende datoer forut for tildeling av tegningsrettene: (i) 15. januar, (ii) 15. april, (iii) 15. juli, eller (iv) 15. oktober. Styret kan beslutte en kortere innløsningsplan, dersom styret finner dette hensiktsmessig. Hensikten med en innløsningsplan er at dette balanserer kortsiktig motivasjon mot langsiktig tilknytning.

Dersom det oppstår en situasjon som er definert som "Change of Control", skal alle utestående tegningsretter kunne innløses 100 prosent fra tidspunktet for gjennomføring av "Change of Control" med mindre styret bestemmer noe annet. I denne sammenheng skal «Change of Control» ha en slik vanlig definisjon som fastsatt av styret i de mer detaljerte reglene i tegningsrettsplanen.

Styret skal utarbeide utfyllende regler og prosedyrer for opptjening og utøvelse av tegningsretter ved oppsigelse eller fratreden for ansatte eller innleide personer, herunder frister for å gjennomføre utøvelsen etter avslutning av ansettelsesforhold eller innleieavtale. Dersom det anses hensiktsmessig, kan styret stille opp spesifikke milepæler eller kriterier for opptjening og utøvelse av tegningsretter.

I forbindelse med utstedelse av tegningsretter i henhold til dette vedtaket og den derav følgende utvidelse av Selskapets aksjekapital, gir eksisterende aksjonærer avkall på sine fortrinnsretter til å tegne tegningsretter eller aksjer i henhold til allmennaksjeloven.

Som vederlag for aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene i henhold til dette, skal innehavere av tegningsretter betale Selskapet et beløp per aksje som minimum skal tilsvare det høyeste beløp av (i) gjennomsnittlig sluttkurs på Selskapets aksjer, slik den er rapportert av Oslo Børs, ti handelsdager umiddelbart forut for den dato tegningsrettene blir utstedt, og (ii) sluttkurs på Selskapets aksjer rapportert av Oslo Børs på handelsdagen umiddelbart forut for den dato tegningsretten blir utstedt, likevel slik at dersom tegningsrettsinnehaveren eier 10 prosent eller mer av Selskapets aksjer og tildelingen av tegningsretter kvalifiserer som «Incentive Stock Options» under U.S. Internal Revenue Code, skal innehaveren av tegningsretter som vederlag for aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene betale Selskapet et beløp per aksje som, minimum, skal være 110 % av det høyeste av (i) gjennomsnittlig sluttkurs på Selskapets aksjer rapportert av Oslo Børs ti handelsdager umiddelbart forut for den dato tegningsrettene blir utstedt, og (ii) sluttkurs på Selskapets aksjer rapportert av Oslo Børs på handelsdagen umiddelbart forut for den dato tegningsrettene blir utstedt.

Styret kan beslutte, etter eget skjønn, og dersom det foreligger spesielle omstendigheter, at det vederlag som skal betales per aksje skal være lavere enn faktisk eller gjennomsnittlig sluttkurs på Selskapets aksjer som angitt ovenfor; likevel slik at det vederlag som skal betales per aksje ikke under noen omstendighet skal være lavere enn pålydende per aksje på ethvert tidspunkt. Det maksimale antall aksjer som kan utstedes med en utøvelsespris per aksje som er lavere enn faktisk eller gjennomsnittlig sluttkurs på Selskapets aksjer, skal under ingen omstendighet overstige 7 179 887 aksjer.

Ingen tegningsretter kan utøves etter femårsdagen for dette vedtak. I forbindelse med utstedelsen av tegningsretter kan Selskapet fastsette vilkår for utøvelse og innføre restriksjoner på salg og overdragelse av aksjer utstedt i forbindelse med utøvelse av tegningsrettene.

Enhver aksje som Selskapet utsteder i henhold til tegningsrettsplanen skal gi rett til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Alle andre aksjonærrettigheter knyttet til disse aksjene, herunder rettigheter omhandlet i § 11-12 (2) (9) i allmennaksjeloven, skal gjelde fra dato for innbetaling av utøvelsesprisen.

6. Styrefullmakt til å utstede aksjer

Den ekstraordinære generalforsamlingen avholdt 12. desember 2019 ga styret fullmakter til å øke Selskapets aksjekapital ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med private plasseringer og fortrinnsrettsemisjoner. Fullmaktene utløper på dagen for den ordinære generalforsamling i 2020.

Selskapet har sedvanlig vedtatt styrefullmakter til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med private plasseringer og fortrinnsrettsemisjoner. I det Selskapet arbeider med å utvikle forretningsvirksomheten, er det på generelt grunnlag hensiktsmessig og noen ganger nødvendig at styret har mulighet til å gjennomføre transaksjoner med potensielle investorer på kort tid. Den nødvendige 21-dagers frist for innkalling til generalforsamlingen kan forsinke denne prosessen.

Styret foreslår at fullmaktene skal utløpe på dagen for den ordinære generalforsamlingen i 2021, og uansett ikke senere enn 30. juni 2021.

Styret foreslår at emisjonsfullmaktene begrenses hver for seg og samlet oppad til inntil NOK 10 769 830,98, hvilket utgjør 10 prosent av Selskapets registrerte aksjekapital på tidspunktet for fullmakten.

Som følge av ovennevnte fremmer styret forslag om at generalforsamlingen vedtar følgende separate fullmakter:

(a) Styrefullmakt til å utstede aksjer ved private plasseringer

1. Styret i IDEX Biometrics ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede nye aksjer. Aksjekapitalen kan etter denne fullmakt økes med inntil NOK 10 769 830,98 (som tilsvarer 10 prosent av Selskapets registrerte aksjekapital). Videre skal summen av kapitalutvidelsene som styret kan gjennomføre under dette punkt 6 underpunkt (a) og (b) under enhver omstendighet ikke overstige NOK 10 769 830,98. Alle tidligere fullmakter som er gitt styret til å utstede aksjer skal trekkes tilbake med virkning fra

tidspunktet for registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret (for å unngå tvil, ikke inkludert de øvrige fullmaktene under dette agendapunkt 6, og punkt 7 og 8 på dagsorden).

2. Denne fullmakten kan benyttes i forbindelse med privat plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer (kan være nåværende og/eller nye aksjeeiere, herunder ansatte i Selskapet) for å innhente ytterligere kapital for Selskapet. Fullmakten dekker ikke kapitalutvidelser i forbindelse med fusjoner, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
3. Dersom Selskapets aksjekapital eller pålydende per aksje endres ved fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis, kapitalnedsettelse ved reduksjon av pålydende osv., skal den maksimale nominelle verdi av aksjene som utstedes under denne fullmakt, justeres tilsvarende.
4. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen ifølge denne fullmakt.
5. Styret har fullmakt til å fastsette vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre.
6. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse som det er gitt fullmakt til her, kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.
7. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes.
8. Fullmakten skal gjelde frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021.
9. De nye aksjene som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra den dagen de blir utstedt, med mindre styret bestemmer noe annet.
10. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges.

(b) Styrefullmakt til å utstede aksjer ved fortrinnsrettsemisjoner

1. Styret i IDEX Biometrics ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede nye aksjer. Aksjekapitalen kan etter denne fullmakt økes med inntil NOK 10 769 830,98 (som tilsvarer 10 prosent av Selskapets registrerte aksjekapital). Videre skal summen av kapitalutvidelsene som styret kan gjennomføre under dette punkt 6 underpunkt (a) og (b) under enhver omstendighet ikke overstige NOK 10 769 830,98. Alle tidligere fullmakter som er gitt styret til å utstede aksjer skal trekkes tilbake med virkning fra tidspunktet for registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret (for å unngå tvil, ikke inkludert de øvrige fullmaktene under dette agendapunkt 6, og punkt 7 og 8 på dagsorden).
2. Denne fullmakten kan benyttes i forbindelse med fortrinnsrettsemisjon mot eksisterende aksjonærer i Selskapet for å innhente ytterligere kapital for Selskapet. Fullmakten dekker ikke kapitalutvidelser i forbindelse med fusjoner, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
3. Dersom Selskapets aksjekapital eller pålydende per aksje endres ved fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis, kapitalnedsettelse ved reduksjon av pålydende osv., skal den maksimale nominelle verdi av aksjene som utstedes under denne fullmakt, justeres tilsvarende.
4. Styret har fullmakt til å fastsette vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre.
5. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse som det er gitt fullmakt til her, kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.
6. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes.
7. Fullmakten skal gjelde frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021.
8. De nye aksjene som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra den dagen de blir utstedt, med mindre styret bestemmer noe annet.
9. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges.

7. Godkjenning av Aksjekjøpsplan 2020; styrefullmakt til å utstede aksjer i samsvar med Aksjekjøpsplan 2020

Det vises til vedtak i punkt 5 (b) i referatet fra den ekstraordinære generalforsamlingen den 12. desember 2019.

For at Aksjekjøpsplan 2020 skal omfattes av amerikanske skatteregler, må plandokumentet for Aksjekjøpsplan 2020 godkjennes av Selskapets aksjonærer. Plandokumentet for Aksjekjøpsplan 2020 er vedlagt denne innkallingen som Vedlegg 2. Ettersom den norske versjonen av plandokumentet er en oversettelse av den styregodkjente engelske planen, skal den engelske versjonen gå foran for tilfelle av motstrid mellom det norske og engelske plandokumentet.

Etter vedtak på ekstraordinær generalforsamling den 12. desember 2019, fikk styret fullmakt til å utstede aksjer i forbindelse med Aksjekjøpsplan 2020. Styret foreslår at den ordinære generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt til å utstede aksjer i forbindelse med Aksjekjøpsplan 2020 med visse endringer sammenlignet med styrefullmakten vedtatt på den ekstraordinære generalforsamlingen den 12. desember 2019, der metoden for å beregne antallet aksje som kan tegnes er foreslått endret, og varigheten av styrefullmakten er foreslått utvidet. Ved godkjennelse av styrefullmakten foreslått i punkt 7.2 nedenfor, vil styrefullmakten fra den ekstraordinære generalforsamlingen den 12. desember 2019 automatisk falle bort.

Styret foreslår derfor følgende vedtak:

7.1 Godkjennelse av plandokumentet

"Det vedtas at Aksjekjøpsplan 2020 vedlagt som Vedlegg 2 til referatet fra denne ordinære generalforsamlingen godkjennes. Ettersom den norske versjonen av plandokumentet er en oversettelse av den styregodkjente engelske planen, skal den engelske versjonen gå foran for tilfelle av motstrid mellom det norske og engelske plandokumentet.»

7.2 Utvidelse av styrefullmakt til å utstede aksjer i forbindelse med Aksjekjøpsplan 2020

1. Styret i IDEX Biometrics ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede nye aksjer. Aksjekapitalen kan etter denne fullmakt økes med inntil NOK 5 384 915,40 (som tilsvarer 5 prosent av Selskapets registrerte aksjekapital). Alle tidligere fullmakter som er gitt styret til å utstede aksjer skal trekkes tilbake med virkning fra tidspunktet for registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret (for å unngå tvil, ikke inkludert de øvrige fullmakter under punkt 6 og 8 på dagsorden).
2. Denne fullmakten kan benyttes i forbindelse med utstedelse av aksjer i Selskapet til ansatte i Selskapet eller noen av dets datterselskaper på vilkår som fastsatt i Aksjekjøpsplan 2020,

hvoretter en ansatt kan konvertere en andel av sin kontantgodtgjørelse til aksjer i Selskapet. Antallet aksjer som kan tegnes av den ansatte skal beregnes basert på det laveste av (i) sluttkurs på aksjen, som rapportert av Oslo Børs, på første dag i den aktuelle bidragsperioden som fastsatt i plandokumentet (eller handelsdagen umiddelbart forut for den første dagen i bidragsperioden, dersom første dagen ikke er en handelsdag), og (ii) sluttkurs på aksjen, som rapportert av Oslo Børs, på handelsdagen umiddelbart forut for datoen for tegning, med en rabatt fastsatt etter styrets skjønn på maksimum 15 % av en slik pris. Dersom en slik bidragsperiode som fastsatt i plandokumentet ikke kommer til anvendelse, skal antallet aksjer som kan tegnes av den ansatte beregnes basert på sluttkurs på Selskapets aksjer, som rapportert av Oslo Børs, på handelsdagen umiddelbart forutfor dagen for tegning. Fullmakten dekker ikke kapitalutvidelser i forbindelse med fusjoner, jf. allmennaksjeloven § 13-5.

3. Dersom Selskapets aksjekapital eller pålydende per aksje endres ved fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis, kapitalnedsettelse ved reduksjon av pålydende osv., skal den maksimale nominelle verdi av aksjene som utstedes under denne fullmakt, justeres tilsvarende.
4. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen ifølge denne fullmakt.
5. Styret har fullmakt til å fastsette vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre.
6. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse som det er gitt fullmakt til her, kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.
7. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes.
8. Fullmakten skal gjelde frem til 30. september 2021.
9. De nye aksjene som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra den dagen de blir utstedt, med mindre styret bestemmer noe annet.

10. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges.

8. Fastsettelse av styrehonorar

8.1 Styrehonorar

Valgkomitéen foreslår at den ordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styrehonorar fastsettes til NOK 300 000 til hvert styremedlem for perioden fra ordinær generalforsamling i 2019 til ordinær generalforsamling i 2020. Styrets leder mottar et tilleggsbeløp på NOK 75 000. Hver av medlemmene av kompensasjonskomitéen mottar et ytterligere beløp på NOK 60 000, og lederen av komitéen mottar et ytterligere beløp på NOK 15 000.

I tillegg refunderer Selskapet relevante utlegg som styremedlemmer måtte ha i forbindelse med utøvelse av vervet.

8.2 Fullmakt for styret til å motta honorar i form av aksjer istedenfor kontanter

Valgkomitéen foreslår at følgende vedtak fattes av den ordinære generalforsamlingen. Siden Selskapet ser fordeler med å begrense kontantutbetalinger, og styremedlemmer har uttrykt at de kan være interessert i aksjer i Selskapet, foreslår valgkomitéen at styrets medlemmer, som et alternativ til et kontantvederlag, kan velge å motta hele eller deler av styrehonoraret i form av aksjer i Selskapet. Antall aksjer som hvert styremedlem vil kunne tegne seg for beregnes på følgende måte: Styremedlemmet skal kunne tegne seg for en verdi av aksjer (basert på gjennomsnitt av sluttkursen på Selskapets aksjer, som rapportert av Oslo Børs, de ti handelsdagene forut for den ordinære generalforsamlingen 2020) tilsvarende 133 prosent av kronebeløpet gitt som styregodtgjørelse, likevel slik at styremedlemmet må betale tegningskurs for aksjene tilsvarende aksjenes pålydende på 0,15 NOK per aksje.

Styret anser en slik fullmakt til å motta honorar i form av aksjer istedenfor kontanter hensiktsmessig, og foreslår derfor en styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen i samsvar med valgkomiteens forslag.

Styret forslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styremedlemmene kan velge å motta hele eller deler av styrehonoraret i form av aksjer i Selskapet.

Antall aksjer som hvert styremedlem vil kunne tegne seg for, beregnes på følgende måte: Styremedlemmet skal kunne tegne seg for aksjer med en verdi (basert på gjennomsnitt av sluttkursen på Selskapets aksjer, som rapportert av Oslo Børs, de ti handelsdagene forut for den ordinære generalforsamlingen i 2020) tilsvarende 133 prosent av kronebeløpet gitt som styregodtgjørelse, likevel slik at styremedlemmet må betale en tegningskurs for aksjene tilsvarende aksjenes pålydende på 0,15 NOK per aksje.

I den utstrekning styremedlemmet ønsker å motta styregodtgjørelsen i form av aksjer, må styremedlemmet informere Selskapet om dette og tegne seg for de nye aksjene innen handelsstart på Oslo Børs handelsdagen umiddelbart etter dato for den ordinære generalforsamlingen i 2020. Styremedlemmet må samtidig forplikte seg til å ikke selge aksjene før det tidligste av Selskapets ordinære generalforsamling 2021 og 30. juni 2021. Innbetaling av tegningsbeløp skal skje innen 31. mai 2020.

For å gjennomføre det foranstående gis styret fullmakt til å gjennomføre en eller flere kapitalforhøyelser på til sammen inntil NOK 400 000 for det formål å utstede aksjer til de styremedlemmer som velger å motta styregodtgjørelsen i form av aksjer i stedet for kontanter på nevnte vilkår. Styret gis videre fullmakt til å endre Selskapets vedtekter tilsvarende. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen ifølge denne fullmakt. De nye aksjene, som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Denne styrefullmakten utløper den 31. mai 2020.

9. Styrevalg

Styrets nåværende medlemmer er omtalt i årsrapporten for 2019. Valgkomitéen understreker at sammensetningen av styrets medlemmer bør være gjenstand for evaluering hvert år, uavhengig av valgperioden. Valgkomitéens forslag til styrevalg vil presenteres på et senere tidspunkt.

10. Fastsettelse av honorar til valgkomitéens medlemmer

Valgkomitéen foreslår at:

Honorar til valgkomitéens medlemmer fastsettes til NOK 25 000 for komitéens leder og NOK 15 000 for hvert av de øvrige medlemmer i perioden fra ordinær generalforsamling i 2019 til ordinær generalforsamling i 2020.

11. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomitéens leder Harald Voigt og medlemmene Robert Keith og Rune Sundvall ble gjenvalgt på den ordinære generalforsamlingen i 2019 for en periode på to år, og er ikke på gjenvalg. Valgkomitéen understreker at sammensetningen av valgkomitéen bør være gjenstand for evaluering hvert år, uavhengig av valgperioden. Valgkomitéens forslag til valg av medlemmer til valgkomitéen vil presenteres på et senere tidspunkt.

12. Fastsettelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at revisors honorar for 2019 betales etter regning. Honoraret framgår av note [6] til årsregnskapet 2019.

*****

april 2020 IDEX Biometrics ASA

Morten Opstad styreleder

Erklæring om lønn og annen godtgjørelse til toppledelsen 2020

Denne erklæringen til den ordinære generalforsamlingen i IDEX Biometrics ASA 15. mai 2020 er utarbeidet av styret i IDEX ASA i henhold til allmennaksjeloven § 6‐16a. Erklæringen inneholder retningslinjer og hovedprinsipper for godtgjørelse til selskapets toppledelse, dvs. konsernsjef/administrerende direktør, økonomidirektør, Innovasjonsdirektør og teknologidirektør, i kommende år, 2021. Erklæringen beskriver også gjennomføring og virkning av retningslinjene som gjaldt for 2019. Retningslinjene for inneværende år, 2020, ble vedtatt på ordinær generalforsamling 2019.

1. Veiledende retningslinjer for godtgjørelse til ledelsen i 2021

Merk: Retningslinjene på dette punkt angir prinsippene for topplederlønn generelt. Disse retningslinjene er gjenstand for en egen avstemming på den ordinære generalforsamlingen og utfallet er veiledende (ikke bindende) for styret.

For å tiltrekke og beholde ledelseskompetansen som IDEX behøver, skal godtgjørelse til toppledelsen og øvrige ansatte være konkurransedyktig og omfatte en grunnlønn som inkluderer standard velferdsordninger. Grunnlønnen kan suppleres med en prestasjonsbasert kontantbonus og tildeling av tegningsretter. Kontantbonusprogrammer er begrenset til et bestemt beløp eller en fast prosent av grunnlønnen. Administrerende direktør/konsernsjef kan oppnå en kontantbonus på opptil 70 prosent av grunnlønnen, og den høyeste kontantbonus til andre toppledere er for tiden begrenset til maksimalt 50 prosent av grunnlønnen. Alle deler av godtgjørelsen – faste så vel som variable – skal stå i forhold til ansvaret og prestasjoner over tid for den respektive leder.

Bonusutbetalinger er betinget av innsats og bidrag til oppnåelse av forretningsmessige og/eller operative mål. Styret fastsetter et antall spesifikke mål for selskapet relatert til både finansielle og operative mål. Oppnåelsen av disse målene avgjør den totale bonuspotten som kommer til utbetaling i selskapet. I tillegg settes det individuelle mål for alle ansatte i selskapet. Oppnåelsen av disse målene avgjør individuelle bonusutbetalinger.

Grunnlønnen evalueres årlig. Selskapets bonusplan løper fra 1. januar til 31. desember, med mulighet for en evaluering per 30. juni med utbetaling i tredje kvartal.

Toppledere mottar ikke ytterligere kompensasjon for å tjenestegjøre som styremedlemmer i datterselskaper i konsernet. For ordens skyld presiseres at reiser og andre utlegg i forbindelse med slike verv refunderes i henhold til normal praksis. Selskapets administrerende direktør er også konsernsjef (CEO), og utfører denne oppgaven som en del av sin stilling i selskapet uten ytterligere godtgjørelse.

IDEX sine arbeidskontrakter inneholder ikke spesifikke klausuler om tilbakebetaling av urettmessige utbetalinger, såkalte «clawback» klausuler. Dette er heller ikke nødvendig, da det dekkes av norsk lovgivning.

Lønn og øvrig godtgjørelse til administrerende direktør fastsettes av styret. Administrerende direktør fastsetter lønn og annen godtgjørelse til alle andre ansatte innenfor den rammen som fastsettes av styret.

Det gis ikke etterlønn utover normal oppsigelsestid på 3‐6 måneder, eller kortere dersom situasjonen tilsier det.

2. Bindende retningslinjer for aksjebasert godtgjørelse til toppledelsen i 2020

Merk: Retningslinjene på dette punkt angir prinsippene for aksjebasert godtgjørelse til toppledelsen. Disse retningslinjene er gjenstand for egen avstemming på den ordinære generalforsamlingen og utfallet er bindende for styret.

Selskapets tegningsrettsplan(er), slik de(n) er vedtatt av generalforsamlingen, er lik for toppledelsen som for de øvrige ansatte. Størrelsen på tildelingen står i forhold til stilling, resultater og konkurransemessige hensyn. Formålet med tegningsrettsplanen(e) er å styrke selskapet ved å tilby ansatte, ledelsen og innleide enkeltpersoner ytterligere incentiv til å yte sitt beste.

I henhold til programmets regler, som vedtas av den ordinære generalforsamlingen i egen sak, skal tegningskursen minimum tilsvare det høyeste av gjennomsnittlig sluttkurs på IDEX‐aksjen ti handelsdager forut for tildelingsdatoen, eller sluttkurs på IDEX‐aksjen på handelsdagen forut for tildelingen. Et begrenset antall tegningsretter kan utstedes med lavere tegningskurs men minimum 0,15 NOK per aksje. Med mindre annet blir vedtatt av styret kan 25 prosent av tildelte tegningsretter innløses for hver 12 måneder regnet fra dato for tildeling. Tegningsrettene forfaller på femårsdagen for den ordinære generalforsamling som vedtok programmet.

3. Gjennomføring og virkning av retningslinjene om godtgjørelse til toppledelsen i 2019

Kontantbonusplanen har til hensikt å motivere toppledelsen til å oppnå selskapets operative og forretningsmessige mål i den årlige plansyklusen. Den aksjebaserte incentivplanen med innløsning over flere år, har til hensikt å samordne ledernes interesse med aksjonærenes interesse på lang sikt.

Lønn, pensjon og eventuell utbetalt bonus inkludert påløpt arbeidsgiveravgift kostnadsføres samtidig med utbetaling eller opptjening. Godtgjørelsen til hver toppleder i 2019 er rapportert i note 3 til årsregnskapet for året.

Virkningen av aksjebasert godtgjørelse på egenkapital er null fordi motposten er et kalkulatorisk kapitalinnskudd på tilsvarende beløp. Arbeidsgiveravgift på opptjent egenverdi av tegningsrettene på balansedato, belastes resultatet som en kostnad. Verdien varierer med aksjekursen og kan medføre en netto tilbakeføring av kostnad. Ved innløsning blir faktisk arbeidsgiveravgift kostnadsført og avsetningen reversert. Faktisk arbeidsgiveravgiftkostnad blir normalt finansiert av kapitalinnskuddet som innbetales ved innløsning.

For aksjeeierne vil en faktisk eller potensiell innløsning representere en utvanning. Ved utgangen av 2019 var samlet antall utestående tegningsretter til toppledelsen 13 964 100, tilsvarende 1,9 prosent av aksjekapitalen.

Tegningsretter eid av direktører	Beholdning			Utløp og andre	Beholdning
	31. des. 2018	Tildelinger	Innløst	endringer	31. des 2019
Stan Swearingen, CEO	6 815 000	1 200 900			8 015 900
vektet gj.snitt pris	5,48	1,65			4,91
Derek D'Antilio, CFO fra 8. juli	‐	2 000 000			2 000 000
vektet gj.snitt pris		1,65			1,65
Fred Benkley, CIO	2 600 000	245 400		(350 000)	2 495 400
vektet gj.snitt pris	4,97	1,65		4,45	4,72
Anthony Eaton, CTO	1 125 000	327 800		0	1 452 800
vektet gj.snitt pris	5,45	1,65			4,59
Total (*)	10 540 000	3 774 100	0	(350 000)	13 964 100
vektet gj.snitt pris	5,35	1,65		4,45	4,37

april 2020 Styret i IDEX ASA

IDEX BIOMETRICS ASA

AKSJEKJØPSPLAN FOR ANSATTE 2020 («PLANEN»)

Følgende utgjør bestemmelsene i aksjekjøpsplanen for ansatte 2020 i IDEX Biometrics ASA («selskapet») som vedtatt av selskapets ordinære generalforsamling den 15. mai 2020 («ikrafttredelsesdatoen»), i samsvar med forslag og vedtak av styret den 23. april 2020.

1. Formål

Formålet med planen er å gi ansatte i selskapet og utpekte datterselskaper mulighet til å tegne ordinære aksjer i selskapet.

Selskapet har til hensikt å dele planen i tre komponenter: i) en amerikansk komponent i henhold til den amerikanske skatteloven § 423 («den amerikanske komponenten») for amerikanske ansatte, ii) en britisk komponent for britiske ansatte («den britiske komponenten») og iii) en komponent for alle ansatte utenfor USA og Storbritannia («den generelle komponenten»). Når annet ikke er angitt her, vil den amerikanske komponenten og den britiske komponenten fungere og bli forvaltet på samme måte som den generelle komponenten.

Selskapets hensikt er at planens amerikanske komponent skal regnes som en «employee stock puchase plan» i henhold til § 423 (b) i den amerikanske skatteloven av 1986 med endringer («den amerikanske loven») og tolkes i samsvar med dette.

2. Definisjoner

(a) «styre»: selskapets styre.

(b) «virkedag»: mandag til fredag unntatt lørdag, søndag og offentlige helligdager i Norge.
(c) «ordinær aksje»: selskapets ordinære aksje notert på Oslo Børs med tickersymbolet «IDEX».

(d) «selskap»: IDEX Biometrics ASA, et norskregistrert selskap med organisasjonsnummer 976 846 923.

(e) «foretaksregister»: Foretaksregisteret i Norge.

(f) «godtgjørelse»: nettolønn (etter skatt) for en ansatt i selskapet eller utpekt datterselskap.

(g) «kontinuerlig status som ansatt»: ansettelsesforhold som har vedvart uten avbrudd eller oppsigelse. Kontinuerlig status som ansatt skal ikke anses som avbrutt ved (i) sykefravær, (ii) militærpermisjon, (iii) foreldrepermisjon som den ansatte har rett til etter loven, (iv) annen permisjon som den ansatte har rett til etter gjeldende obligatorisk lovgivning uten å påvirke den ansattes rett til fortsatt ansettelse og (v) annen permisjon godkjent av selskapet eller utpekte datterselskaper, forutsatt at slik permisjon er for en periode på ikke mer enn 90 dager, med mindre gjenansettelse ved utløpet av slik permisjon er garantert ved lov eller avtalt ved kontrakt, eller med mindre annet er fastsatt i henhold til selskapets retningslinjer som til enhver tid er vedtatt, eller (vi) ved overføringer mellom avdelinger av selskapet eller mellom selskapet og utpekte datterselskaper (men forutsatt at hvis en deltaker overfører fra en bidragsperiode under den amerikanske komponenten til en bidragsperiode under den britiske komponenten eller den generelle komponenten, vil aksjetegningen på tegningsdatoen være gyldig under den amerikanske komponenten bare i den grad slikt tegning overholder § 423 i den amerikanske loven, forutsatt også at hvis en deltaker overfører fra en bidragsperiode under den britiske komponenten eller den generelle komponenten til en bidragsperiode under den amerikanske komponenten, vil aksjetegningen på tegningsdatoen forbli ugyldig under den britiske komponenten eller den generelle komponenten). Hver bidragsperiode i den amerikanske komponenten vil bli forvaltet for å sikre at alle deltakere har de samme rettigheter og plikter som fastsatt i § 423 (b) (5) i den amerikanske loven.

(h) «bidragsperiode»: en periode på tre (3) kalendermåneder, fra den første dagen i kalendermåneden etter hver planlagt offentliggjøring på Oslo Børs av en kvartalsrapport for selskapet, idet disse kalendermånedene er mars til mai, juni til august, september til november og desember til februar. Den første bidragsperioden skal starte 1. juni 2020 og fortsette frem til 31. august 2020. Bidragsperioden for den amerikanske komponenten kan under ingen omstendighet overskride 27 måneder.

(i) «bidrag»: alle beløp trukket fra godtgjørelsen som skal betales til den ansatte, og som krediteres til en deltakers konto i henhold til planen.

(j) «selskapstransaksjon»: et salg av alle eller det vesentlige av selskapets ressurser, eller en fusjon, fisjon eller annen omorganisering av selskapskapitalen med eller til et annet selskap, eller andre eller en serie relaterte transaksjoner der selskapets aksjonærer umiddelbart før eier mindre enn 50 % av stemmene i selskapet (eller dets avløser- eller morselskap) umiddelbart etter.

(k) «utpekte datterselskaper»: datterselskapene som styret til enhver tid etter eget skjønn har utpekt som berettiget til å delta i planen, som eksisterer nå eller i fremtiden. IDEX Amerika Inc., et Delaware-registrert selskap, og IDEX Biometrics UK (Ltd), et britiskregistrert selskap, utgjør på ikrafttredelsesdatoen de utpekte datterselskapene.

(l) «ansatt»: enhver person som er ansatt for inntektsskatteformål, inkludert for den amerikanske komponenten og den generelle komponenten eventuelle tillitsmenn, og som er ordinært ansatt med minst 50 prosent arbeidstid (eller for den amerikanske komponenten minst 20 timer per uke) og mer enn fem (5) måneder i et kalenderår for selskapet eller et av de utpekte datterselskapene.

(m) «rekrutteringsperiode»: perioden fra datoen for offentliggjøring på Oslo Børs av en kvartalsrapport for selskapet til dagen før bidragsperiodens start etter slik offentliggjøring. «Rekrutteringsdatoen» er siste dag i rekrutteringsperioden. Den første rekrutteringsperioden skal være 14. mai – 31. mai 2020, og den første rekrutteringsdatoen skal være 31. mai 2020.

(n) «medlemsavgifter»: medlemsavgifter til folketrygden under den britiske komponenten.

(o) «deltaker»: berettiget ansatt som har fylt ut og inngitt et søknadsskjema for å delta i planen som angitt i punkt 5 (a).

(p) «skatteforpliktelser for deltaker»: all inntektsskatt og, for den britiske komponenten, medlemsavgifter til folketrygden.

(q) «plan»: denne aksjekjøpsplanen for ansatte 2020.

(r) «allmennaksjelov»: den norske allmennaksjeloven av 13. juni 1997, med endringer, eller eventuell avløsende lov.

(s) «tegningsdato»: den første virkedagen etter utløpet av en bidragsperiode.

(t) «tegningskurs»: med hensyn til en bidragsperiode et beløp lik 85 % av den laveste (i) av sluttkursen på selskapets aksje, som rapportert av Oslo Børs, på den første dagen i bidragsperioden (eller handelsdagen umiddelbart før den første dagen i bidragsperioden, hvis slik dag ikke er en handelsdag), og (ii) sluttkursen på aksjen, som rapportert av Oslo Børs, på handelsdagen umiddelbart før tegningsdatoen, men forutsatt at tegningskursen for den amerikanske komponenten, i den grad det foregående ikke anses å representere en rimelig markedsverdi etter § 423 i den amerikanske loven, ikke skal være mindre enn 85 % av den lavere av den rimelige markedsverdien (som fastsatt i samsvar med § 423 i den amerikanske loven) på den første dagen i bidragsperioden og tegningsdatoen.

(u) «verdipapirlovgivning»: gjeldende verdipapirlovgivning i Norge, herunder blant annet verdipapirhandelloven av 29. juni 2007, med endringer, eller eventuell avløsende lov og relaterte forskrifter.

(v) «aksje»: en ordinær aksje, som justert i samsvar med planens punkt 15.

(w) «datterselskap»: et direkte eller indirekte datterselskap av selskapet, som definert i allmennaksjeloven § 1-3, likevel slik at et datterselskap for den amerikanske komponenten betyr et «subsidiary corporation» som definert i § 424 (f) i den amerikanske loven.

(x) «VPS»: Verdipapirsentralen i Norge.

3. Berettigelse

En person som er ansatt i selskapet eller et av dets utpekte datterselskaper på rekrutteringsdatoen, skal være berettiget til å delta i bidragsperioden i henhold til planen, med forbehold om kravene i punkt 5(a) og (c). Uten hensyn til det foregående og med hensyn til den amerikanske komponenten vil deltakelse i planen verken tillates eller nektes i strid med den amerikanske loven.

4. Rekrutteringsperioder; bidragsperioder

(a) Planen skal bestå av en rekke tre (3) måneders bidragsperioder. Rekrutteringsperioden skal være perioden fra offentliggjøring på Oslo Børs av en kvartalsrapport for selskapet til dagen før den følgende bidragsperiodens start, og gjeldende bidragsperiode skal være påfølgende fulle måned etter slik offentliggjøring og vare tre måneder. Styret kan vedta endringer i de nevnte periodene.

(b) Selskapet kan ha separate bidragsperioder med varierende vilkår (forutsatt at slike vilkår ikke strider med bestemmelsene i planen eller kravene til en «employee share purchase plan» i henhold til § 423 i den amerikanske loven i den grad bidragsperioden er under den amerikanske komponenten), og selskapet vil utpeke hvilket selskap eller utpekt datterselskap som deltar i hver bidragsperiode. Hensikten er at hver bidragsperiode, med mindre styret vedtar noe annet, med hensyn til IDEX America Inc. skal være under den amerikanske komponenten, hver bidragsperiode med hensyn til IDEX Biometrics UK (Ltd) skal være under den britiske komponenten, og hver bidragsperiode med hensyn til selskapet skal være under den generelle komponenten. Hensikten er også at hver bidragsperiode med hensyn til den amerikanske komponenten, den britiske komponenten og den generelle komponenten er separate «tilbud» i henhold til den amerikanske skatteforskriften 1.423-2 (a).

5. Deltakelse

(a) En ansatt kan bli deltaker i planen ved å fylle ut et søknadsskjema og, for den britiske komponenten, undertegne skjemaet vedlagt som Vedlegg I og inngi det via Global Shares-nettstedet [kobling] før gjeldende rekrutteringsdato. I dette søknadsskjemaet skal det fastsettes et beløp som skal trekkes fra deltakerens godtgjørelse (med forbehold om punkt 6 nedenfor), og som skal betegnes og anvendes som bidrag i henhold til planen. Slikt beløp skal være høyst 20 % av den ansattes brutto (før skatt) grunnlønn fra selskapet eller et utpekt datterselskap og må være totalt minst NOK 6000 (eller tilsvarende utenlandsk valuta på rekrutteringsdatoen) for hver bidragsperiode. En søknad om å delta i planen skal uten videre fornyes for etterfølgende bidragsperioder for samme beløp som fastsatt av den ansatte i søknadsskjemaet, med mindre den ansatte gir skriftlig varsel om oppsigelse til selskapet før gjeldende rekrutteringsdato.

(b) Lønnstrekk fra godtgjørelsen skal starte på den første lønnssyklusen i den første fulle måneden i bidragsperioden og skal ende på den siste lønnen som betales på eller før den siste datoen i bidragsperioden som søknadsskjemaet gjelder, med mindre den sies opp tidligere på vilkår som angitt i punkt 10 (b) eller (c).

(c) Ansatte kan ikke søke om å delta i planen hvis de er i besittelse av innsideinformasjon, slik dette er definert i verdipapirlovgivningen.

6. Metode for betaling av bidrag

En deltaker skal velge å ha faste lønnstrekk hver lønningsdag i bidragsperioden. Alle lønnstrekk som en deltaker gjør, skal krediteres til deltakerens konto som bidrag i henhold til planen.

7. Rett og plikt til å tegne aksjer

På rekrutteringsdatoen for hver rekrutteringsperiode skal hver ansatt som deltar i gjeldende bidragsperiode, gis en rett og plikt til å tegne ordinære aksjer i selskapet på hver tegningsdato med en tegningskurs som fastsatt i punkt 2 (r) ovenfor.

8. Aksjetegning – tegningskurs

(a) Med mindre retten til å tegne aksjer opphører i samsvar med punkt 10, vil deltakerens rett og plikt til å tegne aksjer uten videre bli utøvd på hver tegningsdato i en bidragsperiode, og, med forbehold om punkt 8 (c) nedenfor, vil det høyeste antallet hele aksjer underlagt slik rett (bestemt ved å dele en deltakers kontosaldo med tegningskursen) bli tegnet til gjeldende tegningskurs. Selskapet og utpekte datterselskaper skal gis fullmakt til å tegne aksjer i samsvar med planen på vegne av deltakerne.

(b) Tegningskursen skal betales av deltakerens bidrag, og selskapet og utpekte datterselskaper skal ha tillatelse til å foreta slik betaling i samsvar med planen på vegne av deltakerne.

(c) Ingen delte aksjer skal utstedes, og det fullstendige antallet aksjer rundes alltid ned. Lønnstrekk på en deltakers konto som ikke er tilstrekkelig til å tegne ett hundre (100) hele aksjer etter tegningsdatoen, og annen utestående saldo på en deltakers konto i slutten av en bidragsperiode, vil bli refundert til deltakeren snarest.

(d) I en deltakers levetid er det bare deltakeren som kan utøve deltakerens rett til å tegne aksjer i henhold til denne planen.

(e) Med hensyn til den amerikanske komponenten, med mindre noe annet vedtas av styret før en bidragsperiode, skal det høyeste antallet aksjer en deltaker kan tegne med hensyn til en bidragsperiode, være det minste av (i) antallet aksjer som kan kjøpes i henhold til punkt 8 (a) ovenfor, (ii) et antall aksjer tilsvarende USD 25 000 delt på markedspris av aksjene på den første dagen av bidragsperioden eller (iii) et slikt mindre antall aksjer som styret vedtar.

9. Levering

Så snart som rimelig mulig etter hver tegningsdato i hver bidragsperiode og betaling av tegningskursen, skal selskapet registrere den forhøyede i aksjekapitalen knyttet til aksjeutstedelsen i Foretaksregisteret, og antallet aksjer tegnet av hver deltaker skal deretter settes inn på den utpekte Global Shares-kontoen i Verdipapirsentralen for deltakeren. Ved levering av aksjene skal ikke deltakeren ha flere rettigheter med hensyn til tilhørende bidrag.

10. Ugjenkallelighet; oppsigelse

(a) En søknad om å delta i planen er ugjenkallelig, og en deltaker kan ikke trekke eventuelle bidrag som krediteres til deltakerens konto i henhold til planen, unntatt på vilkår som angitt i dette punkt 10 (b).

(b) Hvis deltakerens kontinuerlige status som ansatt som definert i punkt 2 (g) av enhver grunn, herunder pensjon eller dødsfall, opphører før tegningsdatoen i en bidragsperiode, vil bidragene kreditert til deltakerens konto bli returnert til deltakeren eller, ved deltakerens bortgang, til deltakerens bo, personlige representant eller eventuelt mottaker av testamente eller arv, og deltakerens rett til å tegne aksjer vil uten videre opphøre.

11. Valuta

Vekslingskursen fra valutaen for deltakerens bidrag til norske kroner skal være lik gjennomsnittlig vekslingskurs over 10 handelsdager umiddelbart før tegningsdatoen, som rapportert av Norges Bank.

12. Aksjer

(a) Med forbehold om justering i henhold til punkt 20 skal 32 670 706 være det høyeste antallet aksjer som kan tegnes under planen.

(b) Deltakeren skal ikke ha interesse eller stemmerett i henhold til aksjer før aksjene er behørig utstedt til deltakeren.

13. Forvaltning

(a) Med mindre styret til enhver tid vedtar noe annet, skal selskapets personalavdeling, Sarah Mathews, [email protected], og finansavdeling, Derek D'Antilio, [email protected], forvalte planen. Styret, eller en komité nedsatt av styret, skal overvåke planen, og arbeidet skal utføres av selskapets personale eller et eksternt agentur som vedtatt av styret. Selskapet kan kreve at en deltaker registrerer egen konto hos en slik ekstern forvaltningsagent.

(b) Kostnadene med forvaltning av planen og alle transaksjonskostnader og kostnader ved eksterne agenttjenester frem til levering av aksjene vil bli betalt av selskapet.

14. Overførbarhet

(a) Verken bidrag som krediteres til en deltakers konto eller rettigheter til å motta aksjer i henhold til planen, kan overdras, overføres, pantsettes eller på annen måte avhendes på noen som helst måte (unntatt ved testamente, arv og utdeling, eller som fastsatt i punkt 10 (b)) av deltakeren. Et slikt forsøk på overdragelse, overføring, pant eller annen disposisjon skal være uten virkning, bortsett fra at selskapet kan behandle slik handling som en oppsigelse av deltakerens kontinuerlige status som ansatt i samsvar med punkt 10 (b).

(b) Aksjene skal være underlagt en tre (3) måneders periode med salgsforbud fra tegningsdatoen. I løpet av denne perioden skal deltakeren ikke selge, tilby for salg, gi opsjon på salg, pantsette eller på annen måte avhende eller avtale å avhende, direkte eller indirekte, aksjer som er tegnet på en slik tegningsdato.

15. Justeringer ved endring i kapitalisering; selskapstransaksjoner

(a) Ved oppløsning eller avvikling av selskapet vil en eventuell gjeldende bidragsperiode opphøre umiddelbart før slik oppløsning eller avvikling gjennomføres, med mindre styret vedtar noe annet.

(b) Ved en selskapstransaksjon skal en gjeldende bidragsperiode akselerere, og retten til å tegne aksjer skal uten videre utøves i samsvar med punkt 8. En ny tegningsdato skal fastsettes («den nye tegningsdatoen») av styret, og fra den datoen vil enhver gjeldende bidragsperiode opphøre. Den nye tegningsdatoen skal være samme dato som selskapstransaksjonen ble gjennomført, eller før dette. Aksjetegningen skal foretas i det største antall aksjer som kan tegnes til gjeldende tegningskurs for bidragene som er gitt i slik akselerert bidragsperiode. Aksjene som utstedes i henhold til planen, skal kjøpes av det etterfølgende selskapet eller et morselskap eller datterselskap av slikt etterfølgende selskap.

16. Skatt

(a) Deltakeren er ansvarlig for alle skattemessige konsekvenser for personlig inntekt, lønn eller formuesskatt ved deltakelse i planen. Deltakeren må også betale alle skatter som legges på overføring av midler eller aksjer eller utbytte eller salgsprovenyer fra aksjer deltakeren har tegnet i henhold til denne planen.

(b) Deltakere i planen oppfordres til å søke kompetent skatterådgivning for deltakernes egen regning.

(c) Selskapet eller eventuelt utpekte datterselskaper vil dekke alle skatter som påløper i rollen som arbeidsgiver for deltakeren.

(c) Deltakeren skal skadesløsholde selskapet eller det relevante utpekte datterselskapet med hensyn til sitt eventuelle skatteansvar.

(d) Deltakeren skal skadesløsholde selskapet eller det relevante utpekte datterselskapet med hensyn til eventuelle skatter som legges på overføring av midler eller aksjer eller utbytte eller salgsprovenyer fra aksjer deltakeren har tegnet i henhold til denne planen.

(e) Uten hensyn til eventuelle motstridende bestemmelser i det foregående er deltakerne i planen i den amerikanske komponenten underlagt følgende skattebestemmelser:

(i) Deltakelse i planen er underlagt minstekrav til skattetrekk på deltakerens inntekt i forbindelse med planen. Hver deltaker samtykker ved å delta i planen til at selskapet og utpekte datterselskaper skal ha rett til å trekke slike skatter fra eventuell betaling av hvilken som helst art som for øvrig er utstående til deltakeren, herunder aksjer som kan utstedes i henhold til planen. Selskapet og/eller det utpekte datterselskapet kan, men vil ikke være forpliktet til, å trekke fra deltakerens godtgjørelse eller andre utestående betalinger til deltakeren et nødvendig beløp for å overholde slike trekkforpliktelser, og trekke et tilstrekkelig antall hele aksjer utstedt etter utøvelse med en tilstrekkelig samlet verdi til å betale slike skatter eller trekke fra provenyet av salget av aksjer, enten gjennom et frivillig salg eller et obligatorisk salg ordnet av selskapet eller annen trekkmetode som selskapet og/eller det utpekte selskapet anser som relevant.

(f) Uten hensyn til eventuelle motstridende bestemmelser i det foregående er deltakerne i planen i den britiske komponenten underlagt følgende skattebestemmelser:

(i) All inntektsskatt og alle medlemsavgifter til folketrygden («deltakerens skatteforpliktelser») som oppstår som følge av deltakelse i planen, skal dekkes av deltakeren. Selskapet eller eventuelt det relevante utpekte datterselskapet skal ha rett til å trekke eventuelle skatteforpliktelser for deltakeren fra fremtidige betalinger som skal gjøres til den relevante deltakeren.

(ii) I den utstrekning deltakeren ikke sørger for at selskapet og / eller det relevante utpekte datterselskapet har tilstrekkelig kontanter i henhold til punkt 16 (f) (i) og 16 (c) innen rimelig tid, samtykker deltakeren til at selskapet eller det utpekte datterselskapet kan selge et slikt antall aksjer på deltakerens vegne som er tilstrekkelig til at overskuddet fra slikt salg dekker deltakerens skatteforpliktelser.

(iii) Selskapet eller eventuelt utpekt datterselskap vil dekke alle skatter som påløper i rollen som arbeidsgiver for deltakeren, herunder eventuelle arbeidsgiveravgifter til folketrygden.

(iv) Deltakere i planen oppfordres til å søke kompetent skatterådgivning for deltakernes egen regning. Selskapet stiller til rådighet følgende skatteinformasjon etter rimelige bestrebelser uten å påta seg ansvar for den:

Bidragene vil bli trukket fra deltakerens netto grunnlønn, noe som betyr at deltakeren allerede vil ha betalt de relevante skattene som ansatt på disse beløpene. Hvis bidrag returneres til deg i henhold til bestemmelsene i denne planen, vil det derfor ikke være ytterligere ansettelsesrelaterte skatter å betale på disse beløpene.
Siden aksjene skal utstedes til deltakeren til en rabatt, vil denne rabatten for skatteformål anses som en fordel arbeidsgiveren tilbyr deltakeren. På dette grunnlag vil forskjellen mellom tegningskursen og markedsverdien av aksjene på tegningsdatoen bli gjort til gjenstand for inntektsskatt og både medlems- og arbeidsgiveravgifter til folketrygden.
Et beløp tilsvarende inntektsskatten og medlemsavgiftene til folketrygden vil bli trukket fra fremtidige betalinger fra selskapet eller det relevante utpekte datterselskapet til deltakeren (f.eks. på neste lønningsdag). Hvis selskapet eller det relevante utpekte

datterselskapet av en eller annen grunn ikke kan trekke disse beløpene fra en fremtidig betaling, vil deltakeren måtte betale disse beløpene til selskapet eller eventuelt det relevante utpekte datterselskapet. Alternativet kan selskapet eller det utpekte datterselskapet selge aksjene på deltakerens vegne som angitt i punkt 16 (f) (ii) over.

Eventuelle arbeidsgiveravgifter til folketrygden som oppstår som følge av aksjetegningen, vil bli betalt av den relevante arbeidsgiveren, og deltakeren trenger ikke å betale tilbake disse beløpene.
På hver tegningsdato skal selskapet eller det relevante utpekte datterselskapet (avhengig av hvilken enhet som er deltakerens arbeidsgiver) foreta et felles valg i henhold til § 431 i den britiske skatteloven av 2003, og selskapet skal også foreta et slikt valg på vegne av deltakeren (i henhold til fullmakten inkludert i søknadsskjemaet). Formålet med dette valget er å ta aksjene ut av Storbritannias begrensede skatteregime for verdipapirer, og dermed beskytte både deltakeren og selskapet mot fremtidig uventet inntektsskatt eller medlemsavgifter til folketrygden.

17. Endringer eller avvikling

Styret kan når som helst og av hvilken som helst grunn avvikle eller endre planen, forutsatt at slike endringer eller avviklinger er i samsvar med bestemmelsene for eventuell gjeldende styretillatelse gitt av generalforsamlingen i selskapet. Uten hensyn til noe i det foregående kan ikke styret endre planen uten samtykke fra deltakeren hvis endringen ville svekke noen av deltakerens rettigheter eller plikter i henhold til planen.

18. Meldinger

Alle meldinger eller andre meddelelser fra en deltaker til selskapet under eller i forbindelse med planen skal anses å ha vært behørig gitt når de mottas i den form selskapet har fastsatt på det stedet, eller av den personen, selskapet har utpekt for mottak av disse.

19. Vilkår ved utstedelse av aksjer

(a) Aksjer skal ikke utstedes i samsvar med rettigheter gitt i henhold til planen med mindre utstedelsen og leveringen av slike aksjer i henhold til den overholder alle gjeldende lovbestemmelser, innenlandske eller utenlandske, herunder blant annet allmennaksjeloven og verdipapirlovgivningen og skal, hvis styret vedtar det, være videre gjenstand for godkjenning fra selskapets advokat med hensyn til slik lovmessighet.

(b) Som et vilkår for utstedelse av aksjer i samsvar med rettigheter gitt i henhold til planen kan selskapet kreve at deltakeren erklærer og garanterer på tidspunktet for slik utøvelse at aksjene blir tegnet kun for investering og uten aktuell hensikt om å selge eller distribuere slike aksjer hvis slik erklæring etter selskapets advokats vurdering er nødvendig etter ovennevnte gjeldende lovbestemmelser.

20. Planens varighet; ikrafttredelsesdato

Planen får virkning fra og med den styrevedtatte ikrafttredelsesdatoen i samsvar med styrets fullmakt gitt av aksjonærene på en ekstraordinær generalforsamling i selskapet 12. desember 2019, og eventuelle senere fullmakter, og vil gjelde til den avvikles av styret i samsvar med punkt 17.

21. Forhold til ansettelsesavtale

(a) Den ansattes rettigheter og plikter etter ansettelseavtale med selskapet eller et utpekt datterselskap skal ikke påvirkes av planen eller noen av dens vilkår.

(b) Verdien av goder som en ansatt realiserer, skal ikke tas med i beregningen ved fastsettelse av pensjon eller lignende ytelser.

(c) Den ansatte skal ikke ha rett til godtgjørelse eller erstatning som følge av eventuelt tap med hensyn til planen hvis dette tapet oppstår (eller påstås å oppstå) helt eller delvis på grunn av:

oppsigelse med, eller
oppsigelsesvarsel som gis av eller til

selskapet eller et utpekt datterselskap. Denne ansvarsfraskrivelsen får anvendelse uansett årsak til oppsigelse eller oppsigelsesvarsel, og uansett krav om godtgjørelse eller erstatning.

(c) Den ansatte skal ikke ha rett til godtgjørelse eller erstatning fra selskapet eller et utpekt datterselskap (eller tilknyttet selskap) som følge av eventuelt tap med hensyn til planen hvis dette tapet oppstår (eller påstås å oppstå) helt eller delvis på grunn av:

et selskap som opphører å være del av konsernet, eller
overføring av virksomhet til en person som ikke er i samme konsern som selskapet.

Denne ansvarsfraskrivelsen får anvendelse uansett årsak til endring av status for det relevante selskapet, eller overføring av den relevante virksomheten, og uavhengig av om godtgjørelse eller erstatning kreves.

21. Ytterligere begrensninger for den amerikanske komponenten

Uten hensyn til eventuelle motstridende bestemmelser i planen skal ingen deltaker være berettiget til en rett til å tegne aksjer hvis denne deltakeren umiddelbart etter tildeling av slik rett ville bli behandlet som eier av aksjer med 5 prosent eller mer av det totale kombinerte stemmeantallet eller verdien av alle klasser av aksjer i selskapet eller eventuelt «parent corporation» (som definert i § 424 (e) i den amerikanske loven) eller «subsidiary corporation» (som definert i § 424 (f) i den amerikanske loven) (sammen «tilknyttede selskaper»). I foregående punktum får tildelingsreglene etter § 424 (d) i den amerikanske loven anvendelse på bestemmelse av en deltakers aksjeeie, og alle aksjer som deltakeren har en kontraktsfestet rett til å kjøpe, skal behandles som aksjer eiet av deltakeren. Dessuten kan ingen deltaker gis en rett til å tegne aksjer som gjør at deltakerens rett til å tegne aksjer i henhold til planen, og andre aksjekjøpsplaner for ansatte i selskapet og relaterte selskaper, stiger med en rate som overskrider USD 25 000 av den rimelige markedsverdien av slike aksjer (bestemt på tildelingsdatoen eller -datoene) for hvert kalenderår der slike rettigheter til enhver tid er utestående. Formålet med begrensningen i foregående punktum er å overholde § 423 (b) (8) i den amerikanske loven og skal anvendes under hensyn til rettigheter i den utstrekning de ble gitt.

VEDLEGG I

Søknadsskjema

Dette dokumentet er datert ___________ (kun britisk komponent)

FYLL UT RUTENE NEDENFOR MED BLOKKBOKSTAVER

Denne delen av søknadsskjemaet inneholder beskyttede personopplysninger. Opplysningene som gis vil ikke bli brukt eller utlevert unntatt i forbindelse med planen. Termene i dette søknadsskjemaet skal ha den betydningen de er gitt i plandokumentene.

AVSNITT A – PERSONALIA

Tittel: Etternavn: Fornavn:

Adresse:

Bostedsstat:

Ansettelsesnummer (hvis det er relevant): Personnummer:

Arbeidsgiver: Fødselsdato (ddmmåååå):

AVSNITT B – SØKNAD OM DELTAKELSE OG TILLATELSE

Jeg søker herved om å delta i planen i henhold til bestemmelsene som beskrevet i plandokumentene, som jeg herved godtar å forplikte meg til.

Jeg gir herved arbeidsgiveren tillatelse til å trekke beløpet angitt nedenfor fra min månedlige nettolønn for å ha bidragene på en bankkonto og bruke dem på eller umiddelbart etter den 1. juni 2020 til å tegne aksjer i selskapet til en tegningskurs lik 85 % av den laveste av (i) sluttkursen på selskapets aksje, som rapportert av Oslo Børs, på den første dagen i bidragsperioden (eller handelsdagen umiddelbart før den første dagen i bidragsperioden, hvis slik dag ikke er en handelsdag), og (ii) sluttkursen på selskapets aksjer, som rapportert av Oslo Børs, på aksjen på handelsdagen umiddelbart før tegningsdatoen, men forutsatt at tegningskursen for den amerikanske komponenten, i den grad den foregående ikke anses å representere en rimelig markedsverdi etter § 423 i den amerikanske loven, ikke skal være mindre enn 85 % av den lavere av den rimelige markedsverdien (som fastsatt i samsvar med § 423 i den amerikanske loven) på den første dagen i bidragsperioden og tegningsdatoen. Jeg anerkjenner at hvis ansettelsen hos arbeidsgiveren opphører under ovennevnte periode, vil jeg bare få igjen bidraget og ikke lenger ha rett til å motta aksjer etter endt rekrutteringsperiode. Disse instruksjonene gjelder til aksjetegningen er fullført og aksjene er utstedt til meg.

Jeg gir også selskapet tillatelse til å sette aksjene inn på en VPS-konto som IDEX velger for å oppbevare aksjer i henhold til planen, og til å informere banken som holder kontoen, om mine personlige beskyttede opplysninger i forbindelse med transaksjonen.

Selskapet og/eller arbeidsgiveren har tillatelse til å tegne aksjer på mine vegne i samsvar med planen. Arbeidsgiveren har videre tillatelse til å trekke fra mine bidrag et beløp lik den samlede tegningsprisen for aksjene allokert til meg i samsvar med planen, og allokere dette beløpet som aksjebidrag.

Hvis det ikke er mulig å etterkomme denne søknaden fullt ut på grunn av begrensningen på antall tilgjengelige aksjer i planen, gir jeg herved arbeidsgiveren tillatelse til å skalere ned søknaden min – og endre den i samsvar med dette – basert på bestemmelsene for planen, som fastsatt i plandokumentet.

AVSNITT C – VILKÅR

Jeg samtykker herved til et månedlig trekk fra min netto grunnlønn på:

(i valutaen du får lønn)

og til bruk av det samlede trekket til å tegne aksjer som fastsatt ovenfor.

AVSNITT D – FULLMAKT (kun britisk komponent)

Jeg utnevner herved selskapet (som til enhver tid opptrer ved et av sine styremedlemmer) som min fullmektig til i mitt navn og på mine vegne å foreta et felles valg etter § 431(1) eller 431(2) i den britiske skatteloven av 2003 for hver aksjetegning i henhold til planen innen 14 dager etter den relevante tegningsdatoen.

Selskapet kan utnevne én eller flere personer til å fungere som stedfortredende fullmektig(er) for meg og til å utøve én eller flere av rettighetene selskapet gis i henhold til fullmakten fastsatt i dette punkt D, unntatt retten til å utnevne stedfortredende fullmektig. Selskapet kan senere kalle tilbake slik utnevnelse.

Fullmakten fastsatt i dette punkt D skal være ugjenkallelig, unntatt med selskapets samtykke.

Jeg erklærer at en person som handler i god tro med selskapet, eller en stedfortredende fullmektig som min fullmektig utnevnt etter dette punkt D, kan godta en skriftlig erklæring undertegnet av selskapet eller stedfortredende fullmektig slik at denne fullmakten ikke kalles tilbake som avgjørende dokumentasjon for det forholdet.

AVSNITT E – UNDERSKRIFT

Ved å undertegne dette søknadsskjemaet

bekrefter jeg søknaden min som omfatter vilkårene for planen
bekrefter jeg at opplysningene ovenfor er riktige
bekrefter jeg plikten til å skadesløsholde selskapet og de utpekte datterselskapene som fastsatt i planens punkt 16.

__________________________ __________________________

Underskrift: Sted og dato:

Bare britisk komponent:

Undertegnet av [DELTAKERS NAVN] __________________________

i nærvær av: __________________________

Vitnets underskrift: __________________________

Vitnets navn: __________________________

Vitnets adresse: __________________________

Vitnets yrke: __________________________