I.CO.P. — M&A Activity 2025

Sep 4, 2025

Informazione Regolamentata n. 1936-41-2025		Data/Ora Inizio Diffusione 4 Settembre 2025 18:11:08	Euronext Growth Milan
Societa'	:	I.CO.P
Identificativo Informazione Regolamentata	:	209661
Utenza - referente	:	ICOPESTN01 - -
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	4 Settembre 2025 18:11:08
Data/Ora Inizio Diffusione	:	4 Settembre 2025 18:11:07
Oggetto	:	Comunicazione art. 102 TUF
Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicazione emessa da I.CO.P. Società Benefit S.p.A., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), avente a oggetto un'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da I.CO.P. S.p.A. Società Benefit sulle azioni ordinarie di Palingeo S.p.A. ("Emittente" o "Palingeo"), obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale di Palingeo

* * *

Basiliano (UD), 4 settembre 2025 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, a seguito del perfezionamento in data odierna delle operazioni previste dall'Accordo Quadro (come infra definito) sottoscritto in data 16 giugno 2025, I.CO.P. S.p.A. ("Offerente" o "ICOP") comunica che, alla data della presente comunicazione ("Comunicazione"), si sono verificati i presupposti per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente, ("Offerta") sulle azioni ordinarie di Palingeo (codice ISIN IT0005575730), che sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan" o "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Si segnala che l'applicazione della disciplina del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (incluse le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e diritto di acquisto) avviene per richiamo volontario e in quanto applicabili – anche in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente.

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto – in applicazione della citata disciplina del TUF per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – a esito dell'acquisto da parte dell'Offerente, perfezionato in data odierna, di complessive n. 4.275.000 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 61,89% del capitale sociale.

In particolare, sono oggetto della presente Offerta complessive massime n. 3.316.825 azioni ordinarie dell'Emittente, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, corrispondenti:

• per n. 2.632.670 azioni, alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data odierna e non possedute dall'Offerente alla medesima data, corrispondenti al 38,11% del capitale sociale; nonché
• per massime n. 684.155 azioni, alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente che potrebbero essere emesse a esito dell'esercizio dei "Warrant Palingeo 2024-2026" ("Warrant"), a loro volta negoziati su EGM con il codice ISIN IT0005575573, al netto dei n. 2.992.500 di titolarità di FLS (come infra definita) ("Warrant FLS"), che FLS stessa (come infra definita), ai sensi dell'Accordo Quadro, si è impegnata irrevocabilmente a non esercitare.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta. Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente provvederà a trasmettere alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta ("Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1 Offerente e soggetti controllanti

L'Offerente, I.CO.P. S.p.A. Società Benefit, è una società per azioni, debitamente costituita e validamente esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Basiliano (UD), via S. Pellico n. 2, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Udine al numero 00298880303.

O L'Offerente è stato costituito in data 16 giugno 1973.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è controllato da Cifre S.r.l., società a responsabilità limitata, debitamente costituita e validamente esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Udine (UD), via Vicolo Dello Schioppettino n. 3, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Udine al numero 07739120587 ("Cifre").

Si riporta di seguito una tabella rappresentativa della composizione del capitale sociale dell'Offerente alla data della presente Comunicazione:

Azionista	Numero azioni	% del capitale sociale
Cifre S.r.l.	24.155.405	76,01%
Friulia S.p.A.	844.595	2,65%
FLS	1.728.000	5,44%
Mercato	5.050.250	15,89%
Totale	31.778.250	100%

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta ("Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto") i seguenti soggetti:

• (i) F.L.S. Holding S.r.l., società a responsabilità limitata, debitamente costituita e validamente esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Carpenedolo (BS), via Meucci n. 26, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Brescia al numero 13200290966 ("FLS"), si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) del TUF in quanto parte dell'Accordo Quadro (come infra definito) che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale;
• (ii) Cifre si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) e b) del TUF in quanto, nel contesto dell'operazione disciplinata dall'Accordo Quadro (come infra definito), ha assunto impegni di voto in relazione all'aumento di Capitale (come infra definito) e come soggetto controllante dell'Offerente;
• (iii)i sig. Vittorio Petrucco, Piero Petrucco, Francesco Petrucco, Giacomo Petrucco, Paolo Copetti, Enrico Castaldi e Leonardo Spada, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF, in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente.

L'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente, il quale, pertanto, sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle azioni oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione medesima, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

1.3 L'Emittente

L'Emittente è Palingeo S.p.A., società per azioni, debitamente costituita in data 10 settembre 1999 e validamente esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Carpenedolo (BS), via Meucci n. 26, e regolarmente iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Brescia al numero 02075900981, avente, alla data della presente Comunicazione, un capitale sociale pari a Euro 1.381.534, suddiviso in n. 6.907.670 azioni ordinarie, prive di valore nominale (per effetto della conversione all'esito del

O trasferimento delle azioni a voto plurimo ai sensi dell'Accordo Quadro).

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni su EGM con il codice ISIN: IT0005575730. Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non detiene azioni proprie.

Si riporta nella seguente tabella la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione.

Azionista	Numero azioni	% del capitale sociale
I.CO.P. S.p.A. Società Benefit	4.275.000	61,89%
Sergio Lippi	500.000	7,24%
RedFish Listing S.p.A.	225.000	3,26%
Mercato	1.907.670	27,61%
Totale	6.907.670	100 %

Si precisa che, in data 9 novembre 2023, l'assemblea degli azionisti di Palingeo ha deliberato, inter alia, l'emissione di massimi n. 2.499.900 "Warrant Palingeo 2024-2026" ("Warrant"), da assegnare gratuitamente, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant per ogni n. 1 (una) azione ordinaria, a favore dei sottoscrittori di azioni ordinarie nel contesto del collocamento delle proprie azioni ordinarie su Euronext Growth Milan, nonché l'emissione di ulteriori massimi n. 6.217.400 Warrant da assegnare gratuitamente, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant ogni n. 1 (una) azione ordinaria, a favore degli azionisti di Palingeo a una determinata una data di stacco, individuata entro i 30 (trenta) giorni successivi alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'assemblea degli azionisti; a fronte di quanto sopra, sono stati emessi n. 6.942.200 Warrant, validi per sottoscrivere 1 (una) azione di compendio per ogni n. 4 (quattro) Warrant posseduti.

Successivamente, al termine del primo periodo di esercizio dei Warrant conclusosi in data 13 dicembre 2024 ai sensi del relativo regolamento, sono stati esercitati n. 1.213.080 Warrant; pertanto, alla data della presente Comunicazione risultano in circolazione n. 5.729.120 Warrant, di cui n. 2.992.500 Warrant FLS.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama in via volontaria e per quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento, in data odierna: (i) del conferimento in natura da parte di FLS nel capitale sociale di ICOP di n. 2.736.000 azioni ordinarie Palingeo, a liberazione dell'Aumento di Capitale (come infra definito), mediante emissione di 1.728.000 azioni dell'Offerente ("Conferimento"); (ii) dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 1.539.000 azioni Palingeo, di cui n. 256.500 azioni ordinarie e n. 1.282.500 azioni a voto plurimo (che si sono convertite in azioni ordinarie all'esito del trasferimento) detenute da FLS a fronte di un corrispettivo complessivo pagato in denaro pari a Euro 9.234.000,00 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell'Emittente pari a Euro 6,00 per azione ("Acquisizione").

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente, a esito del Conferimento e dell'Acquisizione, è venuto a detenere complessive n. 4.275.000 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 61,89% circa del capitale sociale

O dell'Emittente ("Partecipazione Iniziale"), integrando così i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi dello statuto sociale dell'Emittente.

In particolare, sono sintetizzati di seguito i principali eventi che hanno condotto all'acquisizione della Partecipazione Iniziale:

• (i) in data 16 giugno 2025:
  • a. FLS e l'Offerente hanno sottoscritto un contratto di vendita e conferimento di azioni ("Accordo Quadro");
  • b. FLS, Cifre e ICOP hanno sottoscritto una scrittura privata con la quale Cifre ha assunto impegni di voto in relazione all'Aumento di Capitale (come infra definito).
• (ii) in 4 agosto 2025, l'assemblea degli azionisti dell'Offerente ha deliberato: (a) in sede straordinaria, un aumento di capitale sociale, a pagamento e inscindibile, per un importo complessivo pari al 16.416.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, corrispondente a un valore unitario per ciascuna azione oggetto di Conferimento pari a Euro 6,00, riservato a FLS ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, e dunque con esclusione del diritto di opzione degli azionisti dell'Offerente, da eseguirsi mediante l'emissione di n. 1.728.000 azioni ICOP ("Aumento di Capitale"); (b) in sede ordinaria, l'incremento del numero dei membri del consiglio e la nomina di Leonardo Spada quale membro del consiglio di amministrazione di ICOP con efficacia a decorrere dal perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione Iniziale;
• (iii) a seguito dell'esecuzione dell'Accordo Quadro, alla data della presente Comunicazione, il Conferimento e l'Acquisizione si sono perfezionati e l'Offerente è divenuto titolare della Partecipazione Iniziale.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

Come indicato al Paragrafo 2.1 che precede, l'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente, a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni dell'Accordo Quadro.

L'obiettivo dell'Offerente ad esito dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, conseguire l'esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle azioni dell'Emittente ("Delisting").

Si osserva che l'art. 13-bis dello statuto dell'Emittente richiama anche le disposizioni in materia di diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e ai regolamenti CONSOB di attuazione, fissando come soglia per l'esercizio del diritto di acquisto almeno il 90% del capitale sociale.

Per l'effetto, un livello di adesione all'Offerta che consenta all'Offerente di detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto – a esito dell'Offerta stessa e/o degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile – un numero di azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente almeno pari al 90%, determinerà il diritto dell'Offerente di procedere, nei termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile e dalle previsioni dello statuto dell'Emittente, all'acquisto delle azioni residue al medesimo corrispettivo previsto per l'Offerta.

Inoltre, al superamento della soglia del 90% del capitale, si verificheranno automaticamente i presupposti per il Delisting delle azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, senza necessità che vengano assunte delibere assembleari o altre formalità da parte dell'Emittente.

Fermo restando quanto precede, nel caso in cui, a conclusione dell'Offerta, per effetto delle adesioni e degli

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, considererà, a sua esclusiva discrezione, l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo: (i) effettuare, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, ulteriori acquisti sul mercato al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale pari o superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting, ovvero (ii) chiedere, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ. al consiglio di amministrazione dell'Emittente che venga convocata l'assemblea dei soci dell'Emittente medesimo per deliberare in merito al Delisting. In tale ipotesi: (a) ai sensi delle lineeguida di cui all'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana e dell'art. 19 dello statuto dell'Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni riuniti in assemblea; e (b) ai sensi dell'art. 15 dello statuto dell'Emittente competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

Si precisa, in ogni caso, che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell'Offerente in merito a quanto precede.

L'Offerente ritiene che il perseguimento dei programmi futuri di crescita e rafforzamento dell'Emittente sia più efficace ed agevole in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente.

Il Delisting consentirebbe all'Offerente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato. In questo contesto l'Offerente avrebbe l'opportunità di concentrarsi sullo sviluppo delle proprie attività operative, senza le limitazioni imposte dagli obblighi e adempimenti derivanti dallo status di società quotata.

L'Offerta si inserisce nel più ampio progetto strategico del gruppo facente capo all'Offerente ("Gruppo ICOP"), volto a rafforzarne significativamente il posizionamento competitivo nel settore delle infrastrutture complesse, ponendo le basi per una futura espansione industriale su scala nazionale e internazionale.

In particolare, l'operazione mira a consolidare il ruolo del Gruppo ICOP quale uno dei principali operatori europei nel comparto delle fondazioni speciali e dell'ingegneria del sottosuolo, attraverso il potenziamento della capacità operativa, l'estensione della presenza territoriale e l'ampliamento dell'offerta integrata di soluzioni tecnologiche e ingegneristiche ad alto valore aggiunto.

In tale contesto, l'Offerente intende continuare a supportare lo sviluppo della Società, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione precedente, incentivando e accelerando la crescita organica dell'Emittente.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redato e messo a disposizione del pubblico secondo la normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

O

3.1 Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto, complessivamente considerate un massimo di n. 3.316.825 azioni ordinarie di Palingeo, prive di valore nominale. Tali azioni corrispondono:

• (i) per n. 2.632.670 azioni alla totalità delle azioni in circolazione dedotte le 4.275.000 azioni ordinarie dell'Emittente costituenti la Partecipazione Iniziale; e
• (ii) massime n. 684.155 azioni eventualmente emittende derivanti dall'esercizio di n. 2.736.620

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Warrant (calcolati al netto dei Warrant FLS).

O

In particolare, si rappresenta che, ai sensi di quanto previsto dal regolamento dei Warrant all'articolo 7, ai portatori dei Warrant sarà data facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le azioni di compendio a un prezzo di esercizio pari al prezzo di esercizio del periodo immediatamente successivo (i.e. il Prezzo del Secondo Periodo di Esercizio, pari a Euro 6,05). I titolari dei Warrant che volessero aderire all'Offerta dovranno dunque esercitare i Warrant per il tramite del proprio intermediario durante il periodo di adesione ulteriore, versare il prezzo di sottoscrizione e ottenere le azioni di compendio da portare in adesione all'Offerta. Il periodo addizionale di esercizio dei Warrant sarà comunicato non appena definito.

Assumendo l'integrale esercizio di n. 2.736.620Warrant (calcolati al netto dei Warrant FLS), le predette n. 3.316.825 azioni ordinarie oggetto della presente Offerta saranno pari al 43,69% del capitale sociale, che sarà in tal caso composto da n. 7.591.825 azioni.

L'Offerta, in quanto totalitaria ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni Palingeo. L'offerta non ha ad oggetto i Warrant.

Si precisa che il numero di azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, nonché, qualora ne ricorrano i presupposti applicabili di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta (come infra definita), l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto acquistassero azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile e fermo restando che di tali eventuali acquisti sarà data comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le azioni Palingeo portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni oggetto dell'Offerta.

3.2 Corrispettivo dell'Offerta e controvalore massimo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un Corrispettivo di Euro 6,00 per ogni azione portata in adesione all'Offerta ("Corrispettivo").

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 106 del TUF, l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF per acquisti di titoli della medesima categoria.

Dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente a un prezzo più elevato del Corrispettivo nei 12 mesi anteriori alla presente Comunicazione, il Corrispettivo, pari a Euro 6,00 per azione oggetto dell'Offerta, è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF in misura pari al prezzo concordato dall'Offerente per l'acquisto delle azioni da parte di FLS (corrispondente, a sua volta, alla valorizzazione unitaria delle azioni di Palingeo convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto delle negoziazioni dell'Accordo Quadro).

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente, rilevato alla chiusura del 13 giugno 2025 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa contenente l'annuncio della sottoscrizione dell'Accordo Quadro, "Data di Riferimento") era pari a Euro 5,44 (fonte: elaborazione su dati Bloomberg) (rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora, pertanto, un premio pari al 10,3% circa).

O Il Corrispettivo incorpora un premio del 20% rispetto a quello di collocamento in sede di IPO, pari a Euro 5,00, completato in data 16 febbraio 2024.

Il Corrispettivo si confronta come segue con i prezzi medi ponderati sulla base di volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente su Euronext Growth Milan nei periodi di riferimento di seguito considerati:

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato per azione (in Euro)	Premio dell'Offerta
Prezzo medio ponderato sui volumi – Data di Riferimento (i.e., 13 giugno 2025)	5,44	10,3%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 1 mese precedente alla Data di Riferimento	5,48	9,53%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 3 mesi precedenti alla Data di Riferimento	5,70	5,29%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 6 mesi precedenti alla Data di Riferimento	5,61	6,87%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 12 mesi precedenti alla Data di Riferimento	5,88	2,07%

Fonte: elaborazione su dati Bloomberg

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 6,00 e del numero massimo complessivo di azioni Palingeo oggetto dell'Offerta (pari a massime n. 3.316.825 azioni), è pari a Euro 19.900.950,00 ("Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essere in condizione di poter far fronte pienamente a ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta. L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo facendo ricorso ad un finanziamento bancario i cui termini e condizioni saranno resi noti al mercato.

A tal proposito ICOP, in data 3 settembre 2025, ha ricevuto da UniCredit S.p.A. una commitment letter, comprensiva del relativo term sheet relativo al suddetto finanziamento.

L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la data di pubblicazione del Documento di Offerta, l'attestazione dell'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia a quanto sarà indicato nel Documento di Offerta.

3.3 Periodo di Adesione

Il periodo di adesione dell'Offerta ("Periodo di Adesione") sarà concordato con CONSOB nel rispetto dei termini previsti dalle disposizioni applicabili, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta (come infra definita).

Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106 del TUF, come richiamato dall'articolo 13 dello statuto dell'Emittente, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra

7

O definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, sempreché non ricorrano i casi di cui all'articolo 40 bis, comma 3, del Regolamento Emittenti ("Riapertura dei Termini dell'Offerta").

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle azioni Palingeo portate in adesione all'Offerta avverrà, successivamente alla data di chiusura del (i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o modificato in conformità alle disposizioni di legge o di regolamento, e (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini, alla relativa data di pagamento che sarà specificata nel Documento di Offerta (ciascuna, una "Data di Pagamento").

3.4 Esclusione delle azioni di Palingeo dalla negoziazione su Euronext Growth Milan. Obbligo di acquisto delle azioni. Diritto di acquisto delle azioni

Come sopra precisato, l'obiettivo dell'Offerente è acquisire la totalità delle azioni nei termini sopra indicati e, in ogni caso, di conseguire il Delisting.

Ai sensi dell'art. 13-bis dello statuto sociale di Palingeo, si applicano per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione.

Si segnala che l'articolo 13-bis dello statuto sociale dell'Emittente richiama gli articoli 108, comma 1, e l'art. 111 del TUF, fissando come soglia per il relativo obbligo di acquisto e diritto di acquisto il 90% del capitale sociale.

Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13-bis dello statuto dell'Emittente ("Diritto di Acquisto").

Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 13-bis dello statuto di Palingeo, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF ("Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF") nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura congiunta da concordarsi con CONSOB ai sensi del Regolamento Emittenti ("Procedura Congiunta").

Ai sensi dell'art. 13-bis dello statuto di Palingeo, il Diritto di Acquisto e l'Obbligo di Acquisto ex art. 108 del TUF saranno esercitati dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo. Si segnala che la procedura per la determinazione della congruità del Corrispettivo prevista dall'articolo 108, comma 4, TUF non trova applicazione in quanto l'Emittente non è soggetta alla vigilanza della CONSOB, autorità competente alla determina di cui al comma 4 dell'articolo citato.

Per quanto occorrer possa, si precisa che, qualora a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni.

L'Offerente comunicherà (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o, qualora applicabile, nel comunicato che darà conto dei risultati dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle azioni dell'Emittente dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF.

Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, in caso di adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, il Delisting di tale categoria di strumenti finanziari Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

4. MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

O

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Growth Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

5. PARTECIPAZIONI DETETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Per effetto delle operazioni descritte al precedente paragrafo 2.1, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene direttamente la Partecipazione Iniziale, corrispondente a n. 4.275.000 azioni ordinarie di Palingeo, rappresentanti, alla medesima data, il 61,89% circa del capitale sociale dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, le altre Persone che Agiscono di Concerto non detengono azioni ordinarie di Palingeo.

6. AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

7. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato)saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.palingeo.it e dell'Offerente www.icop.it.

8. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

O In relazione all'Offerta e nel contesto dell'operazione di cui all'Accordo Quadro, l'Offerente è assistito da ADVANT Nctm in qualità di consulente legale. FLS è assistita da LCA Studio Legale in qualità di consulente legale nel contesto dell'operazione di cui all'Accordo Quadro.

***

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio negli Altri Paesi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Fine Comunicato n.1936-41-2025	Numero di Pagine: 12
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