ICL Group Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 20, 2016

כימיקלים לישראל בע"מ ("החברה" או "כיל ")

תשקיף מדף ("התשקיף" או "תשקיף המדף")

מכוח תשקיף מדף זה, תוכל החברה להנפיק באמצעות דוחות הצעת מדף (כהגדרת המונח להלן), מניות רגילות של החברה ו/או ניירות ערך אחרים של החברה (להלן ביחד: "ניירות הערך ,") והכל בכפוף להוראות כל דין רלוונטי.

הצעת ם של ניירות ערך כאמור תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א (ו) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- (להלן: "חוק ניירות ערך"), ותקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו- ,2005 באמצעות דוחות הצעת מדף, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות הדין הרלוונטי ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"), כפי שיהיו באותה עת (כל אחד מהדוחות הללו יקרא לעיל ולהלן: "דוח הצעת מדף ").

ככל שיהיו מפיצים, רכז י הנפקה או משקיעים מסווגים המעורבים במכירת איזה מניירות הערך אשר יוצעו - על פי דוח הצעת מדף שיפורסם - על פי תשקיף זה, יצוינו בדוח הצעת המדף הרלוונטי שמות המפיצים, רכזי הנפקה או המשקיעים המסווגים כאמור ושכר הטרחה, העמלות או ההנחות הרלוונטיים .

השקעה בניירות הערך של החברה כפופה לאי וודאויות ו כרוכה ברמה גבוהה של סיכון. להלן תמצית גורמי הסיכון על עסקי החברה ) 1( : פעולות הכרייה של החברה תלויות בזיכיונות, ברישיונות ובהיתרים הניתנים על ידי הממשלות במדינות שבהן החברה פועלת; ( )2 יכולתנו לפעול ו/או להרחיב את מתקני הייצור והתפעול של החברה תלויה בקבלת היתרים מרשויות ממשלתיות וציות להם, לרבות רשויות בישראל, בספרד, בבריטניה, באתיופיה ובסין. החלטה של רשות ממשלתית לדחות בקשות של החברה להיתרים עלולה לפגוע בעסקינו ובפעולותינו ) 3; ( פעילויות ומכירות החברה כפופות לתנודות בהיצע ובביקוש בשוק, ואנו ניצבים בפני תחרות מצד כמה מחברות הכימיקלים והכרייה הגדולות בעולם ) 4; ( -אי דיוקים באומדני החברה בדבר עתודות מחצבים ומרבצי משאבים עשויים להוביל למכירות בהיקף נמוך מהצפוי ו/או לעלויות גבוהות מן הצפוי ) 5; ( מיקום חלק מהמכרות והמתקנים של החברה הינו בעל חשיפה לאסונות טבע שונים ) 6; ( הצטברות מלח בתחתית בריכה מס' ,5 בריכת האידוי המרכזית, במערכת בריכות האידוי הסולרי של החברה אשר משמשת להפקת מינרלים מים המלח, מחייבת את העלאת מפלס המים בבריכה באופן קבוע כדי לשמור על כושר הייצור של מגזר הדשנים; (7) נדרשת הקמה של תחנת שאיבה חדשה עקב הירידה במפלס המים של האגן הצפוני בים המלח ) 8; ( תקלה כלשהי במערך השינוע המשמש את החברה בשילוח מוצריה יכולה להשפיע לרעה באופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה; (9) החברה חשופה לסיכונים שקשורים לפעילותה הבינלאומית, אשר יכולים להשפיע לרעה על המכירות שלה ללקוחות במדינות זרות וכן על הפעילות והנכסים שלה במדינות זרות. חלק מהגורמים הללו יכולים לגרום לתנאים כלכליים פחות אטרקטיביים לחלוקת מזומנים שנוצרו על ידי פעילות החברה מחוץ לישראל לבעלי המניות, שימוש במזומנים שנוצרו על ידי פעילות החברה במדינה אחת למימון פעילות החברה או פירעון התחייבויות במדינה אחרת ותמיכה במטרות וצרכים אחרים של החברה; (10) עליות מחירים או מחסור במים, באנרגיה ובחומרי הגלם העיקריים שצורכת החברה עלולים להשפיע לרעה על פעילותה; ( ) 11 השלמתם של חלק מן הפרויקטים המרכזיים שלנו עשויה להיות תלויה בקבלני צד ג'; ( ) 12 בניית תעלת מים, המחברת בין ים סוף לים המלח עלולה להשפיע לרעה על הייצור במפעלי החברה; (13) החברה חשופה לסיכון של סכסוכי עבודה, עיצומים ושביתות; (14) לחלק מעובדי החברה יש הסדרי פנסיה וביטוח בריאות באחריות החברה; ( ) 15 הפסקתן, ביטולן או פקיעתן של תוכניות ממשלתיות או הטבות מס; כניסתם לתוקף של חוקים או תיקוני חקיקה או חדשים או תקנות חדשות בנוגע לחיובים כספיים נוספים ו/או מוגדלים אשר יוטלו על החברה; הטלת מסים חדשים או שינויים בשיעורי מסים קיימים, עשויים כולם להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של החברה; ( ) 16 נטל המס על החברה עשוי להיות גבוה מן הצפוי; (17) בכוונת החברה להרחיב את עסקיה באמצעות מיזוגים ורכישות או שינויים מבניים ויוזמות שונות במטרה להגדיל את כושר הייצור ולצמצם את עלויות הפעילות הקיימת. כוונות אלו עלולות להוביל להסטת משאבים ולהוצאות נוספות, להפרעה לפעילות העסקית הקיימת ולהשפיע באופן שלילי על המצב הכספי של החברה ועל תוצאות פעילותה; ( ) 18 כחברה רב- לאומית, מכירות החברה עשויות להיות מושפעות לרעה כתוצאה מתנודות בשערי חליפין ומגבלות בעניין, כמו גם מסיכוני אשראי; (19) מכיוון שחלק מחיוביה של החברה נושאים ריבית בשיעור משתנה, החברה חשופה לסיכון של עליות בשיעורי הריבית; (20) החברה עשויה לעמוד בפני קנסות משמעותיים, עיצומים כספיים והשלכות שליליות אחרות כתוצאה מחקירות מכוח ה-FCPA וסוגיות הקשורות בכך; ( ) 21 תקלות משמעותיות במערכות המידע הממוחשב של החברה או פריצות של מערכי אבטחת המידע שלה עשויות להשפיע לרעה על עסקינו; ( ) 22 אי הצלחה בגיוס מועמדים לתפקידי מפתח, או למשוך מועמדים מוכשרים נוספים לתפקידי ניהול, עשויה להשפיע לרעה על עסקי החברה; ( ) 23 ייתכן שהחברה לא תצליח לשפר את ההון החוזר שלה, לצמצם את ההשקעות ההוניות או לצמצם את הוצאות התפעול שלה במידה ובמסגרת לוחות הזמנים כפי המתוכנן בתוכנית הפחתת העלויות של החברה; (24) בשנים האחרונות הגדלנו בצורה משמעותית את רמת המינוף שלנו ואנו עוסקים בפעילות מיחזור חוב באופן תדיר יותר, ועל כן הסתמכותנו על נגישות לשוקי הון בתנאים טובים הולכת וגוברת; ( ) 25 מכירות מוצרי הדשנים של החברה חשופות למצבה של תעשיית החקלאות; (26) מכירות כיל מוצרים תעשייתיים נתונות להשפעת גורמים שונים שאינם בשליטת החברה לרבות התפתחויות בשוקי האלקטרוניקה ושינויי חקיקה המשפיעים על השימוש במוצריה; ( ) 27 מכירות מגזר מוצרי תכלית נתונות להשפעת גורמים שאינם בשליטתה, לרבות מיתון או האטה בכלכלה העולמית ועלייה בשער החליפין של האירו מול הדולר האמריקני; ( ) 28 פעילות החברה חשופה למשבר בשווקים הפיננסיים; (29) כחברה בתחום התעשייה הכימית, חשופה החברה להגבלות חקיקה ורישוי שונות בתחומי הגנת הסביבה ובטיחות. עלויות הכרוכות בהתאמה לתקנים החדשים (costs compliance (עלולות להשפיע לרעה על תוצאות פעולותינו; ( ) 30 כחברה בתחום התעשייה הכימית, החברה מטבעה חשופה לסכנות הקשורות לחומרים, תהליכים, ייצור והאופי של עסקינו; ( ) 31 בשל אופייה של החברה, החברה חשופה להליכים מנהליים ומשפטיים, אזרחיים ופליליים, לרבות כתוצאה מזיהומים סביבתיים הנגרמים לכאורה על ידי חלק ממפעלינו; ( ) 32 חשיפה לאחריות צד ג' ולחבות מוצר; ( ) 33 ייתכן שפוליסות הביטוח של החברה לא מספיקות לכיסוי כל ההפסדים אשר עלולים להיגרם לחברה בעתיד; (34) פעילות החברה חשופה למלחמה או לפעולות טרור עקב מיקומה הגאוגרפי של החברה בישראל; ( ) 35 כיל מנהלת את פעילותה מישראל ולכן אי-יציבות פוליטית, כלכלית וביטחונית בישראל ובאזור עלולים להשפיע מהותית לרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה; (36) עשויה לחול הפרעה לפעילות החברה עקב מחויבותם של אזרחים ישראלים לצאת לשירות מילואים (; 37) ייתכן שיתעורר קושי לאכוף פסיקה אמריקנית נגד החברה ונגד הדירקטורים ונושאי המשרה שלה, בישראל או בארה"ב, או להמציא כתבי בית-דין לדירקטורים ולנושאי משרה; (38) הדין הישראלי חל על בעלי מניות של החברה ועל כן יתכנו הבדלים בהיבטים מסוימים של זכויותיהם ואחריותם של בעלי המניות; ( )39 החברה נשלטת על ידי אחד מבעלי המניות שלה. בעל מניות זה עשוי לקבל החלטות שבעלי מניות האחרים עשויים לחלוק עליה; (40) קיומה של מניית מדינה מיוחדת ("מניית זהב") מעניקה למדינה זכות וטו לגבי העברות של נכסים מסוימים ומניות מעל לסף מסוים והיא עשויה להוות השפעה שלילית להצעות רכש (effect takeover-anti) ;(41 (מחיר המניה של החברה חשוף לתנודות והדבר עלול להוביל להפסדים ניכרים למשקיע; (42) מחיר המניה עלול לרדת אם אנליסטים יפרסמו המלצות שליליות למניות או ויחדלו מלסקר את מנית החברה; ( ) 43 ייתכן שבעלי המניות ידוללו כתוצאה מהנפקה עתידית של מניות בקשר לתכניות התמר ץו והתגמול של החברה, רכישות עתידיות או בדרך אחרת; (44) ייתכן שהחברה לא תוכל לשמר את רמת תשלומי הדיבידנד שלה ( ; ) 45 מניותיה של החברה נסחרות בשווקים שונים והדבר עלול להביא לידי הבדלים במחיר המניה; ( ) 46 כמנפיק זר בארה"ב ( foreign issuer private(, רשאית החברה לנהוג פי על דיני ממשל בישראל במקום פי על דרישות של הרשות לניירות ערך בארה"ב ושל הבורסה לניירות ערך בניו יורק, מה שעלול להביא לידי הגנה מופחתת למשקיעים מזו המספקים הכללים שחלים על מנפיקים מקומיים ( issuers domestic( ; (47) לחברה יש עבר של תנודות רבעוניות בתוצאות הפעילות בשל האופי העונתי של חלק ממוצריה. החברה צופה שתנודות אלה תימשכנה. תנודות בתוצאות הפעילות עלולות לגרום לאכזבה בקרב המשקיעים ולהוביל לירידה במחיר המניה. לפרטים נוספים בדבר גורמי הסיכון של

החברה , ראו .D3. Item לדוח השנתי של החברה לשנת 2015 על טופס F,20-סעיף 3.4 לתשקיף וסעיף "גורמי הסיכון" בכל דוח הצעת מדף רלוונטי.

החברה דורגה בדירוג מנפיק על ידי מעלות P&S בע"מ בדירוג Stable/ilAA .

Poors &Standard העניקה לחברה דירוג אשראי לטווח ארוך של Negative/BBB ודירוג BBB של החוב ה בכיר של החברה. Ratings Fitch קבעה את תחזית החברה על Negative ודירגה את החברה בדירוג מנפיק של BBB .

מניות החברה רשומות למסחר ב - Exchange Stock York New) להלן: "NYSE ("תחת הסימול "ICL", וכן בבורסה תחת הסימול "כיל ."

תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף שיפורסמו - על פי התשקיף יערכו בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), התשכ" - ט ,1969 שניתן לחברה -על ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35כט' לחוק ניירות ערך. לפרטים ראו סעיף 1.3 לתשקיף מדף זה. דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על-פי תשקיף מדף זה יכלול (במסגרת הדוח או בהכללה על דרך ההפניה ) מידע משלים לגבי התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה וכן מידע משלים נוסף, אם וככל שהיה נדרש לפי -ה of Act Securities States United 1933 , כפי שתוקן מעת לעת (להלן: "Act Securities הו") כללי ם והתקנות -ה של Commission Exchange and Securities States United (להלן: "SEC .S.U (" אם הצעת ניירות ערך כאמור היתה מוגשת לרישום לפי ה - Act Securities במסמך רישום -3F Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי -ה SEC .S.U– ב 8 Item של F20- Form, אם וככל שהיה נדרש, וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על פי - תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס -"ו 2005 (ובכללם פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על- פי אותן תקנות). לפרטים ראו סעיף 1.3 לתשקיף מ דף זה .

הדיווחים השוטפים של החברה הינם -על פי הדין בארצות הברית ובשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה' 3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו. כמו כן, החברה התחייבה כלפי החברה לישראל בע"מ (" החברה לישראל"), בעלת השליטה בחברה, כי כל עוד החברה לישראל תהיה תאגיד מדווח (כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך) , החברה תמשיך ותדווח בארה"ב ובישראל אודות אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים, כקבוע בתקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970 .

הצעת ניירות ערך לפי כל דוח הצעת מדף שיפורסם פי- על תשקיף מדף זה תהיה לתושבי ישראל , בישראל בלבד ו, ניירות הערך שייכללו בדוח הצעת מדף כאמור לא יוצעו או יימכרו בארצות הברית או ל - Persons .S.U כהגדרת מונח זה -ב S Regulation מכח ה - Act Securities (להלן: "S Regulation(". -על פי דרישת הבורסה , הצעת ניירות ערך ל פי כל דוח הצעת מדף -על פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בדרישות -ה S Regulation ל פטור מדרישות רישום -על פי ה-Act Securities החלות על הצעת ניירות ערך "1 Category "בכפוף להגשת חוות דעת ו של עורך הדין האמריקאי של החברה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור, לפיה, בהתאם להנחות ולהסתייגויות המפורטות בתשקיף , החברה אינה מנועה לפי -ה Act Securities מ להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר וא לסולקם במסלקת הבורסה.

כל רוכש של ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה ייחשב כמי שהצהיר כי הוא ( : i ( תושב ישראל ( ; ii (הוא אינו נמצא בארה"ב ו אינו Person .S.U) ;iii (הוא אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עבור או לטובת Person .S.U או כל אדם הנמצא בארצות הברית; (iv (כי לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש הוראה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור; ו ( - v (כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution ") כהגדרת מונח זה ב - Act Securities (של ניירות ערך כאמור בארצות הברית; הכל כפי שיפורט בדוח הצעת מדף כאמור. המפיצים, ככל שיהיו , עימם תתקשר החברה להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הנמצא בארצות הברית או מי שהינו Person S.U, וכי הם לא יבצעו כל "efforts selling directed) "כהגדרת המונח -ב S Regulation (בארצות הברית בקשר עם ניירות הערך המוצעים .

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו פי- על ו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על פי - תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על- ו,פי מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על- פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לדיני ניירות ערך בארה"ב, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו -על פי תשקיף מדף .זה

תשקיף מדף זה ודוחות הצעת מדף -על פיו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארצות הברית ו/או ל-Persons .S.U כהגדרת מונח זה -ב S Regulation . כל ניירות הערך שיוצעו על-פי דוחות הצעת המדף האמורים לא ירשמו על- פי ה-Act Securities ולא יוצעו או יימכרו בארצות הברית בהיעדר רישום או פטור רלוונטי מדרישות הרישום - על פי ה-Act Securities . תשקיף מדף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד -ל SEC S.U ו כל דוחות הצעת מדף שיפורסמו -על פיו לא יוגשו לפי ה - Act Securities. כל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף מדף זה וכל דוח הצעת מדף לפיו יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק ( i (בהתאם ל - S Regulation) ;ii ( -על פי מסמך רישום לפי ה - Act Securities ;או (iii (בהתאם לפטור רלוונטי מדרישות הרישום בהתאם ל - Securities Act. אלא אם יצוין אחרת בדוח הצעת המדף, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר או למכירה בארצות הברית לפי ה - Act Securities או באופן אחר. לא -ה SEC .S.U או כל רשות ניירות ערך במדינות ארה"ב אישרה או לא אישרה את ניירות הערך או קבעה אם תשקיף מדף זה הינו נכון או מלא. כל מצג מנוגד הינו עבירה פלילית.

החברה לא התירה לאף אחד למסור מידע שונה מזה הנכלל , לרבות על דרך ההפנייה בתשקיף זה או בכל דוח הצעת מדף. החברה אינה אחראית ואינה יכולה להבטיח את אמינותו של כל מידע אחר שאחרים עשויים לתת.

ניתן לעיין בנוסחו המלא של התשקיף באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו il.gov.isa.magna.www האינטרנט של הבורסה . www.maya.tase.co.il :שכתובתו

תאריך התשקיף: ב 21 מרס 2016

תוכן עניינים

עמוד		פרק
-1 א	מבוא פרק :1	1.
-1 א	י כלל	1.1
-1 א	ואישורים רים הית	1.2
-3 א	רך לניירות ע ר הרשות פטו	1.3
-1 ב	המדף י תשקיף רך על- פ ניירות ע הצעת רטי פרק :2 פ	2.
-1 ג	3 פרק	3.
-1 ג	GENERAL	3.1
ג -1	SUMMARY INFORMATION REGARDING THE COMPANY	3.2
ג -2	RATIO OF EARNINGS TO FIXED CHARGES	3.3
ג -3	RISK FACTORS	3.4
ג -3	FORWARD LOOKING STATEMENTS	3.5
ג -4	SUMMARY TERMS OF THE OFFER	3.6
ג -5	CAPITALIZATION AND INDEBTEDNESS	3.7
-5 ג	MARKETS	3.8
ג -5	USE OF PROCEEDS	3.9
ג -5	SHARE CAPITAL	3.10
ג -5	EXPENSES OF THE OFFERING	3.11
ג -5	INCORPORATION OF CERTAIN INFORMATION BY REFERENCE	3.12
ג -6	INDEMNIFICATION OF DIRECTORS AND OFFICERS	3.13
ג -8	WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION	3.14
ג -9	LEGAL MATTERS	3.15
-9 ג	EXPERTS	3.16
ג -10	INTERESTS OF EXPERTS AND COUNSEL	3.17
-1 ד	נוספים רטים פרק :4 פ	4.
-1 ד	טית דעת משפ ת חוו	4.1
-2 ד	ה החשבון כמת רוא הס	4.2
-3 ד	ר להצעה אות בקש הוצ	4.3
-3 ד	ם במסמכי עיון	4.4
-1 ה	חתימות	5.

הצעת ניירות ערך לפי כל דוח הצעת מדף שיפורסם -על פי תשקיף מדף זה תהיה לתושבי ישראל , בישראל בלבד, וניירות הערך שייכללו בדוח הצעת מדף כאמור לא יוצעו או יימכרו בארצות הברית או ל - Persons .S.U כהגדרת מונח זה ב - S Regulation מכח ה - Act Securities ) להלן: "S Regulation(". על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך לפי כל דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בדרישות -ה S Regulation לפטור מדרישות רישום -על פי -ה Act Securities החלות על הצעת ניירות ערך "1 Category ", בכפוף להגשת חוות דעת ו של עורך הדין האמריקאי של החברה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור, לפיה החברה אינה מנועה לפי -ה Act Securities מלהציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור, בהתאם להנחות ולהסתייגויות המפורטות בתשקיף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר וא לסולקם במסלקת הבורסה .

כל רוכש של ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה ייחשב כמי שהצהיר כי הוא: (i (תושב ישראל; (ii (הוא אינו בארה"ב ואינו Person .S.U) ;iii (הוא אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עבור או לטובת Person .S.U או כל אדם הנמצא בארצות הברית; (iv (כי לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש הוראה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור; ו ( - v (כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution) "כהגדרת מונח זה ב - Act Securities (של ניירות ערך כאמור בארצות הברית; הכל כפי שיפורט בדוח הצעת מדף כאמור. המפיצים, ככל שיהיו, עימם תתקשר החברה להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הנמצא בארצות הברית או מי שהינו Person S.U, וכי הם לא יבצעו כל "efforts selling directed " (כהגדרת המונח -ב S Regulation (בארצות הברית בקשר עם ניירות הערך המוצעים .

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על- פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על- ו,פי מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על- פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לדיני ניירות ערך בארה"ב, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על- פי תשקיף מדף זה .

תשקיף מדף זה ודוחות הצעת מדף על-פיו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארצות הברית ו/או ל-Persons .S.U כהגדרת מונח זה ב - S Regulation. כל ניירות הערך שיוצעו -על פי דוחות הצעת המדף האמורים לא ירשמו - על פי -ה Act Securities ולא יוצעו או

יימכרו בארצות הברית בהיעדר רישום או פטור רלוונטי מדרישות הרישום -על פי -ה Securities Act. תשקיף מדף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד -ל SEC .S.U ו כל דוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו לא יוגשו לפי ה - Act Securities. כל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף מדף זה וכל דוח הצעת מדף לפיו יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק ( i (בהתאם ל - S Regulation) ;ii (על-פי מסמך רישום לפי ה - Securities Act ) ;או iii (בהתאם לפטור רלוונטי מדרישות הרישום בהתאם ל - Act Securities. אלא אם יצוין אחרת בדוח הצעת המדף, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר או למכירה בארצות הברית לפי - ה Act Securities או באופן אחר. -ה לא SEC .S.U או כל רשות ניירות ערך במדינות ארה"ב אישרה או לא אישרה את ניירות הערך או קבעה אם תשקיף מדף זה הינו נכון או מלא. כל מצג מנוגד הינו עבירה פלילית .

החברה לא התירה לאף אחד למסור מידע שונה מזה הנכלל , לרבות על דרך ההפנייה בתשקיף זה או בכל דוח הצעת מדף. החברה אינה אחראית ואינה יכולה להבטיח את אמינותו של כל מידע אחר שאחרים עשויים לתת .

ניתן לעיין בנוסחו המלא של התשקיף באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו . www.maya.tase.co.il :שכתובתו הבורסה של האינטרנט ובאתר www.magna.isa.gov.il

כימיקלים לישראל בע"מ

("החברה" או " כיל )"

פרק - 1 מבוא

1.1. כללי

כיל התאגדה בישראל בשנת 1968 כחברה ממשלתית. בשנת ,1992 בעקבות החלטת ממשלת ישראל להפריט את כיל, פורסם תשקיף הצעת מכר על-ידי המדינה ומניות כיל נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה"). ערב ההנפקה, הונפקה למדינת ישראל מניית מדינה מיוחדת בכיל ובחברות בת ישראליות מסוימות. בחודש ספטמבר 2014 רשמה כיל את מניותיה למסחר ב - Exchange Stock York New ") NYSE(", והן נסחרות כעת הן בבורסה והן -ב NYSE .

1.2. היתרים ואישורים

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות, הדרושים על-פי דין לפרסום תשקיף זה. תשקיף זה הינו תשקיף מדף, כהגדרתו בסעיף 23א לחוק ניירות ערך, התשכ -"ח 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך") והצעת ניירות ערך -על פיו תיעשה על-פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס - "ו 2005 (להלן: "תקנות הצעת מדף"), ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה (להלן: "דוח הצעת מדף" ).

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסום התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור למהימנותם או לשלמותם , ואין וב משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך שיוצעו - על פי תשקיף המדף .

הבורסה נתנה את אישורה ה עקרוני המתייחס לרישו מם של ניירות ערך הכלולים בתשקיף מדף זה ואשר יוצעו, ככל שיוצעו, -על פי דוח הצעת מדף .

אין לראות באישור העקרוני האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך שיוצעו - על פי תשקיף זה .

מתן האישור העקרוני אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך האמורים למסחר, ורישומם למסחר יהיה כפוף לקבלת אישור לבקשה לרישום ניירות ערך למסחר על-פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות הצעת מדף. אין במתן האישור העקרוני האמור משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר -על פי דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על-פי דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על- פיו, כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על-פי דוח הצעת המדף.

-על פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך לפי כל דוח הצעת מדף על- פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בדרישות -ה S Regulation לפטור מדרישות רישום - על פי -ה Act Securities החלות על הצעת ניירות ערך "1 Category "בכפוף להגשת חוות דעת ו של עורך הדין האמריקאי של החברה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור, לפיה החברה אינה מנועה לפי -ה Act Securities מלהציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור, בהתאם להנחות ולהסתייגויות המפורטות בתשקיף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר או לסולקם במסלקת הבורסה .

בחוות הדעת של עורך הדין האמריקאי של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסום דוח הצעת מדף על- ידי החברה להנפקת כתבי אופציה או אגרות חוב על-פי תשקיף זה, יצוין אם ישנן מגבלות בדיני ארה"ב החלים על החברה, ושיא לע ר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, לצורך שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה. לעניין זה יחולו ההוראות שלהלן:

• (א) אם נקבע בחוות הדעת האמורה, כי לא קיימת מגבלה בדיני ארה"ב החלים על החברה, על ושיא ר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה, במועד הרישום למסחר לראשונה כאמור, כי אם תפעל לשינוי תנאי ניירות הערך או למחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תפנה לבית משפט בישראל לצורך אישור הפעולות כאמור על-פי סעיף 350 לחוק החברות.
• (ב) צרפה החברה חוות דעת כאמור בס"ק )א( לעיל, וסיפקה הודעה לאחר הרישום למסחר, בדיווח מיידי, כי בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, וכי בית משפט בישראל אינו מאשר לקיים בפניו דיון כאמור לפי סעיף 350 לחוק החברות, אזי תחשב החברה לעניין זה כמי שפעלה - על פי סעיף 350 לחוק החברות, ובלבד שעשתה את כל הנדרש בהתאם לאמור בסעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר או פשרה, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור אושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על- פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.
• (ג) אם נקבע בחוות הדעת של עורך הדין שצרפה החברה כאמור לעיל כי קיימת מגבלה בדיני ארה"ב החלים על החברה, על ושיא ר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה במסמך על-פיו נרשמים לראשונה ניירות הערך למסחר, כי אם יהיה בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או

לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על-פי סעיף 350 לחוק החברות, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על- פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל. פעלה החברה בדרך המפורטת לעיל, אזי תחשב החברה, לעניין זה, כמי שפעלה על- פי סעיף 350 לחוק החברות.

1.3. פטור הרשות לניירות ערך

• .1.3.1 סעיף 35כט לפרק 3ה' לחוק ניירות ערך קובע, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור אם ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל.
• .1.3.2 החברה קיבלה מאת רשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף 35כט לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט- 1969 ביחס לתשקיף מדף זה ("תקנות פרטי תשקיף" ו "- פטור הרשות" בהתאמה). פטור הרשות הותנה במתן חוות דעת, לפיה במקרה בו החברה היתה פועלת לרישום בארה"ב של ניירות ערך מן הסוג שניתן יהיה להציע על-פי תשקיף מדף ,זה -על פי כללי - ה Act Securities, היתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -3F") -3F Form .("
• .1.3.3 בנוסף, פטור הרשות הותנה בהתחייבותה של החברה, כי כל עוד ניירות ערך של החברה, מלבד מניות, רשומים למסחר בבורסה או מוחזקים -על ידי הציבור בישראל, אם מניותיה של החברה תימחקנה מהרישום למסחר בבורסה, תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך ותחדל תחולת הוראות פרק 3ה' לחוק ניירות ערך על החברה.
• .1.3.4 כמו כן, הותנה פטור הרשות בהתחייבותה של החברה, כי ככל שתבקש להנפיק איגרות חוב רק בישראל, אשר יוצעו על-פי תשקיף זה (להלן: "אגרות החוב החדשות"), יחולו על החברה , החל ממועד הנפקת אגרות החוב החדשות, חובות הדיווח בהתאם למודל הגילוי ההיברידי, בהתאם למתכונת ולתנאים המצוינים בסעיף 1.3.7 להלן (להלן: "חובות הדיווח הנוספות "-ו" מודל הגילוי ההיברידי" בהתאמה), וזאת כל עוד אגרות החוב החדשות יהיו במחזור. יובהר כי עצם חובת החברה לבחון את תחולת חובות הדיווח הנוספות, יחול רק ממועד הנפקת אגרות החוב החדשות בפועל.
• .1.3.5 בהתאם לפטור הרשות, החברה מאשרת כי היא ערכה תשקיף מדף ,זה בהתבסס על דרישות ה Act Securities וכללי -ה SEC .S.U -ל -3F Form. בהתאם, תשקיף מדף זה (כולל המסמכים הנכללים בו בדרך של הכללה על דרך ההפניה), עומד, מכל הבחינות המהותיות, בדרישות של ה - Act Securities והכללים והתקנות הרלוונטים של -ה SEC .S.U שהיו חלים אילו הוגש בארה"ב

מסמך -3F Form לצורך רישום של ניירות הערך מהסוג שניתן יהיה להציע על-פי תשקיף מדף זה, למעט סדר הפרקים ולמעט הדרישות הרלוונטיות ל כריכה, ההסכמות, תיאור ההוצאות ודף החתימות, הפרקים הכלולים בתשקיף מדף זה שהנם בשפה העברית (וכוללים הכללה על דרך ההפניה של דיווחים בשפה האנגלית של החברה ו) סעיף חוות דעת משפטית בפרק 4 לתשקיף מדף זה, שנערכו לפי הוראות תקנות פרטי תשקיף; וכן, למעט העובדה ש -ב -3F Form היו נכללים הצהרות, סעיפים, מצגים נספחים והתחייבויות מסוימים אשר אינם נכללים בתשקיף זה ואשר אינם מהותיים לענין הצעת נ יירות ערך לציבור בישראל .

.1.3.6 יודגש, כי תשקיף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד -ל SEC .S.U ולא נבדק על-ידה.

.1.3.7 הוראות מודל הגילוי ההיברידי :

1 הוראות מודל הגילוי ההיברידי, ובכללם החובה לבחון קיומם של "סימני אזהרה" כמפורט להלן, יחולו כאמור על החברה רק החל מהמועד בו היא תנפיק בפועל אגרות חוב חדשות רק בישראל (להלן: "מועד ההנפקה"), וכל עוד לא יונפקו על-ידה אגרות חוב זהות לאלו שמונפקות בישראל גם בארצות הברית, או ירשמו אגרות החוב האמורות למסחר בארצות הברית.

החל ממועד ההנפק ה תבחן החברה האם מתקיימים "סימני אזהרה ", כפי שהם מוגדרים בסעיף 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל1970- (להלן: "תקנות 2 הדוחות"), והחל ממועד התקיימות סימני אזהרה כאמור, וכל עוד סימני האזהרה מתקיימים, יחולו על החברה חובות הדיווח הנוספות, כמפורט להלן :

• )1 תקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות גילוי אודות התקיימות סימני אזהרה בתאגיד וצירוף דוח תזרים מזומנים חזוי במקרים הנדרשים בתקנה ; בחינת סימני האזהרה תיעשה -על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (או -על פי פרסום נתוניה הכספיים הרבעוניים .)
• )2 תקנה 10(ב)(1)(ד) לתקנות הדוחות גילוי אודות הבחינה שנעשתה על-ידי הדירקטוריון לגבי מצב הנזילות של החברה מקום שקיים אחד מסימני האזהרה והנימוקים להחלטה .
• )3 תקנה 35א לתקנות הדוחות דיווחים מיידיים לטובת מחזיקי תעודות התחייבות שבמחזור .
  • )4 תקנה 37(א)(1) לתקנות הדוחות פרטים על חלוקת דיבידנד.
  • )5 תקנה 37 (א)(5) לתקנות הדוחות פדיון מוקדם של אגרות חוב .

¹ יובהר , כי במקרה של שינוי ו/או תיקון להחלטת מליאת הרשות מספר :2013-1 שינוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל מיום 9.9.2013 ו/או לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש -"ל ,1970 ביחס לדרישות הגילוי, הגילוי יבוצע ויותאם, בשינויים המחויבים, בהתאם לתיקון ו/או לשינוי בהחלטת הרשות ו/או לתקנות כאמור.

² המועד בו סימני האזהרה אשר מבוססים על דוחות כספיים או על חוות דעתו או סקירתו של רואה החשבון המבקר, יחדלו להתקיים , יהיה המועד הראשון בו יפורסמו דוחות כספיים, חוות דעת או סקירה בהתאמה ללא סימני אזהרה.

• )6 תקנה 31ח לתקנות הדוחות פשרה או הסדר .
• )7 תקנ ות -כ37 37כה לתקנות הדוחות גילוי אגב הסדרי חוב .

בנוסף, רשות ניירות ערך תוכל להפעיל את סמכויותיה הבאות ביחס לדרישות מודל הגילוי ההיברידי: (א) סמכויות הרשות לדרוש קבלת מידע, פרטים ומסמכים; (ב) סמכויות הרשות לעניין דרישה לפרסום דיווח מיידי ו/ או דיווח מתקן ו/או דיווח משלים; (ג) סמכויות הרשות לעניין דרישה להוספת גילוי או מידע כאמור בדיווחי החברה, ככל שהדבר נחוץ לצורך הגנת ציבור המשקיעים באגרות החוב.

• .1.3.8 דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על- פי תשקיף זה יכלול (במסגרת הדוח או על דרך של הכללה על דרך ה הפניה ), מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה וכן מידע משלים נוסף, והכל בהתבסס על דרישות ה - Act Securities וכללי -ה SEC .S.U -ל Form -3F, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי -ה SEC .S.U בסעיף 8 של -ה Form F,20- אם וככל שהיה נדרש אילו הצעת ניירות הערך הייתה מוגשת לרישום על-פי - ה Securities Act על -3F Form, וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף (ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על פ- י אותן תקנות).
• .1.3.9 הדיווחים השוטפים של החברה הינם בשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה' 3 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות שהותקנו מכוחו. כמו כן, החברה התחייבה כלפי החברה לישראל בע"מ ("החברה לישראל"), בעלת השליטה בחברה, כי כל עוד החברה לישראל תהיה תאגיד מדווח (כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך), החברה תמשיך ותדווח בארה"ב ובישראל אודות אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים, כקבוע בתקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש - "ל .1970 בנוסף, על-פי פטור הרשות, החברה תמשיך לדווח -על פי כללי הרישום הכפול כאמור.

תשקיף זה כולל פרטים על דרך ההפניה. לפרטים ראו סעיף 3.12 לתשקיף ( of Incorporation .( Certain Information by Reference

פרק - 2 פרטי הצעת ניירות ערך -על פי תשקיף המדף

-על פי תשקיף מדף זה , יכול שיוצעו לציבור בישראל, באמצעות דוחות הצעת מדף, מניות רגילות של החברה ו/או ניירות ערך אחרים של החברה (להלן ביחד: "ניירות הערך ").

הצעת ניירות הערך על-פי תשקיף מדף זה תיעשה, בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ניירות הערך המוצעים ותנאיהם, בהתאם להוראות תקנון הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ והנחיותיה, כפי שיהיו באותה עת ולהוראות ה דין הרלוונטי .

Chapter 3

The securities are being offered solely in Israel to residents of Israel. The securities have not been registered with the United States Securities and Exchange Commission ("U.S. SEC") and are not being offered in the United States or to U.S. persons.

3.1 General

As used in this Shelf Prospectus and any supplemental Shelf Offering Report, and unless we have indicated otherwise or the context otherwise requires, the terms "ICL", "Group", "Registrant", "Company", "we", "us" or "our" refer to Israel Chemicals Ltd. and its consolidated subsidiaries. References to "dollar", "USD" and "\$" are to U.S. dollars, the lawful currency of the United States, references to "NIS" are to New Israeli Shekels, the lawful currency of the State of Israel, references to "euro" or "€" are to the Euro, the legal currency of certain countries of the European Union, and references to "British pound" or "£" are to the legal currency of the United Kingdom. References to the "Companies Law" are to the Israeli Companies Law, 5759-1999, as amended.

We prepare our consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards ("IFRS") as issued by the International Accounting Standards Board ("IASB"), which differ in certain respects from generally accepted accounting principles in the United States ("U.S. GAAP"). Unless we indicate otherwise, U.S. dollar translations of the NIS amounts presented in this Shelf Prospectus are translated for the convenience of the reader using the exchange rate of NIS 3.9020 to \$1.00, the representative rate of exchange as of December 31, 2015 as published by the Bank of Israel, and U.S. dollar translations of euro amounts are translated for the convenience of the reader using the exchange rate of €1.0859 to \$1.00, the noon buying rate in New York for cable transfers payable in euros as reported by the U.S. Board of Governors of the Federal Reserve System for December 31, 2015. The translation is for the convenience of the reader only, and it does not represent the fair value of the translated assets and liabilities.

3.2 Summary Information Regarding the Company

YOU SHOULD READ THE FOLLOWING SUMMARY TOGETHER WITH THE MORE DETAILED INFORMATION REGARDING US, INCLUDING THE RISKS DISCUSSED UNDER THE HEADING "RISK FACTORS", SET FORTH IN OR INCORPORATED BY REFERENCE INTO THIS SHELF PROSPECTUS. YOU SHOULD ALSO READ CAREFULLY THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS AND NOTES THERETO AND THE OTHER INFORMATION THAT IS INCORPORATED BY REFERENCE INTO THIS SHELF PROSPECTUS, INCLUDING OUR MOST RECENT ANNUAL REPORT ON FORM 20-F.

Our History

ICL was established in Israel in 1968 as a government Company. In 1992, following a decision of the Israeli government to privatize the Company, the State published a sale offer prospectus and ICL's shares were listed for trading on the Tel Aviv Stock Exchange ("TASE"). Prior to ICL's public share issuance, a Special State Share in ICL and in some of its Israeli subsidiaries was issued to the State of Israel. In September 2014, ICL listed its shares for trading on the New York Stock Exchange ("NYSE"), and they are currently traded on the TASE and on the NYSE. ICL's legal name is Israel Chemicals Ltd. and ICL's commercial name is ICL. ICL's registered office and principal place of business is located at Millennium Tower, 23 Aranha Street, P.O. Box 20245, Tel Aviv 61202, Israel (telephone: +972-3-684-4400).

Business Overview

We are a leading global specialty minerals company that operates a unique, integrated business model. We extract raw materials and utilize sophisticated processing and product formulation technologies to add value to customers in three attractive end-markets: agriculture, food and engineered materials. These three end-markets constitute over 98% of our revenue. Our operations are organized into three segments: (1) Fertilizers, which operates the raw material extraction for us and markets potash, phosphates and specialty fertilizers; (2) Industrial Products, which primarily extracts bromine from the Dead Sea and produces and markets bromine and phosphorus compounds for the electronics, construction, oil and gas drilling and automotive industries and (3) Performance Products, which mainly produces, markets and sells a broad range of downstream phosphate-based food additives and advanced industrial intermediates.

Our principal assets include:

• Access to one of the world's richest, longest-life and lowest-cost sources of potash and bromine (the Dead Sea).
• Access to potash mines in the United Kingdom and Spain.
• Bromine compounds processing facilities located in Israel, the Netherlands and China.
• A unique integrated phosphate value chain, from phosphate rock mines in the Negev Desert in Israel and in China to our value-added downstream products in Israel, Europe, the United States, Brazil and China.
• An extensive global logistics and distribution network with operations in over 30 countries.
• A focused and highly experienced group of technical experts developing production processes, new applications, formulations and products for our three key end-markets: agriculture, food and engineered materials.

For a full and comprehensive description of our business, see our most recent Annual Report on Form 20-F.

3.3 Ratio of Earnings to Fixed Charges

Our ratio of earnings to fixed charges for the periods indicated below is provided in the following table:

Period	Ratio of earnings to
	fixed charges (1)
2011	61
2012	50
2013	26
2014	7
2015	8

(1) Our ratio of earnings to fixed charges is calculated by dividing (1) pre-tax income from continuing operations before adjustment for income or loss from equity investees plus fixed charges by (2) fixed charges. Our fixed charges consist of (1) interest expensed net of interest income, and capitalized (2) amortized premiums, discounts. Not including preference security dividend of 100% owned subsidiaries.

3.4 Risk Factors

An investment in our securities is subject to uncertainties and involves a high degree of risk. Before you invest in our securities, you should carefully consider the information in this Shelf Prospectus and the applicable supplemental Shelf Offering Report, as well as the risk factors described in our annual and periodic reports filed with the SEC and with the Israel Securities Authority (the "ISA") and incorporated by reference herein, including those described in the section captioned "Risk Factors" in Item 3.D. of our most recent Annual Report on Form 20-F, which is incorporated by reference in this Shelf Prospectus. If any of those risks actually occur, our business, liquidity, financial condition and results of operations could be materially and adversely affected. In that case, the trading price of our securities could decline, and you may lose all or part of your investment. Please note that additional risks not presently known to us or that we currently deem immaterial may also impair our business and operations.

3.5 Forward-Looking Statements

We have made statements incorporated by reference or set forth in this Shelf Prospectus that are forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the U.S. Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. In some cases, you can identify these statements by forward-looking words such as "anticipate," "believe," "could," "expect," "should," "plan," "intend," "estimate," and "potential," among others. Forward looking statements include, but are not limited to, statements regarding our intent, belief or current expectations. Forward-looking statements are based on our management's beliefs and assumptions and on information currently available to our management. Such statements are subject to risks and uncertainties, and actual results may differ materially from those expressed or implied in the forward looking statements due to various factors, including, but not limited to, those identified in Item 3.D. "Risk Factors" of our most recent Annual Report on Form 20-F and in any of the documents we incorporate herein by reference and in any applicable Shelf Offering Reports. The risks and uncertainties identified in Item 3.D. "Risk Factors" of our most recent Annual Report on Form 20-F include factors relating to : loss or impairment of business licenses or mining permits or concessions; volatility of supply and demand and the impact of competition; the difference between actual reserves and our reserve estimates; natural disasters; failure to raise the water level in evaporation Pond 5 in the Dead Sea; construction of a new pumping station; disruptions at our seaport shipping facilities or regulatory restrictions affecting our ability to export our products overseas; general market, political or economic conditions in the countries in which we operate; price increases or shortages with respect to our principal raw materials; delays in the completion of major projects by third party contractors; construction of a canal between the Red Sea and Dead Sea; labor disputes, slowdowns and strikes involving our employees; pension and health insurance liabilities; changes to

governmental programs or tax benefits, creation of new fiscal or tax related legislation; higher tax liabilities; failure to integrate or realize expected benefits from mergers and acquisitions, organizational restructuring and joint ventures; currency rate fluctuations; rising interest rates; government examinations or investigations; disruption of our information technology systems or breaches of our data security; failure to recruit or maintain key personnel; inability to realize expected benefits from our cost reduction program according to the expected timetable; inability to access capital markets on favorable terms; cyclicality of our businesses; changes in demand for our fertilizer products due to a decline in agricultural product prices, lack of available credit, weather conditions, government policies or other factors beyond our control; decreases in demand for bromine based products and other industrial products; volatility or crises in the financial markets; cost of compliance with environmental legislative and licensing restrictions; hazards inherent to chemical manufacturing; litigation, arbitration and regulatory proceedings; insufficiency of insurance coverage; closing of transactions, mergers and acquisitions; war or acts of terror; and other risk factors discussed under Item 3.D. "Risk Factors".

Forward looking statements speak only as of the date they are made, and we do not undertake any obligation to update them in light of new information or future developments or to release publicly any revisions to these statements in order to reflect later events or circumstances or to reflect the occurrence of unanticipated events.

3.6 Summary Terms of the Offer

We may, from time to time, offer and sell an indeterminate number of securities of the Company in one or more offerings.

Each time we sell securities we will provide the specific terms and initial public offering prices of such securities in our supplemental Shelf Offering Reports. The Shelf Offering Reports may also add, update or change information contained in this Shelf Prospectus. You should read this Shelf Prospectus and any Shelf Offering Report together with any additional information described below under Section 3.14 "Where You Can Find More Information" carefully before purchasing any of our securities. We will not use this Shelf Prospectus to confirm sales of any securities that are being registered but not offered under this Shelf Prospectus, unless it is attached to a Shelf Offering Report.

We may sell any combination of securities in one or more offerings. We may

sell securities to or via underwriters and also to other distributors or purchasers or via agents. The names of any underwriters, distributors, purchasers or agents will be stated in a Shelf Offering Report.

3.7 Capitalization and Indebtedness

We will provide information regarding our capitalization and indebtedness in any Shelf Offering Report that we will publish pursuant to this Shelf Prospectus.

3.8 Markets

Our ordinary shares are listed on the NYSE and on the TASE under the symbol "ICL." Please see our most recent Annual Report on Form 20-F for information about the historical price range of our ordinary shares.

3.9 Use of Proceeds

Our management will have broad discretion over the use of the net proceeds from any sales of our securities pursuant to this Shelf Prospectus. The use of proceeds will be detailed in the applicable supplemental Shelf Offering Reports. We may invest funds that we do not immediately require in marketable securities. The net proceeds from any offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, will be published in the supplemental Shelf Offering Reports offering securities pursuant to this Shelf Prospectus.

3.10 Share Capital

The Company incorporates by reference herein the description of its share capital set forth in its most recent Annual Report on Form 20-F under the caption 10.A. "Share Capital".

3.11 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for consulting fees, arrangers' fees, distribution fees and commitment fees and other commissions and expenses in connection with an offering under this Shelf Prospectus will be published in the supplemental Shelf Offering Reports.

3.12 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this Shelf Prospectus the information that we file with the SEC and with the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be part of this Shelf Prospectus. We are incorporating by reference in this Shelf Prospectus the documents listed below, as well as any future filings we may make with the SEC and ISA on Form 20-F or on Form 6-K (to the extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference herein) after the date hereof and prior to the completion of an offering of securities under this Shelf Prospectus:

• the Company's Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2015, filed with the SEC and the ISA on March 16, 2016; and
• our report on Form 6-K titled "ICL ANNOUNCES Q4'2015DIVIDEND PAYOUT AND ADDITIONAL MEASURES TO STRENGTHEN FINANCIAL POSITION", filed with the SEC and the ISA on March 16, 2016; and
• our report on Form 6-K titled "Establishment of a Search Committee for a New Chairman", filed with the SEC and the ISA on March 16, 2016; and
• our report on Form 6-K titled "A draft deed of trust", filed with the SEC and the ISA on March 16, 2016; and
• the description of the Company's ordinary shares set forth under the caption "Description of Share Capital—Our Ordinary Shares" in the Company's Registration Statement on Form F-1 (File No. 333-198711).

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this Shelf Prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this Shelf Prospectus is delivered, a copy of these filings, at no cost, upon written or oral request to us at: Millennium Tower, 23 Aranha Street, P.O. Box 20245, Tel Aviv, 61202 Israel, Attn.: Corporate Secretary, telephone number: (+972) 36844440. Copies of these filings may also be accessed on the SEC's website at www.sec.gov, the ISA's website at www.magna.isa.gov.il and our website at www.icl-group.com. Except for such filings, information contained on such websites is not part of this Shelf Prospectus.

3.13 Indemnification of Directors and Officers

General. The Company's Articles of Association set forth the following provisions regarding the grant of insurance coverage, indemnification and an exemption from liability to any of its directors or officers, all subject to the provisions of applicable law. In accordance with such provisions and pursuant to the requisite corporate approvals, the Company has obtained liability insurance covering its directors and officers, has granted indemnification undertakings to its directors and officers and has agreed to exempt its directors and officers from liability for breach of the duty of care.

Insurance. The Company is entitled to insure the liability of any director or officer to the fullest extent permitted by law. Without derogating from the aforesaid, the Company may enter into a contract to insure the liability of a director or officer for an obligation imposed on him in consequence of an act done in his capacity as such, in any of the following cases:

• a breach of the duty of care toward the Company or a third party;
• a breach of the duty of loyalty toward the Company, provided that the director or officer acted in good faith and had reasonable basis to believe that the act would not harm the Company;
• a monetary obligation imposed on him in favor of a third party;
• reasonable litigation expenses, including attorney fees, incurred by the director or officer as a result of an administrative enforcement proceeding instituted against him; or
• a payment imposed on the director or officer in favor of an injured party as set forth in Section 52(54)(a)(1)(a) of the Israeli Securities Law, 5728-1968, as amended (the "Securities Law").

The Company, with the approval of the Audit Committee, the Board of Directors and the General Meeting of its Shareholders, granted its officers an exemption and letters of indemnification, and has also taken out an insurance policy covering directors and officers. The insurance and the compensation do not apply to those cases specified in Section 263 of the Companies Law. The exemption is for damage caused and/or to be caused by such officers, due to a breach of the duty of care to the Company. The amount of the indemnification payable by the Company under the letter of indemnification, in addition to amounts received from an insurance company, if any, for all of the officers on a cumulative bas is, for one or more of the events detailed therein, was limited to \$300 million. The insurance is renewed annually. On May 8, 2014 the General Meeting of Shareholders approved an increase of the insurance coverage as determined within the framework resolution approved by the General Meeting of Shareholders in August 2012, from \$300 million to \$350 million from the date on which the Company's shares were listed for sale on the United States stock exchange. The coverage in effect (including a shared tier with the parent company of up to \$20 million) stands at an aggregate amount of \$220 million.

Indemnification. The Company is entitled to indemnify a director or officer to the fullest extent permitted by law, either retroactively or pursuant to an undertaking given in advance. Without derogating from the aforesaid, the Company may indemnify its directors or officers for liability or expense imposed on him in consequence of an action taken by him in his capacity as such, as follows:

• a financial liability incurred or imposed on him in favor of another person in accordance with a judgment, including a judgment given in a settlement or an award of an arbitrator that is approved by a court, provided that any undertaking in advance to indemnify is limited to events that, in the opinion of the Company's Board of Directors, are foreseeable in light of the Company's actual activity at the time of granting the undertaking and limited to a sum or criteria determined by the Company's Board of Directors to be reasonable under the circumstances;
• reasonable litigation expenses, including legal fees, incurred in connection with an investigation or proceeding conducted against him by an authority authorized to conduct such an investigation or proceeding, and which concluded without an indictment against him and without a financial sanction in lieu of a criminal proceeding (except for an offense that does not require proof of criminal intent), or in connection with a financial sanction;
• reasonable litigation expenses, including legal fees, incurred by the director or officer or which he was ordered to pay by a court, within the framework of proceedings filed against him by or on behalf of the Company, or by a third party, or in a criminal proceeding in which he was acquitted, or in a criminal

proceeding in which he was convicted of an offense which does not require a criminal intent;

• reasonable litigation expenses, including attorney fees, incurred by the director or officer as a result of an administrative enforcement proceeding instituted against him; or
• a payment imposed on the director or officer in favor of an injured party as set forth in Section 52(54)(a)(1)(a) of the Securities Law;

Exemption. The Company is entitled to exempt a director or officer in advance from any or all of his liability for damage in consequence of a breach of the duty of care toward the Company, except in connection with illegal distributions to shareholders.

Limitations. The Companies Law provides that a company may not provide its directors or officers with insurance or indemnification or exempt its directors or officers from liability with respect to the following:

• breach of the duty of loyalty toward the company, unless, with respect to insurance coverage or indemnification, the director or officer acted in good faith and had a reasonable basis to believe that the act would not harm the company;
• an intentional or reckless breach of the duty of care;
• an act done with the intention of illegally deriving a personal profit; or
• a fine imposed on the director or officer.

Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to the Company's directors, officers or controlling persons pursuant to the foregoing provisions, the Company has been informed that in the opinion of the U.S. Securities and Exchange Commission, such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is therefore unenforceable as a matter of United States law.

3.14 Where You Can Find More Information

We are subject to the reporting requirements of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "Exchange Act"), as applicable to "foreign private issuers" as defined in Rule 3b-4 under the Exchange Act. In accordance therewith, we file annual reports and other information with the SEC. As a foreign private issuer, we are exempt from certain provisions of the Exchange Act. Accordingly, our proxy solicitations are not subject to the disclosure and procedural requirements of Regulation 14A under the Exchange Act and transactions in our equity securities by our officers and directors are exempt from reporting and the "short-swing" profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act. In addition, we are not required under the Exchange Act to file periodic reports and financial statements as frequently or as promptly as U.S. companies whose securities are registered under the Exchange Act.

Notwithstanding the foregoing, we furnish reports to the SEC on Form 6-K containing unaudited financial information for the first three quarters of each fiscal year and we solicit proxies and furnish a proxy statement for each meeting of shareholders, a copy of which proxy statement is furnished to the SEC under the cover of a report on Form 6-K. We publish annually an annual report on our website containing financial statements that have been examined and reported on, with an opinion expressed by, a qualified independent auditor. We prepare our financial statements in accordance with IFRS as issued by the IASB.

We file reports in Israel pursuant to the leniencies afforded under the Israeli Securities Law for companies that are listed both on the TASE and NYSE and pursuant to our reporting obligations to our controlling shareholder, Israel Corporation. These reports are available for public view on the website of the ISA at www.magna.isa.gov.il. We undertake no obligation to the holders of any securities offered by this Shelf Prospectus to publish any reports that are not required by applicable law.

Reports and other information filed by us with the SEC may be inspected without charge and copied at prescribed rates at the U.S. SEC's Public Reference Room at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, United States. The public may obtain information on the operation of the Public Reference Room by calling the U.S. SEC at 1-800-SEC-0330. The SEC maintains an Internet site that contains reports, proxy and information statements, and other information regarding issuers that file electronically with the SEC (http://www.sec.gov). Our Internet address is http://www.icl-group.com. This website address is included in this Shelf Prospectus as an inactive textual reference only. The information and other content appearing on our website are not part of this Shelf Prospectus.

3.15 Legal Matters

Certain legal matters with respect to Israeli law are being passed upon for us by Matry Meiri & Co., our Israeli counsel, and certain legal matters with respect to United States law are being passed upon for us by Davis Polk & Wardwell LLP, our U.S. counsel.

3.16 Experts

Our consolidated financial statements and management's assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting incorporated in this Shelf Prospectus by reference to the Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2015 have been so incorporated in reliance on the report of Somekh Chaikin, a certified public accounting firm and a member of KPMG International, independent auditors, given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing. The address of Somekh Chaikin is 17 Ha'arba'a Street, PO Box 609, Tel-Aviv 61006, Israel.

We have not authorized anyone to provide you with any information other than that contained or incorporated by reference in this Shelf Prospectus or any supplemental Shelf Offering Report. We take no responsibility for, and can provide no assurance as to the reliability of, any other information that others may give you. We are not, and any arranger, distributor or agent is not, making an offer to sell securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. You should assume that the information appearing in this Shelf Prospectus is accurate only as of the date on the front cover of this Shelf Prospectus, or such earlier date, that is indicated in this Shelf Prospectus. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since that date.

3.17 Interests of Experts and Counsel

None of Matry Meiri & Co., Davis Polk & Wardwell LLP or Somekh Chaikin, a certified public accounting firm and a member of KPMG International, has been employed on a contingent basis, owns an amount of shares in the Company or its subsidiaries which is material to that person, or has a material, direct or indirect economic interest in the Company or that depends on the success of any offering pursuant to this Prospectus.

פרק – 4 פרטים נוספים

4.1 חוות דעת משפטית

סמוך לפני פרסום תשקיף המדף קיבלה החברה ממשרד מטרי מאירי ושות', עו"ד, את חוות הדעת המשפטית שלהלן :

• תל אביב, ב 20 מרס 2016

לכבוד כימיקלים לישראל בע"מ רחוב ארני א ,23 מגדל המילניום תל אביב

א.ג.נ,.

הנדון : תשקיף מדף של כימיקלים לישראל בע"מ (להלן: "החברה")

בהתייחס לתשקיף המדף שבנדון, הרינו לחוות את דעתנו כי הדירקטורים של החברה התמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף.

ו אנ מסכימ ים שחוות דעת נו זו תיכלל בתשקיף המדף העומד להתפרסם על ידכם בחודש מרס 2016 .

בכבוד רב,

לימור שופמן, עו"ד מעין רוטבאום, עו"ד

מטרי מאירי ושות', עורכי-דין

4.2 מכתב הסכמ ה של רוא י החשבון

סומך חייקין טלפון 8000 684 03 מגדל המילניום KPMG פקסימיליה 8444 684 03 רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 אינטרנט il.co.kpmg.www תל אביב 61006

ב 20 מרס 2016

לכבוד

הדירקטוריון של כימיקלים לישראל בע"מ,

א.ג.נ.

אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בתשקיף המדף (להלן " – תשקיף המדף") של כימיקלים לישראל בע"מ (להלן – "החברה"), של דוח רואה החשבון המבקר שנחתם על ידינו בתאריך 15 במרס 2016 המתייחס לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך וכן לאפקטיביות של בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה, ליום 31 בדצמבר 2015 אשר הוגשו על ידי החברה ל – and Securities States United Commission Exchange ולרשות ניירות ערך בישראל במסגרת דוח F20- לשנת 2015 ביום 16 במרס 2016 . בנוסף אנו מסכימים להכללת שמנו בתשקיף המדף תחת הכותרת "Experts", כמשמעות המונח "expert "-ב of Act Securities .1933

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בתשקיף המדף של החברה, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל והמיועד להתפרסם בחודש מרס .2016 בנוסף מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת תשקיף המדף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה - 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה - 1933 of Act Securities .

סומך חייקין רואי חשבון

סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב - International KPMG .שוויצרית ישות") KPMG International") ,Cooperative

4.3 הוצאות בקשר להצעה

בהתאם לתקנה 4א לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשס"ו- ,2005 החברה שילמה לרשות לניירות ערך אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף מדף, ואולם תוספת האגרה תשולם בעד ניירות הערך המוצעים במועד פרסום דוח הצעת המדף בסכומים ובמועדים הקבועים בתקנות כאמור.

4.4 עיון במסמכים

עותק מתשקיף זה, ההיתר לפרסומו, וכן העתק מכל דוח, חוות דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בו, ניתנים לעיון במשרדה הרשום של החברה ברחוב ארני א ,23 מגדל המילניום, תל- אביב, בשעות העבודה המקובלות, וכן באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו: il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ . www.maya.tase.co.il שכתובתו

פרק :5 חתימות

החברה: _________________________

כימיקלים לישראל בע"מ

הדירקטורים:

ניר גלעד

יעקב דיאור

עובדיה עלי

ד"ר מרים הרן

אבישר פז

שגיא קאבלה

רון מושקוביץ

אביעד קאופמן

גו'פרי מרסזי

שמעון אקהאוז

סטפן בורגס