ICL Group Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 6, 2016

כימיקלים לישראל בע"מ )"החברה"(

6 באפריל 2016

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

www.tase.co.il www.isa.gov.il

אדונים וגברות נכבדים,

הנדון: דוח מיידי בדבר תוצאות הנפקה על-פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 6 באפריל 2016

• .1 החברה מתכבדת להודיע כי הערב הושלמה הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( )"אגרות חוב"( של החברה בהיקף כולל של 1,568,662,000 ש"ח, וזאת לאחר שלאור הביקושים הגבוהים שהתקבלו, הרחיבה החברה את היקף ההנפקה.
• .2 בהתאם לסעיף 30 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 ובהתאם לתקנות ניירות ערך )הודעה על תוצאות ההצעה שבתשקיף(, תש"ל1969- מתכבדת החברה להודיע בזאת על תוצאות ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף של החברה מיום 6 באפריל 2016 )אסמכתא מספר: 2016-02-042400( שפורסם על-פי תשקיף מדף אשר נושא תאריך 21 במרס 2016 )אסמכתא מספר: 2016-02-009699( )"דוח הצעת המדף" ו-"תשקיף המדף", בהתאמה(. לפרטים אודות אגרות החוב )סדרה ה'( אשר הוצעו לציבור, ראה בדוח הצעת המדף.
  • .3 אגרות החוב הוצעו לציבור ביחידות בנות 1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'( כל אחת.

לחברה ניתנה התחייבות מוקדמת של משקיעים מסווגים לפיה המשקיעים המסווגים התחייבו להגיש הזמנות לרכישת 1,540,940 יחידות אגרות חוב )סדרה ה'(, המהוות כ90.64%- מסך היחידות שהוצעו, וזאת בכמויות ובשיעורי ריבית, כמפורט בסעיף 4 לדוח הצעת המדף.

תוצאות המכרז שהתקיים ביום 6 באפריל 2016

• .4 תוצאות המכרז של אגרות החוב )סדרה ה'( )בסעיף 3 זה: "המכרז"(:
• .4.1 במסגרת המכרז לציבור נתקבלו 385 הזמנות לרכישת 1,568,662 יחידות הכוללות 1,568,662,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'(, בהיקף כספי כולל של 1,568,662,000 ש"ח. מתוך ההזמנות שנתקבלו, 279 הזמנות לרכישת 27,722 יחידות אגרות חוב )סדרה ה'(, נתקבלו מהציבור; ו106- הזמנות לרכישת 1,540,940 יחידות אגרות החוב )סדרה ה'( נתקבלו ממשקיעים מסווגים על-פי התחייבויות מוקדמות.
• .4.2 שיעור הריבית השנתית ליחידת אגרות החוב )סדרה ה'( אשר נקבע במכרז הינו 2.45% )בסעיף 3 זה: "שיעור הריבית שנקבע"(. בהתאם, שיעור הריבית החצי שנתית 1.225% ושיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה )כהגדרת המונח בסעיף 1.1 לדוח ההצעה( הינו כ.1.18137%-
  • .4.3 הקצאת יחידות אגרות החוב )סדרה ה'( נעשתה בהתאם לסעיף 2 לדוח הצעת המדף כדלקמן:

______________________________________________________________________________________

• .4.3.1 342 הזמנות לרכישת 1,264,965 יחידות אגרות החוב )סדרה ה'( )מתוכן 89 הזמנות של משקיעים מסווגים לרכישת 1,241,303 יחידות אגרות חוב )סדרה ה'((, בהן ננקב שיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית שנקבע, נענו במלואן.
• .4.3.2 43 הזמנות לרכישת 303,697 יחידות אגרות החוב )סדרה ה'( )מתוכן 17 הזמנות של משקיעים מסווגים לרכישת 299,637 יחידות אגרות חוב )סדרה ה'((, בהן ננקב שיעור ריבית השווה לשיעור הריבית שנקבע, נענו במלואן.
• .4.4 בסך הכול תקצה החברה על-פי תוצאות המכרז 385 יחידות אגרות חוב )סדרה ה'( בערך נקוב כולל של 1,568,662,000 ש"ח.
• .4.5 התמורה הכוללת ברוטו שהחברה תקבל בגין אגרות החוב )סדרה ה'( שיוקצו על-פי דוח הצעת המדף מסתכמת בכ1,568,662,000- ש"ח והתמורה הכוללת הצפוי נטו שהחברה תקבל בגין אגרות החוב )סדרה ה'( שיוקצו על-פי דוח הצעת המדף מסתכמת בכ.1,554,833,747-
  • .5 הצעת אגרות החוב )סדרה ה'( לא הובטחה בחיתום.

החברה מודה לציבור המשקיעים על היענותו להצעה על-פי דוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

כימיקלים לישראל בע"מ

על-ידי: לייזה חיימוביץ, סמנכ"ל בכיר יועצת משפטית גלובאלית ומזכירת החברה

______________________________________________________________________________________