ICL Group Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 22, 2015

ICL

Where needs take us

June 22, 2015

Completion of Acquisition of Allana Potash

Pursuant to the Company's financial statements for the first quarter of 2015 and to the reports issued on March 27, 2015 (reference number 2015-02-063691) and on June 15, 2015 (reference number 2015-02-048843), the Company wishes to announce that today it completed the acquisition of 100% of Allana Potash Corp., a Canadian mining company engaged in the development of potash assets in Ethiopia ("Allana"), whose shares are traded on the Toronto Stock Exchange (TSX: AAA). The acquisition was completed after the fulfilment of all conditions precedent.

The Company paid approximately C$137 million for 83.78% of Allana's outstanding shares that it did not already own. The payment was made in cash (C$118,063,082) and in 2,225,337 ordinary Company shares that were allocated to Liberty Metals & Mining Holdings, LLC ("Liberty"), who owned 11.77% of the common shares of Allana. The Company shares allocated to Liberty represent about 0.17% of the Company's outstanding shares and voting rights. The portion of the payment in cash will be financed by the Company's own equity. In 2014 the Company acquired 16.22% of Allana for an aggregate of C$25 million.

Allana holds a concession, as well as knowhow accumulated in recent years, to mine potash at the Danakhil mine in Ethiopia's Afar National Regional State, which is estimated to yield up to one million tonnes of muriate of potash ("MOP") per year for 25 years, based on the feasibility study conducted by Allana and completed in February 2013.

The Company's purchase of Allana will enable it to fully control and accelerate the development of the Danakhil mining project, including assessing the technical and operational feasibility of the project, including logistics, infrastructure and production needs, the optimal process for mining the Danakhil deposit and maximizing the potential of the concession area and securing project financing. The Company is considering expanding the scope of the project's production capacity and evaluating the possibility of producing sulphate of phosphate ("SOP") as well as MOP. The Company's Board of Directors has budgeted the feasibility stages of the project. As the project progresses, further significant investments may be required. The Ethiopian government's provision of natural resources and infrastructure, including water, electricity and roads, is a prerequisite to the Company's development of a large-scale mining project in the Afar region.

This report contains forward-looking assessments and judgments, including statements about the development and potential of the Company's assets in Ethiopia, and there is no certainty as to whether, when and/or at what rate these projections will materialize. Actual results could differ materially from the Company's expectations due to a number of factors, including the results of the feasibility study of

ICL

Millennium Tower, 23 Aranha St. Tel-Aviv 6107025

Tel. 03-6844400 Fax 03-6844444

www-icl-group.com

03-6844444 23 03-6844400 03-6844444

---

AICL

Where needs take us

the Danakhil mining project, deviation from the project's CAPEX planning, failure to provide the necessary infrastructure and services, actual amounts of MOP and water reserves differing from expectations, market fluctuations, especially in the Company's manufacturing locations and target markets; changes in the demand and price environment for its products as well as the cost of shipping and energy, whether caused by actions of governments, manufacturers or consumers; changes in the capital markets, including fluctuations in currency exchange rates, credit availability, interest rates, etc. and other factors described under “Risk Factors” in the Company's most recent annual report on Form 20-F filed with the U.S. Securities and Exchange Commission.

Name of the authorized signatory on the report and the name of the authorized electronic signatory: Lisa Haimovitz

Position: Vice President, General Counsel and Corporate Secretary

Date of Signature: June 22, 2015

ICL

Millennium Tower, 23 Aranha St. Tel-Aviv 6107025

Tel. 03-6844400 Fax 03-6844444

www-icl-group.com

03-6844444 פקס 03-6844400 טלפון 03-6844444

---

AICL

Where needs take us

תרגום מוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

2015 ביוני 22

השלמת רכישת אלאנה פוטאש

בהמשך לדווחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת 2015 ולדוחות שפורסמו ביום 27 במרס 2015 (אסמכתא 2015-02-063691) וביום 15 ביוני 2015 (אסמכתא 2015-02-048843), החברה מבקשת לדווח כי היום השלימה את רכישת כל מניותיה של אלאנה פוטאש קורפ ("אלאנה"), חברה קנדית בתחום הכרייה העוסקת בפיתוח כריית אשלג באתיופיה, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה של טורונטו (TSX), סימול חברה: (AAA). הרכישה הושלמה לאחר שמולאו כל התנאים המקדמיים.

החברה שילמה כ-137 מיליון דולר קנדי עבור יתרת 83.78% ממניות אלאנה שטרם היו בבעלותה. התשלום בוצע במזומן (Liberty Metals & Mining - 2,225,337 דולר קנדי) וב-2,225,337 מניות רגילות של החברה אשר הוקצו ל-118,063,082 ("ליברטי") בלבד, אשר החזיקה ב-11.77% ממניות אלאנה. המניות הרגילות של החברה שהוקצו לליברטי מהוות כ-0.17% מהווה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה. התשלום במזומן ימומן מאמציה העצמיים של החברה. בשנת 2014 רכשה החברה 16.22% ממניות אלאנה בהשקעה מצטברת של 25 מיליון דולר קנדי.

אלאנה מחזיקה בזיכיון לכריית אשלג וכן בידע שנצבר בשנים האחרונות במכרה דאנקיל שבאזור אפאר בצפון מזרח אתיופיה, אשר לפי הערכות יניב עד ל-1 מיליון טון אשלגן כלורי בשנה, במשך 25 שנים בהסתמך על בדיקת היתכנות שבוצעה על ידי אלאנה והושלמה בפברואר 2013.

רכישת הבעלות על חברת אלאנה תקנה לחברה שליטה מלאה בפרויקט דאנקיל ואת היכולת להאיץ את פיתוח הכרייה. החברה תבצע הערכה של הדרישות הטכניות והתפעוליות של הפרויקט, ובכלל זאת הדרישות בתחומי הלוגיסטיקה, התשתית והייצור, וכן תבחן את הדרכים היעילות ביותר לביצוע כרייה באתר, על מנת להגדיל את פוטנציאל הפיתוח ולהבטיח את מימון הפרויקט. בנוסף, בוחנת החברה אפשרות להרחיב את יכולות הייצור באתר, ובכלל זאת ייצור של אשלגן נופרת ואשלגן כלורי. דירקטוריון החברה אישר תקציב השקעה בשלב בחינת ההיתכנות של הפרויקט. ככל שהפרויקט יתקדם, ייתכן כי יידרשו השקעות נוספות בסכומים מהותיים. תמיכתה של ממשלת אתיופיה באספקת משאבי הטבע ובפיתוח התשתיות, ובכלל זאת תשתיות המים, החשמל והכבישים, הינה הכרחית עבור פיתוח מכרה בקנה מידה גדול באזור אפאר.

דוח זה כולל מידע צופה פני עתיד, לרבות אמירות בדבר הפיתוח והפוטנציאל של נכסי החברה באתיופיה, ואין כל דאגות אם, באיזה מועד ו/או באיזה שיעור יתממשו תחזיות אלו. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית מן הציפיות בשל גורמים שונים, לרבות תוצאות שלב ההיתכנות הכלכלית של פרויקט הכרייה בדאנקיל, סטייה מתחזית הוצאות ההון (CAPEX) של הפרויקט, אי אספקת התשתיות והשירותים הנדרשים, רזרבות MOP ומים שונות מן הכמויות הצפויות, תנודות בשוק, בייחוד באתרי הייצור ושוקי היעד של החברה; שינויים בביקושים ובסביבת המחירים של מוצרי החברה וכן בעלויות ההובלה והאנרגיה, לרבות כתוצאה מפעולות שננקטו על ידי ממשלות, יצרנים או צרכנים; שינויים בשוקי ההון, לרבות תנודות בשערי החליפין של מטבעות, זמינות אשראי, שיעורי ריבית וכדו', וכן גורמים אחרים המפורטים תחת הכותרת "גורמי סיכון" בדוח השנתי האחרון של החברה שהוגש על גבי טופס 20-F לרשות ניירות הערך האמריקנית (SEC).

ICL

Millennium Tower, 23 Ara nha St. Tel-Aviv 6107025

Tel. 03-6844400 Fax 03-6844444

כיל

מגדל המילניום, ארניה 23 תל אביב (6107025)

טלפון 03-6844444 פקס 03-6844400

www-icl-group.com

---

AICL

Where needs take us

תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרונית : לייזה חיימוביץ תפקידה : סמנכ"ל, יועצת משפטית ומזכירת חברה תאריך החתימה : 22 ביוני 2015

ICL Millennium Tower, 23 Aranha St. Tel-Aviv 6107025 Tel. 03-6844400 Fax 03-6844444

www-icl-group.com

כיל מגדל המילניום, ארניה 23 תל אביב (6107025) טלפון 03-6844400 פקס 03-6844444