ICHIA — AGM Information 2014

Jul 17, 2014

毅嘉科技股份有限公司 103 年股東常會議事錄

• 時 ：中華民國間 103 年 6 月 11 日(星期三)上午九時整

• 地 ：桃園縣龜山鄉華亞二路點 268 號(本公司會議室)

• 出 席：股東親自出席及委託代理出席股數共計 250,940,888 股，占本公司已發行股份總 數 332,043,033 股之 75.57%及董事長黃秋永、副董事長黃麗玲。

• 主 席：黃 秋 永 記錄：黃 彥 翔

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宣布開會：出席股份已達法定數額，主席依法宣布開會。

主席致詞：略。

壹、 報告事項

• 一、102 年度營業報告書(詳附件，洽悉)。

• 二、102 年度監察人查核報告書(詳附件，洽悉)。

• 三、102 年度資金貸與他人及對外背書保證金額報告(詳議事手冊，洽悉)。

• 四、依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份股東所提之 議案報告：無。

貳、 承認事項

• 一、案由：102 年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表案。 (董事會提) 一

• 說明：( )本公司 102 年度個體財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師 事務所林宜慧會計師及陳慧銘會計師查核完竣，出具無保留意見報告書 在案，連同營業報告書經監察人審查竣事

  • (二)茲檢附 102 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述各項財務報表， 詳附件。

  • (三)敬請 承認。

• 決議：本議案之投票表決結果：表決時出席股東可行使表決權數 249,575,888 權， 贊成權數 221,164,534 權，占總權數 88.62%，本案經投票表決後照原案通過。

• 二、案由：102 年度盈餘分派案。 (董事會提)

• 說明：(一)本公司 102 年度盈餘分派經 103 年 4 月 10 日董事會決議通過，盈餘分 配表詳附件。

• (二)敬請 承認。

• 決議：本議案之投票表決結果：表決時出席股東可行使表決權數 249,575,888 權， 贊成權數 221,164,534 權，占總權數 88.62%，本案經投票表決後照原案通過。

參、 選舉暨討論事項

• 一、案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 (董事會提) 一

• 說明：( )為配合相關法令變動，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分 條文。

• (二)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，詳附件。 (三)修訂前條文請參閱議事手冊第 36‐45 頁。

1

(四)提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果：表決時出席股東可行使表決權數 249,575,888 權， 贊成權數 221,164,534 權，占總權數 88.62%，本案經投票表決後照原案通過。

• 二、案由：擬發行限制員工權利新股案。 (董事會提) 一

• 說明：( )依公司法第 267 條第 8 項及發行人募集與發行有價證券處理準則之相關 規定辦理。

(二)本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

• (1)發行總額：總額上限為普通股 10,000,000 股，每股面額 10 元，共計 新台幣 100,000,000 元。

• (2)發行條件：

• a.發行價格：每股新台幣 10 元。

• b.既得條件：員工自獲配限制員工權利新股後屆滿一年起於各既得條 件期限屆滿仍在職，同時須符合公司整體財務績效，可分別達成既 得條件之股份比例如下。

• 屆滿 1 年：40% 屆滿 2 年：30% 屆滿 3 年：30%

• c.公司績效指標：本公司當年度經會計師查核簽證之年度營業收入或 稅前淨利比前一年度成長達 10%。

• d.發行股份之種類：本公司普通股。

• e.員工未達既得條件之處理方式：未達既得條件者，本公司依法以發 行價格買回所給予之限制員工權利新股並辦理註銷。

• (3)員工資格條件及得獲配之股數：

• a.員工資格條件：以本公司正式員工為限，實際得為被給予之員工及 其得獲配股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻等因 素，由董事長核訂，提報董事會同意後認定之，惟具經理人身分者， 應先提報薪資報酬委員會同意。

• b.得獲配之股數：本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第 56‐1 條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股 數，加計該單一員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超 過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計發行人募集與發行有 價證券處理準則第 56 條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予 單一員工之得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之 一。

• (4)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之專 業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股 東利益。

• (5)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響 事項：

• a.可能費用化金額：公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值， 並於既得期間分年認列相關費用。103 年度擬提股東常會決議發行 之限制員工權利新股上限為 10,000,000 股，每股以新台幣 10 元發 行，若全數達成既得條件，暫以 103 年 4 月 18 日(董事會議通知發 出前一個營業日)之收盤價每股新台幣 33.9 元估算可能費用化之總 金額為新台幣 239,000 仟元，於既得期間分年認列相關費用分別

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為：新台幣 31,866,667 元(103 年；以 4 個月估算)、新台幣 87,633,333 元(104 年)、新台幣 71,700,000 元(105 年)、新台幣 47,800,000 元(106 年；以 8 個月估算)。

        - b.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：每年認列費 用金額對每股盈餘稀釋暫以截至 103 年 4 月 18 日已發行股份總數 為 332,043,033 股，預計發行限制員工權利新股占已發行股份總數 之比率 3.01%估算，約分別為：新台幣 0.096 元(103 年；以 4 個月 估算)、新台幣 0.264 元(104 年) 、新台幣 0.216 元(105 年)、新台幣

        - 0.144 元(106 年；以 8 個月估算)，尚不致對股東權益造成重大影響。

     - (6)員工獲配新股後未達既得條件前受限制之權利：

        - a.員工獲配限制員工權利新股後未達既得條件前，應全數交付本公司 指定之機構信託保管，並不得將該限制員工權利新股出售、抵押、 轉讓、贈與、質押，或作其他方式處分。

        - b.股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。

        - c.除前述限制外，員工獲配限制員工權利新股於未達既得條件前之其 他權利，包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權、現金增資 之認股權等，與本公司已發行普通股股份相同。

  - (三)前述內容經股東常會同意後，由董事會依相關法令規定訂定限制員工權 利新股發行辦法後，一次或分次申報辦理，未來如經主管機關修正或調 整相關內容，授權由董事會全權處理其相關或其他未盡事宜。

  - (四)提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果：表決時出席股東可行使表決權數 249,575,888 權， 贊成權數 221,164,534 權，占總權數 88.62%，本案經投票表決後照原案通過。

• 三、案由：改選董事及監察人案。 (董事會提) 說明：(一)本公司現任董事及監察人之任期於 103 年 6 月 14 日屆滿，配合 103 年股 東常會辦理改選屆期之董事及監察人，新任董事、監察人任期自 103 年 6 月 11 日至 106 年 6 月 10 日止。原任董事及監察人任期至本次股東常會 完成止。

  • (二)依本公司章程規定應選董事五席，監察人三席，任期三年。

  • (三)本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法辦理，請參閱議事手冊第 32 頁。 (四)敬請 選舉。

選舉結果：103 年董事及監察人當選名單

身份	戶號或身份證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
董事	1	黃秋永	210,590,188
董事	3	黃麗玲	188,000,186
董事	L101***425	王震華	187,501,186
董事	89332	法拉利投資股份有限公 司代表人：陳致遠	182,870,843
董事	R102***676	黃子成	182,495,402
監察人	11529	陳建平	344,573,736
監察人	45	阮美娜	116,353,106
監察人	115665	張立秋	109,947,841

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• 四、案由：解除新任董事及其代表人競業之限制案。 (董事會提) 一

• 說明：( )依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• (二)本公司為多角化經營及增加營運績效，本公司新選任之董事，在無損及 本公司之利益下，有為自己及他人為屬於公司業務範圍內行為之必要。

• (三)擬提請股東常會同意解除新任董事及其代表人競業之限制。 (四)提請 討論。

新任董事擬請求股東會解除競業明細如下：

職 稱	姓 名	兼任之職務
董事	黃秋永	1. 法拉利投資股份有限公司 董事長 2. 創意投資股份有限公司 董事長
董事	黃麗玲	1. 雙婕投資有限公司 董事長
董事	王震華	1. 震穎科技股份有限公司 董事兼總裁 2. 精英電腦股份有限公司 董事
董事	法拉利投資股份有限公司 法人代表:陳致遠	1. 誼德光電科技股份有限公司 董事長 2. 勇誼股份有限公司 董事長 3. 泰安產物保險股份有限公司 副董事長 4. 華儲股份有限公司 副董事長 5. 中華航空股份有限公司 董事 6. 晶元光電股份有限公司 董事 7. 南亞光電股份有限公司 董事
董事	黃子成	1. 鎰勝工業股份有限公司 董事長 2. 龍生工業股份有限公司 董事長

• 決議：本議案之投票表決結果：表決時出席股東可行使表決權數 214,299,340 權， 贊成權數 169,424,546 權，占總權數 79.06%，本案經投票表決後照原案通過。

• 肆、 臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 伍、 散 會：同日上午 9 時 42 分主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過散會。

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附件

毅嘉科技股份有限公司

102 年度營業報告書

一、營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元；每股稅後純益(損)為新台幣元

項 目	102年度	101年度	增(減)比率%
營業收入淨額	9,588,304	8,904,484	7.68
營業成本	8,298,418	7,922,692	4.74
營業淨利(損)	449,265	201,835	122.59
營業外收入及支出	(6,590)	(39,752)	(83.42)
稅後純益(損)	367,476	99,093	270.84
每股稅後純益(損)	1.11	0.30	270.00

二、財務收支及獲利能力分析

一 ( )財務收支分析

本公司 102 年度營業收入 9,588,304 仟元；較 101 年度 8,904,484 仟元增加 683,820 仟元，比率 7.68%。102 年度稅後盈餘為 367,476 仟元，則較前一年度增加 270.84%。

(二)獲利能力分析

項	目	102年度	101年度
財務結構( % )	負債佔總資產比率	38.21	38.04
	長期資金占不動產、廠房 及設備比率	186.44	179.81
償債能力( % )	流動比率	148.09	162.54
	速動比率	126.85	137.11
	利息保障倍數	22.49	3.44
獲利能力( % )	資產報酬率	3.74	1.38
	股東權益報酬率	5.77	1.61
	純益率	3.83	1.11
	每股盈餘(元)	1.11	0.30

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三、研究與發展

一 ( )機構整合元件(MVI)

國際化設計、生產、製造等可以提供客戶一次購足之廠商為未來趨勢且需要符合綠 色環保要求。本公司除因應客戶需求建立全球設計及供銷體系並藉由國際產銷分工，提 供機構與電子垂直整合的設計 Solution, 以提昇整體競爭力。

開發成功之技術或產品：

A.符合綠色環保要求之按鍵生產製程；

B.超薄按鍵(keyboard)組合開發；

C.觸控按鍵(Thin Touch Keyboard)模組開發；

D.結合光學/電子技術/金屬彈片、軟性電路印刷板應用之多功能按鍵模組；

E.節能省電光學設計之按鍵模組；

F.醫療相關產品之開發(金屬血糖試片)；

G.汽車零組件模組開發；

H.LED lens 光學元件開發。

(二)軟性印刷電路板(FPC)

PC 之應用隨著數位電子產品起飛已廣泛運用到筆記型電腦、行動電話、數位相機、 LCD TV、PDD TV 及連接器等產品領域，並正以突破性的速度凌駕其他產品之上，技術的 推進也因應各項電子產品之輕、薄、多、省、快、美需求，預料將持續帶動應用之高峰， 以全球 3C 產業的趨勢來看，智慧型手機、平板電腦以及穿戴式產品風潮已成為近期軟板 成長的新動力。。

我國筆記型電腦、智慧型手機、平板電腦、穿戴式產品及 LCD 或觸控之液晶面板及 模組年產量佔有全球舉足輕重之地位，帶動我國軟性印刷電路板產業令人矚目的發展。 由於下游應用市場的興盛，預估在智慧型手機、平板電腦、穿戴式產品等產業成長仍可 期。

開發成功之技術或產品：

A.高密度 COF 軟性印刷電路板開發；

B.軟硬結合板開發；

C.軟板基材開發；

D.符合綠色環保要求之軟板；

E.滑蓋式等新款手機應用之軟板；

F.多層軟性印刷電路板開發；

G.中大尺寸 LCD 與 Monitor 應用之軟板開發；

H.應用於高速訊號的阻抗軟板；

I.多點觸控&電容式(Touch Panel)專案；

J.高導熱軟性印刷電路板開發；

K.細線路軟性印刷電路板技術開發。

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監察人查核報告書

董事會造送一 O 二年度個體財務報表暨合併財務報表，業經委託勤業眾信聯合會計師事 務所查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派之議案，經本監察人等查核完竣，認為尚無不合， 爰依公司法第二百一十九條及證券交易法第三十六條規定繕具報告書，敬請 鑒核。

此致

本公司一 O 三年股東常會

毅嘉科技股份有限公司

監察人 ：阮美娜

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監察人 ：陳建平

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監察人 ：創意投資股份有限公司 法人代表：陳夢伍

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中 華 民

一

O 三 年 四 月 二 十 九 日

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會計師查核報告

毅嘉科技股份有限公司 公鑒：

毅嘉科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達毅嘉科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

毅嘉科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 宜 慧 會 計 師 陳 慧 銘

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行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 5 日

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毅嘉科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼	資 產		102年12月31日	102年12月31日		101年12月31日	101年12月31日		單位：新台幣仟元 101年1月1日	單位：新台幣仟元 101年1月1日
		金	額	％	金	額	％	金	額	％
1100 1125 1170 1180 1210 1220 130X 1470 11XX 1523 1546 1550 1600 1760 1840 1915 1920 1975 15XX 1XXX 代 碼	流動資產 現金及約當現金（附註六及二八） 備供出售金融資產－流動（附註四、八及二八） 應收票據及帳款淨額（附註五、十及二八） 應收帳款－關係人（附註五、十、二八及二九） 其他應收款－關係人（附註二九） 當期所得稅資產（附註二二） 存貨（附註四、五及十一） 其他流動資產（附註十五、十六及三十） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、八及二八） 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九、二八及三 十） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三、十六及三十） 投資性不動產淨額（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註二二） 預付設備款（附註十五及三一） 存出保證金（附註十五及二八） 預付退休金－非流動（附註四、十五及二十） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益		$ 92,150 89,914 414,537 2,832 336,091 10,304 29,776 11,888 987,492 18,487 5,649 5,256,517 598,377 329,079 14,499 33,438 9,795 11,126 6,276,967 $ 7,264,459 $ 149,025 468 66,295 334,788 98,150 - 10,747 659,473 - 3,400 21,620 25,020 684,493 3,320,431 2,080,183 384,344 - 471,384 323,624 - 6,579,966 $ 7,264,459	1 1 6 - 5 - 1 - 14 - - 72 8 5 - 1 - - 86 100 2 - 1 5 1 - - 9 - - - - 9 46 29 5 - 7 4 - 91 100		$ 335,508 121,718 867,854 2,916 177,669 - 53,010 18,742 1,577,417 18,487 5,649 4,524,216 620,490 332,640 9,835 21,971 6,405 5,728 5,545,421 $ 7,122,838 $ - 497 98,403 758,982 91,783 3,727 2,591 955,983 - 2,000 12,375 14,375 970,358 3,320,431 2,080,183 373,938 - 276,163 101,765 - 6,152,480 $ 7,122,838	5 2 12 - 2 - 1 - 22 - - 64 9 5 - - - - 78 100 - - 2 11 1 - - 14 - - - - 14 47 29 5 - 4 1 - 86 100	(	$ 305,155 140,182 2,336,705 2,855 345,564 - 74,547 31,176 3,236,184 18,487 5,521 4,463,485 663,934 336,215 8,178 10,023 7,408 4,393 5,517,644 $ 8,753,828 $ 60,550 551 300,826 1,549,599 109,232 53,072 2,382 2,076,212 300,000 2,000 184,430 486,430 2,562,642 3,366,501 2,109,075 365,502 61,410 137,970 239,564 88,836) 6,191,186 $ 8,753,828	3 2 27 - 4 - 1 - 37 - - 51 8 4 - - - - 63 100 1 - 3 18 1 1 - 24 3 - 2 5 29 39 24 4 1 1 3 ( 1) 71 100
2100 2120 2170 2180 2200 2230 2399 21XX 2540 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3490 3500 3XXX	流動負債 短期借款（附註十六、二八及三一） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註 四、七及二八） 應付帳款－非關係人（附註十七、二八及二九） 應付帳款－關係人（附註十七、二八及二九） 其他應付款（附註十八及二八） 當期所得稅負債（附註二二） 其他流動負債（附註十八、二八及二九） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十六、三十及三一） 存入保證金（附註二六及二八） 其他非流動負債（附註十二、十八及二九） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二十） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：黃秋永 經理人：孫永祥 會計主管：陳怡茹

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毅嘉科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入 4110 銷貨收入（附註四） 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註四、十一及 二一） 5900 營業毛利 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二一） 7020 其他利益及損失（附註 二一） 7050 財務成本（附註二一） 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計	102年度	％ 102 1 ) 1 ) ‐ 100 99 1 3 7 2 12 11) 10 1 ‐ 12 23	101年度
	金 額 $ 3,054,835 ( 19,231 ) ( ( 23,811 ) ( 249 3,012,042 2,976,366 35,676 85,537 206,431 82,661 374,629 ( 338,953) ( 306,977 28,132 ( 2,184 ) 367,743 700,668		金 額 $ 3,679,106 ( 31,947 ) ( 19,054 ) 1,604 3,629,709 3,294,204 335,505 98,173 190,813 99,076 388,062 ( 52,557) 131,610 ( 32,991 ) ( 11,842 ) 86,355 173,132		％
	( ( ( (		( ( ( ( (	( ( (	101 1 ) ‐ ‐ 100 91 9 3 5 3 11 2) 4 1 ) ‐ 2 5

（接次頁）

10

（承前頁）

（承前頁）
代 碼 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅利益（費用）（附註二 二） 8200 本期淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 8360 確定福利之精算損益 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ 12 ‐ 12 7 1 ‐ 8 20	101年度
	金 額 $ 361,715 5,761 367,476 214,096 7,763 4,173 226,032 $ 593,508 $ 1.11 $ 1.10			金 額 $ 120,575 ( 21,482) 99,093 ( 170,397 ) ( 32,598 ‐ ( 137,799) ( ($ 38,706) ( $ 0.30 $ 0.30	％
				( ( ( (	3 ‐ 3 5 ) 1 ‐ 4) 1)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：黃秋永 經理人：孫永祥 會計主管：陳怡茹

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11

			單位：新台幣仟元				股 票 權 益 總 額	88,836 ) $ 6,191,186		- -	- -	- 99,093	- ( 137,799 )	- ( 137,799 )	- ( 38,706 )	- ( 38,706 )	88,836 -		- 6,152,480		- -	- ( 166,022 )	- 367,476	- 226,032	- 593,508	- $ 6,579,966	- $ 6,579,966
							藏
毅嘉科技股份有限公司	個體權益變動表	民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益	國外營運機構 備 供 出 售	保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品	股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫	$ 3,366,501 $ 2,109,075 $ 365,502 $ 61,410 $ 137,970 $ 280,070 ( $ 40,506 ) ( $		- - 8,436 - ( 8,436 ) - -	- - - ( 61,410 ) 61,410 - -	- - - - 99,093 - -	- - - - - ( 170,397 ) 32,598		- - - - 99,093 ( 170,397 ) 32,598		( 46,070 ) ( 28,892 ) - - ( 13,874 ) - -		3,320,431 2,080,183 373,938 - 276,163 109,673 ( 7,908 )		- - 10,406 - ( 10,406 ) - -	- - - - ( 166,022 ) - -	- - - - 367,476 - -	- - - - 4,173 214,096 7,763	- - - - 371,649 214,096 7,763	$ 3,320,431 $ 2,080,183 $ 384,344 $ - $ 471,384 $ 323,769 ($ 145 ) $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：孫永祥 會計主管：陳怡茹
							代碼	A1 101年1月1日餘額	100年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 迴轉特別盈餘公積	D1 101年度淨利	D3 101年度稅後其他綜合損益		D5 101年度綜合損益總額		L1 處分庫藏股票		Z1 101年12月31日餘額	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	D1 102年度淨利	D3 102年度稅後其他綜合損益	D5 102年度綜合損益總額	Z1 102年12月31日餘額			董事長：黃秋永

12

毅嘉科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳迴轉利益 A20100 折舊費用 A20400 分類為持有供交易之金融負債 淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23800 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23700 非金融資產減損損失 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A29900 處分子公司利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款減少 A31180 其他應收款（增加）減少 A31200 存貨減少 A31240 其他流動資產減少 A31190 其他營業資產增加 A32110 持有供交易之金融負債減少 A32150 應付帳款減少 A32180 其他應付款增加（減少） A32230 其他流動負債增加 A33000 營運產生之現金 A33200 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入		102 年度 $ 361,715 3,140 ) 59,431 468 2,184 196 ) 1,192 ) 9,424 367,743 ) 6,563 ) 3,139 179 ) 5,224 ) 456,541 158,422 ) 10,671 6,854 1,225 ) 497 ) 456,302 ) 6,082 8,353 75,821 ) 196 2,096 ) 12,934) 90,655)		101 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 120,575 7,207 ) 70,684 497 11,842 1,253 ) 858 ) 2,838 ) 86,355 ) 4,299 ) 9,613 2,871 ) ‐ 1,475,997 167,895 14,762 12,434 1,335 ) 551 ) 993,040 ) 17,099 ) 60 766,653 1,253 12,043 ) 72,484) 683,379

（接次頁）

13

（承前頁）

（承前頁）
代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00700 出售無活絡市場之債券投資價款 B01800 增加採用權益法之長期股權投資 B02700 購買不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金（增加）減少 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		102 年度 $ 460,000 ) 500,180 ‐ 145,400 ) 18,948 ) 46,633 3,390 ) 57,373 ) 1,192 137,106) 812,189 663,164 ) ‐ ‐ 1,400 166,022) 15,597) 243,358 ) 335,508 $ 92,150		101 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,870,000 ) 1,902,871 128 ) 292,620 ) 21,384 ) 4,705 1,003 17,781 ) 858 292,476) ‐ 60,550 ) 500,000 800,000 ) ‐ ‐ 360,550) 30,353 305,155 $ 335,508

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：黃秋永 經理人：孫永祥 會計主管：陳怡茹

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14

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會計師查核報告

毅嘉科技股份有限公司 公鑒：

毅嘉科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達毅嘉科技股份有限公司及 其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財 務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併 現金流量。

毅嘉科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號 台財證六字第 0920123784 號

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15

毅嘉科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
						102年12月31日			101年12月31日			101年1月1日
代	碼 資			產	金	額	％ 金		額	％	金		額		％
	流動資產
1100		現金及約當現金（附註六及二九）			$	1,263,314	12	$	875,764	9	$	1,533,665			12
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註
		四、七及二九）				20,719	-		-	-		-			-
1125		備供出售金融資產－流動（附註四、八、二九及三
		六）				208,568	2		237,744	2		270,716			2
1170		應收票據及帳款淨額（附註五、十及二九）				3,417,677	32		3,005,448	30		4,505,692			36
1220		當期所得稅資產				16,651	-		-	-		-			-
130X		存貨（附註四、五及十一）				829,046	8		742,056	8		1,254,759			10
1470		其他流動資產（附註十五、十六及三一）				256,013	2		135,166	1		189,174			2
11XX		流動資產總計				6,011,988	56		4,996,178	50		7,754,006			62
	非流動資產
1523		備供出售金融資產－非流動（附註四、五、八、二
		九及三六）				18,487	-		18,487	-		18,487			-
1546		無活絡市場之債券投資－非流動（附註九、二九及
		三一）				5,650	-		5,650	-		5,521			-
1600		不動產、廠房及設備（附註四、十二及三一）				3,534,180	33		3,813,032	39		3,929,985			32
1760		投資性不動產淨額（附註四及十三）				329,079	3		332,640	3		336,215			3
1840		遞延所得稅資產（附註二三）				14,499	-		30,772	-		38,133			-
1915		預付設備款（附註十六及三二）				223,467	2		176,993	2		141,871			1
1920		存出保證金（附註十六）				26,728	1		7,688	-		11,257			-
1975		預付退休金－非流動（附註四、十六及二十）				11,126	-		5,728	-		4,393			-
1984		其他金融資產－非流動（附註四、十四及二九）				299,062	3		373,351	4		-			-
1985		長期預付租賃款（附註十五及二九）				174,415	2		169,515	2		181,376			2
15XX		非流動資產總計				4,636,693	44		4,933,856	50		4,667,238			38
1XXX					$10,648,681		100	$	9,930,034	100	$12,421,244				100
代	碼 負	債 及	權	益
	流動負債
2100		短期借款（附註十七及三一）			$	509,066	5	$	234,776	2	$	1,125,131			9
2120		透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註
		四、七及二九）				-	-		928	-		568			-
2150		應付票據（附註十八）				4,881	-		12,796	-		11,188			-
2170		應付帳款（附註十八及三十）				2,377,925	22		1,984,071	20		3,375,678			27
2200		其他應付款（附註十九、二九及三十）				411,317	4		340,225	4		343,637			3
2230		當期所得稅負債（附註二三）				28,740	-		28,535	-		54,625			1
2320		一年內到期之長期負債（附註十七及三一）				715,320	7		464,640	5		-			-
2399		其他流動負債（附註十九及二九）				12,456	-		7,915	-		14,864			-
21XX		流動負債總計				4,059,705	38		3,073,886	31		4,925,691			40
	非流動負債
2540		長期借款（附註十七及三一）				-	-		696,960	7		1,299,075			10
2645		存入保證金（附註二七及三二）				9,010	-		6,708	-		5,292			-
25XX		非流動負債總計				9,010	-		703,668	7		1,304,367			10
2XXX		負債總計				4,068,715	38		3,777,554	38		6,230,058			50
	歸屬於本公司業主之權益（附註二一）
		股 本
3110		普通股股本				3,320,431	31		3,320,431	33		3,366,501			27
3200		資本公積				2,080,183	20		2,080,183	21		2,109,075			17
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積				384,344	4		373,938	4		365,502			3
3320		特別盈餘公積				-	-		-	-		61,410			1
3350		未分配盈餘				471,384	4		276,163	3		137,970			1
3490		其他權益				323,624	3		101,765	1		239,564			2
3500		庫藏股票				-	-		-	-	(	88,836	)	(	1)
3XXX		權益總計				6,579,966	62		6,152,480	62		6,191,186			50
	負	債 與 權 益 總 計			$10,648,681		100	$	9,930,034	100	$12,421,244				100
				後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：黃秋永				經理人：孫永祥					會計主管：陳怡茹

16

毅嘉科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入 4110 銷貨收入（附註四及三 五） 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註四、十一及 二二） 5900 營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二二） 7020 其他利益及損失（附註 二二） 7050 財務成本（附註二二） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二三） 8200 本期淨利	102年度	％ 102 1 ) 1) 100 86) 14 3 4 2 9 5 ‐ ‐ ‐ ‐ 5 1) 4	101年度
	金 額 $ 9,758,932 ( 117,015 ) ( ( 53,613) ( 9,588,304 ( 8,298,418) ( 1,289,886 247,006 419,916 173,699 840,621 449,265 34,866 ( 20,858 ) ( 20,598) ( 6,590) 442,675 ( 75,199) ( 367,476		金 額 $ 9,069,557 ( 82,095 ) ( 82,978) 8,904,484 ( 7,922,692) 981,792 223,527 391,567 164,863 779,957 201,835 56,715 ( 30,030 ) ( 66,437) ( 39,752) 162,083 ( 62,990) 99,093		％
	( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	102 1 ) 1) 100 89) 11 3 4 2 9 2 1 ‐ 1) ‐ 2 1) 1

（接次頁）

17

（承前頁）

（承前頁）
代 碼 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 8360 確定福利之精算損益 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於 8610 本公司業主 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二四） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ 2 ‐ ‐ 2 6 4 6	101年度
	金 額 $ 214,096 7,763 4,173 226,032 $ 593,508 $ 367,476 $ 593,508 $ 1.11 $ 1.10			金 額 ( $ 170,397 ) ( 32,598 ‐ ( 137,799) ( ($ 38,706) $ 99,093 ($ 38,706) $ 0.30 $ 0.30	％
				( ( ( (	2 ) 1 ‐ 1) ‐ 1 ‐

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：黃秋永 經理人：孫永祥

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會計主管：陳怡茹

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18

			單位：新台幣仟元					權 益 總 額	$ 6,191,186		-	-	99,093	( 137,799 )	( 137,799 )	( 38,706 )	( 38,706 )	-		6,152,480		-	( 166,022 )	367,476	226,032	593,508	$6,579,966	$6,579,966
				益				股 票	88,836 )		-	-	-	-		-		88,836		-		-	-	-	-	-	-
								藏
毅嘉科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權	其 他 權 益	國外營運機構 備 供 出 售	保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品	股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫	$ 3,366,501 $ 2,109,075 $ 365,502 $ 61,410 $ 137,970 $ 280,070 ( $ 40,506 ) ( $		- - 8,436 - ( 8,436 ) - -	- - - ( 61,410 ) 61,410 - -	- - - - 99,093 - -	- - - - - ( 170,397 ) 32,598		- - - - 99,093 ( 170,397 ) 32,598		( 46,070 ) ( 28,892 ) - - ( 13,874 ) - -		3,320,431 2,080,183 373,938 - 276,163 109,673 ( 7,908 )		- - 10,406 - ( 10,406 ) - -	- - - - ( 166,022 ) - -	- - - - 367,476 - -	- - - - 4,173 214,096 7,763	- - - - 371,649 214,096 7,763	$3,320,431 $2,080,183 $ 384,344 $ - $ 471,384 $ 323,769 ($ 145 ) $		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：孫永祥 會計主管：陳怡茹
								代碼	A1 101年1月1日餘額	100年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 迴轉特別盈餘公積	D1 101年度淨利	D3 101年度稅後其他綜合損益		D5 101年度綜合損益總額		L1 庫藏股註銷		Z1 101年12月31日餘額	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	D1 102年度淨利	D3 102年度稅後其他綜合損益	D5 102年度綜合損益總額	Z1 102年12月31日餘額			董事長：黃秋永

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毅嘉科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20100 折舊費用 A29900 預付租賃款攤銷 A20400 分類為持有供交易之金融資產 淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 認列減損損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款（增加）減少 A31200 存貨（增加）減少 A31240 其他流動資產（增加）減少 A31190 其他營業資產增加 A32110 持有供交易之金融負債減少 A32130 應付票據（減少）增加 A32150 應付帳款增加（減少） A32180 其他應付款增加 A32230 其他流動負債增加（減少） A33000 營運產生之現金 A33200 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		102 年度 $ 442,675 14,530 551,115 5,067 20,719 ) 20,598 16,866 ) 1,192 ) 113,495 58,782 179 ) 32,344 ) 6,628 430,245 ) 208,272 ) 118,410 ) 1,225 ) 928 ) 7,915 ) 393,854 68,726 4,541 841,716 15,621 19,761 ) 75,372) 762,204		101 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 162,083 19,102 ) 542,696 4,853 928 66,437 41,304 ) 858 ) 31,105 3,418 ) 2,871 ) ‐ ‐ 1,523,956 484,869 53,158 1,523 ) 568 ) 1,608 1,391,607 ) 7,863 6,949) 1,411,356 42,154 66,437 ) 83,190) 1,303,883

（接次頁）

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（承前頁）

（承前頁）
代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B07600 收取其他股利 B02700 購買不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款增加 B02300 處分子公司之淨現金流入（附註二 六） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付本公司業主股利 C03000 收取存入保證金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額		102 年度 $ 460,000 ) 500,180 ‐ 1,192 42,874 ) 60,082 19,040 ) ‐ ‐ 222,545 ) 15,307 167,698) 1,644,623 1,370,333 ) ‐ 476,880 ) 166,022 ) 2,302 366,310) 159,354 387,550 875,764 $ 1,263,314		101 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,870,000 ) 1,932,252 129 ) 858 106,761 ) 35,702 ‐ 3,569 384,150 ) 504,215 ) ‐ 892,874) 1,221,049 2,111,404 ) 703,280 800,000 ) ‐ 1,416 985,659) 83,251) 657,901 ) 1,533,665 $ 875,764

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：黃秋永 經理人：孫永祥 會計主管：陳怡茹

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毅嘉科技股份有限公司 102 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 採用TIFRS調整數 首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列法定盈餘公積（10%） 本期可供分配盈餘 分配項目 股東紅利 期末未分配盈餘 註：另配發董監酬勞 配發員工紅利	100,334,583 (598,946) ‐
	99,735,637 4,173,294
	103,908,931 367,475,825 (36,747,583)
	434,637,173 (199,225,820)
	235,411,353
	5,000,000 30,000,000

各項目說明如下：

一、367,475,825 × 10%= 36,747,583

• 二、現金股利每股配發 0.6 元。

• 三、本公司考量公司章程規定及激勵員工效果，擬議配發 102 年度員工紅利及董監酬勞之分 配總金額與 102 年度認列費用帳列金額差異數 6,080,000 元，將列為 103 年度費用。

• 四、本次現金股利俟股東常會通過後，擬授權董事會另訂除息基準日等事宜。

• 五、嗣後如因員工認股權憑證行使、買回本公司股份、庫藏股轉讓予員工或註銷等，致影響 流通在外股份數量，股東配息率因此有所變動者，授權董事會全權處理。

• 六、股東之現金股利，計算不足一元之畸零股款部份，分配方式為無條件捨去，差額部份依 股東畸零股款餘額大至小逐一滿足至 1 元，分配至符合現金股利總額為止。

• 負責人：黃秋永 經理人：孫永祥 主辦會計：陳怡茹

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毅嘉科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第 二 條 第 二 項	二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資 產。		二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。	配合相關法 令變動修 訂。
第 三 條	一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會計準則公報第 六號所規定者。 四：子公司：指依會計研究發展基金會發布		一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、設備估價業務 者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於 取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。	配合相關法 令變動修訂 及調整項 次。
	之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取 得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。	之財務會計準則公報第五號及第七號所

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修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第 七 條	取得或處分不動產或其他固定資產之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定 資產，悉依本公司內部控制制度固定資 產循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事長，其 金額在新台幣一億元(含)以下者，應 呈請董事長核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過新台幣 一億元者，另須提經董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣五仟萬元(含) 以下者，應依授權辦法逐級核准； 超過新台幣五千萬元至一億元(含) 者，應呈請董事長核准，超過新台 幣一億元者，須提經董事會通過後 始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產時，應依前項核決權限呈決後，由 使用部門及管理部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上，應 於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格(指對不具市場性之不 動產所估計之價值)作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易條件變更 者， 應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：	取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉 依本公司內部控制制度固定資產循環 作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董事長， 其金額在新台幣一億元(含)以下 者，應呈請董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備；超過 新台幣一億元者，另須提經董事會 通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣五仟萬元(含)以 下者，應依授權辦法逐級核准； 超過新台幣五千萬元至一億元 (含)者，應呈請董事長核准，超過 新台幣一億元者，須提經董事會 通過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時， 應依前項核決權限呈決後，由使用部 門及管理部負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格(指對不具市場性之 不動產所估計之價值)作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條件 變更者， 應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民國會計研 究發展基金會(以下簡稱會計研究	配合相關法 令變動修 訂。

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修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文			修 訂 後 條 文	修訂依據
	1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上 者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見書。	發展基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出具意見 書。
第 八 條 第 四 項	四、取得專家意見 本公司取得或處分有價證券，除符合下 列規定情事者外，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見： (以下略)	四、取得專家意見 本公司取得或處分有價證券，除符合 下列規定情事者外，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計 師若須採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在此限。 (以下略)			配合相關法 令變動修 訂。
第 九 條 第 三 項 第 六 款	(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理即可，不適 用本條第三項（一）、（二）、（三）款有 關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可， 不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。			配合相關法 令變動修 訂。
			產而取得不動產。

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修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第 十 條 第 四 項	四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。	四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政 府機構交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。		配合相關法 令變動修 訂。
			定辦理。
第 十 二 條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (第一至第四款略) (五)契約總額及損失上限之訂定 1.契約總額 財務部門應掌握公司整體部位， 以規避交易風險，避險性交易金 額以不超過公司整體淨部位為 限；非避險性交易金額以不超過 公司整體淨值之50%為限。 2.損失上限之訂定 避險性交易之停損點：以全部或 個別契約金額之百分之二十為損 失上限，惟當上述之損失達上限 時，應由財務部主管依營運部位 需求進行停損平倉交易評估。 非避險交易之停損點：以全部或 個別契約金額之百分之十為損失 上限，若當上述損失達契約總額 10%(含)以上時，應立即報告總經 理或或董事會授權之高階主管裁 決交易是否繼續或停止。 (第二項至第三項略) 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督 管理原則 (第一款至第二款略) (三)本公司從事衍生性商品交易時，依 所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應 提報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期 及依本條第四項第（一）及第（二） 款應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (第一至第四款略) (五)契約總額及損失上限之訂定 1.契約總額 財務部門應掌握公司整體部 位，以規避交易風險，避險性交 易金額以不超過公司整體部位 為限；非避險性交易金額以不超 過公司整體淨值之50%為限。 2.損失上限之訂定 避險性交易之停損點：以全部或 個別契約金額之百分之二十為 損失上限，惟當上述之損失達上 限時，應由財務部主管依營運部 位需求進行停損平倉交易評估。 非避險交易之停損點：以全部或 個別契約金額之百分之十為損 失上限，若當上述損失達契約 總額10%(含)以上時，應立即報 告總經理或或董事會授權之高 階主管裁決交易是否繼續或停 止。 (第二項至第三項略) 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監 督管理原則 (第一款至第二款略) (三)本公司從事衍生性商品交易時， 依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時， 應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日 期及依本條第四項第（一）及第 （二）款應審慎評估之事項，詳予 登載於備查簿備查。		依本公司業 務需求及配 合相關法令 變動修訂。

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修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第 十 四 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十 或新台幣三億元以上。但買賣公債 或附買回、賣回條件之債券，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或處 分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 (第五款略) 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，已達本條應公 告申報標準者，應於事實發生之即日起 算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序與資料保存 (一)本公司應將相關資訊於行政院金融 監督管理委員會指定網站辦理公告 申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國 內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入行政院金融 監督管理委員會指定之資訊申報網 站。	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達本公司 實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新台幣三億元以上。 但買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定認購之 有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 (第五款略) 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，已達本條應 公告申報標準者，應於事實發生之即 日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序與資料保存 (一)本公司應將相關資訊於金融監督 管理委員會指定網站辦理公告申	依本公司業 務需求及配 合相關法令 變動修訂。

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修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	(三)本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊 於行政院金融監督管理委員會指定 網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於金融監督管理委員會指 定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 四、本程序有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。
			之最近期個體或個別財務報告中之總
			資產金額計算。
第 十 七 條	實施與修訂 (略) 本作業程序訂於民國九十二年一月十七日。 第一次修正於民國九十四年五月十八日。 (略) 第五次修正經民國一百零一年八月十日董 事會通過，並經民國一百零二年六月十三日 股東會同意。	實施與修訂 (略) 本作業程序訂於民國九十二年一月十日。 第一次修正於民國九十四年五月十八日。 (略) 第五次修正經民國一百零一年八月十日董 事會通過，並經民國一百零二年六月十三 日股東會同意。 第六次修正經民國一百零三年三月二十五		增訂修改日 期及次別。
		日董事會通過，並經民國一百零三年六月
		十一日股東會同意。

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