ICHIA — AGM Information 2014

Jul 17, 2014

毅嘉科技股份有限公司

103 年股東常會各項議案參考資料

承認事項

• 一、案由：102 年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表案。 （董事會提） 說明：(一)本公司 102 年度個體財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務 所林宜慧會計師及陳慧銘會計師查核完竣，出具無保留意見報告書在案，連同 營業報告書經監察人審查竣事。

  • (二)茲檢附 102 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述各項財務報表，詳附件 一及附件三。(請參閱本手冊第 8-9 頁及第 11-24 頁)

  • (三)敬請 承認。

決議：

• 二、案由：102 年度盈餘分派案。 （董事會提）

  • 說明：(一)本公司 102 年度盈餘分派經 103 年 4 月 10 日董事會決議通過，盈餘分配表詳 附件四。(請參閱本手冊第 25 頁)

    • (二)敬請 承認。

• 決議：

討論暨選舉事項

• 一、案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 （董事會提） 一

• 說明：( )為配合相關法令變動，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文 。

  • (二)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，詳附件五。(請參閱本手 冊第 26-31 頁)

  • (三)修訂前條文詳附件八。(請參閱本手冊第 36-45 頁)

  • (四)提請 討論。

決議：

• 二、案由：擬發行限制員工權利新股案。 （董事會提）

  • 說明：(一)依公司法第 267 條第 8 項及發行人募集與發行有價證券處理準則之相關規定 辦理。

    • (二)本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

      • (1)發行總額：總額上限為普通股 10,000,000 股，每股面額 10 元，共計新台幣 100,000,000 元。

      • (2)發行條件：

        • a.發行價格：每股新台幣 10 元。

        • b.既得條件：員工自獲配限制員工權利新股後屆滿一年起於各既得條件期 限屆滿仍在職，同時須符合公司整體財務績效，可分別達成既得條件之 股份比例如下。

          • 屆滿 1 年：40%

          • 屆滿 2 年：30%

          • 屆滿 3 年：30%

        • c.公司績效指標：本公司當年度經會計師查核簽證之年度營業收入或稅前淨 利比前一年度成長達 10%。

        • d.發行股份之種類：本公司普通股。

        • e.員工未達既得條件之處理方式：未達既得條件者，本公司依法以發行價 格買回所給予之限制員工權利新股並辦理註銷。

      • (3)員工資格條件及得獲配之股數：

        • a.員工資格條件：以本公司正式員工為限，實際得為被給予之員工及其得 獲配股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻等因素，由董 事長核訂，提報董事會同意後認定之，惟具經理人身分者，應先提報薪 資報酬委員會同意。

        • b.得獲配之股數：本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第 56-1 條 第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該 單一員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行 股份總數之千分之三，且加計發行人募集與發行有價證券處理準則第 56 條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工之得認購股數，不 得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

      • (4)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之專業人 才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東利益。

      • (5)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事 項：

        • a.可能費用化金額：公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既

得期間分年認列相關費用。103 年度擬提股東常會決議發行之限制員工權 利新股上限為 10,000,000 股，每股以新台幣 10 元發行，若全數達成既得 條件，暫以 103 年 4 月 18 日(董事會議通知發出前一個營業日)之收盤價 每股新台幣 33.9 元估算可能費用化之總金額為新台幣 239,000 仟元，於 既得期間分年認列相關費用分別為：新台幣 31,866,667 元(103 年；以 4 、 個月估算)、新台幣 87,633,333 元(104 年)、新台幣 71,700,000 元(105 年) 新台幣 47,800,000 元(106 年；以 8 個月估算)。

  - b.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：每年認列費用金 額對每股盈餘稀釋暫以截至 103 年 4 月 18 日已發行股份總數為 332,043,033 股，預計發行限制員工權利新股占已發行股份總數之比率 3.01%估算，約分別為：新台幣 0.096 元(103 年；以 4 個月估算)、新台幣 0.264 元(104 年) 、新台幣 0.216 元(105 年)、新台幣 0.144 元(106 年；以 8 個月估算)，尚不致對股東權益造成重大影響。 

• (6)員工獲配新股後未達既得條件前受限制之權利：

  • a.員工獲配限制員工權利新股後未達既得條件前，應全數交付本公司指定 之機構信託保管，並不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈 與、質押，或作其他方式處分。

  • b.股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。

  • c.除前述限制外，員工獲配限制員工權利新股於未達既得條件前之其他權利， 包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權、現金增資之認股權等， 與本公司已發行普通股股份相同。

• (三)前述內容經股東常會同意後，由董事會依相關法令規定訂定限制員工權利 新股發行辦法後，一次或分次申報辦理，未來如經主管機關修正或調整相關 內容，授權由董事會全權處理其相關或其他未盡事宜。

• (四)提請 討論。

決議：

• 三、案由：改選董事及監察人案。 （董事會提）

  • 說明：(一)本公司現任董事及監察人之任期於 103 年 6 月 14 日屆滿，配合 103 年股東常 會辦理改選屆期之董事及監察人，新任董事、監察人任期自 103 年 6 月 11 日 至 106 年 6 月 10 日止。原任董事及監察人任期至本次股東常會完成止。

    • (二)依本公司章程規定應選董事五席，監察人三席，任期三年

    • (三)本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法辦理，詳附件六。(請參閱本手冊第

32 頁)

(四)敬請 選舉。

選舉結果：

• 四、案由：解除新任董事及其代表人競業之限制案。 （董事會提）

  • 說明：(一)依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

    • (二)本公司為多角化經營及增加營運績效，本公司新選任之董事，在無損及本公 司之利益下，有為自己及他人為屬於公司業務範圍內行為之必要。

    • (三)擬提請股東常會同意解除新任董事及其代表人競業之限制。

    • (四)提請 討論。

決議：

臨時動議

散會