Icelandair Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 17, 2025

ICELANDAIR

ICELANDAIR GROUP HF. – AÐALFUNDUR 12. MARS 2025

Rafrænn fundur - Bein útsending frá höfuðstöðvum Icelandair, Flugvöllum 1, 221 Hafnarfirði - kl. 16:00

Stjórn Icelandair Group hefur ákveðið að aðalfundur félagsins þann 12. mars 2025 verði haldinn rafrænt, sbr. grein 4.6 í samþykktum félagsins. Hluthafar sem hyggjast sækja fundinn skulu tilkynna þátttöku sína með tveggja daga fyrirvara og leggja fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða gögn sem lögð verða fram á fundinum og þeir óska svara við, sbr. grein 4.4 í samþykktum félagsins. Skráning á fundinum fer fram í gegnum www.lumiconnect.com/meeting/icelandairgroupagm2025. Skráðir þátttakendur munu fá sendar upplýsingar í tölvupósti fyrir fundinn um hvernig þeir geta tekið þátt og greitt atkvæði ásamt tengli á beina útsendingu fundarins. Fundinum verður streymt beint frá höfuðstöðvum Icelandair en opið verður fyrir mætingu á staðinn. Atkvæðagreiðsla og umræður verða þó einungis rafrænar. Fundurinn verður haldinn á íslensku en bein þýðing á ensku verður í boði bæði í beinni útsendingu í streyminu og á fundarstað.

DAGSKRÁ

1) Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár
2) Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu
3) Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna
4) Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu
5) Skýrsla og tillögur tilnefninganefndar um skipan stjórnar
6) Kosning tveggja fulltrúa í tilnefningarnefnd
7) Kosning stjórnar félagsins
8) Tilnefning til endurskoðunarnefndar
9) Kosning endurskoðanda
10) Breyting á samþykktum félagsins
11) Heimild til kaupa á eigin bréfum
12) Önnur mál löglega fram borin

TILLÖGUR

a) Ársreikningur (liður 2)

Stjórnin leggur til við aðalfundinn að ársreikningur félagsins fyrir árið 2024 verði samþykktur.

b) Arðgreiðslur (liður 2)

Stjórnin leggur til við aðalfundinn að enginn arður verði greiddur fyrir fjárhagsárið 2024.

c) Þóknun til stjórnarmanna (liður 3)

Stjórnin leggur til við aðalfund að þóknun til stjórnarmanna og fulltrúa í undirnefndum verði óbreytt: Hver stjórnarmaður fái 400.000 kr. á mánuði, formaður 800.000 kr. á mánuði, varaformaður 600.000 kr. á mánuði, meðlimir í undirnefndum 130.000 kr. á mánuði, formaður endurskoðunarnefndar 275.000 kr. á mánuði og formenn annarra undirnefnda 160.000 kr. á mánuði. Stjórnin ákveður þóknun fyrir meðlimi tilnefningarnefndar. Þóknun verður greidd samkvæmt tímagjaldi.

---

ICELANDAIR

d) Starfskjarastefna (liður 4)

Stjórnin leggur til við aðalfundinn að starfskjarastefna félagsins verði samþykkt óbreytt.

Starfskjarastefnan er hluti af fundargögnum.

e) Tilnefningarnefnd (liður 5)

Tilnefningarnefnd Icelandair Group leggur til að eftirfarandi einstaklingar, sem taldir eru upp í stafrófsrög, verði kjörnir í stjórn félagsins:

1. Guðmundur Hafsteinsson
2. John F. Thomas
3. Matthew Evans
4. Nina Jonsson
5. Svafa Grönfeldt

f) Tilnefning til endurskoðunarnefndar (liður 8)

Stjórn félagsins leggur til að Auður Þórisdóttir verði tilnefnd í endurskoðunarnefnd félagsins sem utanaðkomandi aðili.

Tillaga þessi er sett fram á grundvelli 2. mgr. 108 gr. a. í lögum nr. 3/2006 um ársreikninga.

g) Endurskoðendur (liður 9)

Stjórnin leggur til við aðalfundinn að KPMG ehf. verði endurskoðendur félagsins.

h) Breytingar á samþykktum félagsins (liður 10)

a. Stjórnin leggur til að breyting verði gerð á grein 1.3 í samþykktum félagsins, varðandi lögheimili félagsins. Verði greinin eftirfarandi:

„Heimilisfang félagsins er að Flugvöllum 1, 221 Hafnarfirði“.

i) Heimild til kaupa á eigin bréfum (liður 11)

Stjórn Icelandair Group leggur til við aðalfund félagsins að félaginu verði heimilað að kaupa allt að 10% af eigin hlutum á næstu 18 mánuði í samræmi við 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög til að setja á fót formlega endurkaupaáætlun í samræmi við ákvæði 5. greinar MAR (reglugerð Evrópúþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014), sem hefur verið innleidd í íslenskan rétt með lögum nr. 60/2021, ásamt ákvæðum reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) nr. 2016/1052 um tæknilegar reglur um skilyrði sem gilda um endurkaupaáætlannir.

Allir núverandi stjórnarmenn hafa staðfest að þeir hyggist sækjast eftir endurnýjuðu umboði frá hluthófum á fundinum. Þeir sem hyggjast bjóða sig fram til stjórnar eða tilnefningarnefndar skulu tilkynna stjórn um framboð að minnsta kosti 7 daga fyrir fundinn. Krafa um hlutfalls- eða margfeldiskosningu skal berast stjórn með að minnsta kosti 5 daga fyrir fundinn.

---

ICELANDAIR

Hluthafar hafa rétt til að leggja fram liði á dagskrá aðalfundarins og leggja fram tillögur að ályktunum, að því gefnu að beiðni þar að lútandi hafi borist félaginu eigi síðar en 10 dögum fyrir fundinn í gegnum tölvupóst á compliance@icelandairgroup.is. Nánari upplýsingar:

Ari Guðjónsson, yfirlögfræðingur

Netfang: ari@icelandairgroup.is, sími: +354 661-2188