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IBF AGM Information 2020

Jun 29, 2020

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AGM Information

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國票金融控股股份有限公司

109 年股東常會各項議案參考資料

報告事項

  • 一、一 ○八年度營業報告。

  • ( 請參閱本手冊第 23 頁至第 25 )

二、審計委員會審查一○八年度決算表冊報告案。
  • ( 請參閱本手冊第 26 )

  • 三、一○八年度員工及董事酬勞分配情形報告案。

  • 說 明:

  • ( ) 依公司法第 235 條之 1 及本公司章程第 32 條之規定辦理。

  • ( ) 依本公司章程第 32 條第 2 項之規定:「本公司應以當年度未扣除員工酬勞及 董事酬勞前之稅前利益,扣除保留彌補累積虧損之數額後之餘額,提撥千分 之一以上百分之二以內之員工酬勞及百分之二以內之董事酬勞。」。

  • ( ) 本公司 108 年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益為新台幣 2,670,423,536 元,爰提撥 32,045,082 元為員工酬勞;另提撥 40,056,353 元為 董事酬勞,全部以現金發放。

  • ( ) 本案業經本公司 109 3 11 日第三屆薪資報酬委員會第九次會議決議,並 送請 109 3 23 日第六屆董事會第二十四次會議決議通過。

~1~

承認事項

第一案                                   董事會  提
  • 案 由:一○八年度營業報告書及決算表冊案,謹提請 承認。

  • 說 明:本公司一○八年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現 金流量表 ( 含合併財務報表 ) ,業經第六屆董事會第二十四次會議決議通過, 並送請審計委員會審查,由審計委員會出具審查報告書在案 ( 請參閱本手冊 第 23 頁至第 41 )

  • 決 議:

~2~

第二案 董事會 提

  • 案 由:一○八年度盈餘分配案,謹提請 承認。

說 明:

  • 一、依據本公司第六屆董事會第二十四次會議決議辦理。

  • 二、本公司 108 年度期初未分配盈餘 23,610,434 元,加處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具利益 3,309,308 元,減確定福利計畫之再衡量數 60,121,948 元,調整後待彌補虧損為 33,202,206 元,加 108 年度稅後淨利 2,629,834,319 元,減提列法定盈餘公積 259,663,211 元,可供分配盈餘為 2,336,968,902 元。

  • 三、擬依照公司章程分配如后:股東股息及紅利每股分配 0.82 元,其中 0.65 元 配發現金,總計 1,851,241,987 元, 0.17 元配發股票,總計 484,170,990 元, 分配後期末未分配盈餘為 1,555,925 元。

  • 四、股東股息及紅利每股擬分配 0.82 元,係按分配時預計流通在外股份總數 2,848,064,596 股計算,嗣後如因買回本公司股份,或因庫藏股轉讓、轉換及註 銷或有其他情形影響流通在外股份總數,股東配息配股率因此而發生變動者, 擬請股東會授權董事會辦理調整事宜。現金股利計算至元為止,元以下捨去, 其畸零款合計數計入本公司之其他收入。另股東股息及紅利分配基準日俟股東 常會承認後,授權董事會另訂之。

  • 五、檢附本公司 108 年度盈餘分配表 ( 請參閱本手冊第 42 )

決 議:

~3~

討論及選舉事項

第一案董事會  提
  • 案 由:討論修訂本公司「股東會議事規則」案,謹提請 核議。 說 明:

  • 一、本案業經本公司第六屆董事會第二十四次會議通過在案。

  • 二、依據中華民國107 年11 月1 日施行之公司法第172 條及第172 條之1 及109 年1 月2 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1080024221 號公告 修正「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例部分條文;另為因應本 公司股東會已採用電子方式行使表決權,爰修訂本公司「股東會議事規則」 第三條、第十條、第十三條及十五條條文,俾資周延。

  • 三、檢附本公司「股東會議事規則」擬修正條文對照表(如附件),「股東會議事 規則」修正前全文請參閱本手冊第 50 頁至第 55 頁。

  • 決 議:

~4~

附件

國票金融控股股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

擬修正條文 現行條文 說明
第三條
本公司股東會除法令另有
規定外,由董事會召集之。
股東常會之召集,應於三十
日前通知各股東,對於持有記名
股票未滿一千股股東,得於三十
日前以輸入公開資訊觀測站公
告方式為之;股東臨時會之召
集,應於十五日前通知各股東,
對於持有記名股票未滿一千股
股東,得於十五日前以輸入公開
資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事
由。
選任或解任董事、變更章
程、減資、申請停止公開發行、
董事競業許可、盈餘轉增資、公
積轉增資、公司解散、合併、分
割或公司法第一百八十五第一
項各款、證券交易法第四十三條
之六、發行人募集與發行有價證
券處理準則第五十六條之一及
第六十條之二之事項應在召集
事由中列舉並說明其主要內
容,不得以臨時動議提出;其主
要內容得置於證券主管機關或
公司指定之網站,並應將其網址
載明於通知。
股東會召集事由已載明全
面改選董事、監察人,並載明就
任日期,該次股東會改選完成
後,同次會議不得再以臨時動議
或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分
之一以上股份之股東,得向本公
司提出股東常會議案,以一項為
限,提案超過一項者,均不列入
議案。但股東提案係為敦促公司
增進公共利益或善盡社會責任
之建議,董事會仍得列入議案。
另股東所提議案有公司法第一
百七十二條之一第四項各款情
形之一,董事會得不列為議案。
第三條
本公司股東會除法令另有
規定外,由董事會召集之。
股東常會之召集,應於三
十日前通知各股東,對於持有
記名股票未滿一千股股東,得
於三十日前以輸入公開資訊
觀測站公告方式為之;股東臨
時會之召集,應於十五日前通
知各股東,對於持有記名股票
未滿一千股股東,得於十五日
前以輸入公開資訊觀測站公
告方式為之。
通知及公告應載明召集事
由。
選任或解任董事、變更章
程、減資、申請停止公開發
行、董事競業許可、盈餘轉增
資、公積轉增資、公司解散、
合併、分割或公司法第一百八
十五第一項各款、證券交易法
第二十六條之一、第四十三條
之六、發行人募集與發行有價
證券處理準則第五十六條之
一及第六十條之二之事項應
在召集事由中列舉,並說明其
主要內容,不得以臨時動議提
出;其主要內容得置於證券主
管機關或公司指定之網站,並
應將其網址載明於通知。
持有已發行股份總數百分
之一以上股份之股東,得以書
面向本公司提出股東常會議
案。但以一項為限,提案超過
一項者,均不列入議案。另股
東所提議案有公司法第一百
一、配合公司法第一百七十二
條第五項修正,修正本條
第四項部分文字。
二、配合107 年8 月6 日經商
字第10702417500 號函,
增訂本條第五項。
三、原第五項修正為第六項,
並配合新修正公司法第一
百七十二條之一第一項及
增訂第五項,修正相關文
字。
四、原第六項修正為第七項,
並配合公司法第一百七十
二條之一第二項修正。
五、項次調整。

~5~

擬修正條文 現行條文 說明
本公司應於股東常會召開七十二條之一第四項各款情
,
前之停止股票過戶日前公告受形者外,董事會應列為議案。
、
理股東之提案書面或電子受理惟股東提案係為敦促公司增
方式、受理處所及受理期間;其進公共利益或善盡社會責任
,
受理期間不得少於十日。 之建議董事會仍得列入議
。
股東所提議案以三百字為案
限,超過三百字者,不予列入議本公司應於股東常會召開
案;提案股東應親自或委託他人前之停止股票過戶日前公告
出席股東常會,並參與該項議案受理股東之提案、受理處所及
討論。 受理期間;其受理期間不得少
本公司應於股東會召集通於十日。
知日前,將處理結果通知提案股
東,並將合於本條規定之議案列股東所提議案以三百字為
於開會通知。對於未列入議案之限,超過三百字者,不予列入
股東提案,董事會應於股東會說議案;提案股東應親自或委託
明未列入之理由。 他人出席股東常會,並參與該
項議案討論。
本公司應於股東會召集通知
日前,將處理結果通知提案股
東,並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議
案之股東提案,董事會應於股
東會說明未列入之理由。
第十條 第十條 本公司股東會已採用電子方式
    股東會如由董事會召集    股東會如由董事會召集行使表決權,且股東會議案應
者,其議程由董事會訂定之,相者,其議程由董事會訂定之,逐案表決,為免股東會召集權
關議案(包括臨時動議及原議案會議應依排定之議程進行,非人過度限縮股東投票時間,致
,
修正)均應採逐案票決會議應經股東會決議不得變更之。 股東因來不及投票而影響股東
依排定之議程進行,非經股東會行使投票權利,爰參酌臺灣證
決議不得變更之。 券交易所股份有限公司「○○
    股東會如由董事會以外之    股東會如由董事會以外之股份有限公司股東會議事規
其他有召集權人召集者,準用前其他有召集權人召集者,準用則」參考範例第十條規定,修
項之規定。 前項之規定。 正第一項及第四項部分文字
    前二項排定之議程於議事     前二項排定之議程於議事
(含臨時動議) 未終結前,非經(含臨時動議) 未終結前,非經
決議,主席不得逕行宣布散會;決議,主席不得逕行宣布散
主席違反議事規則,宣布散會會;主席違反議事規則,宣布
者,董事會其他成員宜迅速協助散會者,董事會其他成員宜迅
出席股東依法定程序,以出席股速協助出席股東依法定程序,
東表決權過半數之同意推選一以出席股東表決權過半數之同
人擔任主席,繼續開會。 意推選一人擔任主席,繼續開
    主席對於議案及股東所提會。
之修正案或臨時動議,應給予充    主席對於議案及股東所提
分說明及討論之機會,認為已達之修正案或臨時動議,應給予
可付表決之程度時,得宣布停止充分說明及討論之機會,認為

~6~

擬修正條文 現行條文 說明
,
討論,提付表決並安排適足之已達可付表決之程度時,得宣
投票時間。 布停止討論,提付表決。
一、
第十三條 第十三條 依據臺灣證券交易所股份
    股東每股有一表決權;但依    股東每股有一表決權;但有限公司「○○股份有限
法令受限制或無表決權者,不在依法令受限制或無表決權者,公司股東會議事規則」參
此限。 不在此限。 考範例第十三條規定,修
    議案之表決,除公司法及公    議案之表決,除公司法及正第三項部分文字。
司章程另有規定外,以出席股東公司章程另有規定外,以出席二、依據本規則第十條規定,
表決權過半數之同意通過之。表股東表決權過半數之同意通過股東會議案應逐案表決,
決時,應逐案由主席或其指定人之。表決時,應逐案由主席或爰刪除第七項規定。
員宣佈出席股東之表決權總數。 其指定人員宣佈出席股東之表三、依據經濟部87年1月23
    本公司召開股東會時,應採決權總數。 日商87202158 號函釋示,
行以電子方式並得採行以書面方    本公司召開股東會時,應股東會議程進行中,股東
式行使其表決權;其以書面或電將電子方式列為表決權行使管自得依法為臨時動議之提
子方式行使表決權時,其行使方道之一,其行使方法應載明於案,此允屬股東之固有
法應載明於股東會召集通知。以股東會召集通知。以電子方式權,尚不得於公司章程或
電子方式行使表決權之股東,視行使表決權之股東,視為親自公司自訂之股東會議事規
為親自出席股東會。但就該次股出席股東會。但就該次股東會則中加以限制(包括附議
東會之臨時動議及原議案之修之臨時動議及原議案之修正,之限制),故刪除第八項。
正,視為棄權。 視為棄權。 四、項次調整。
    股東以電子方式行使表決權    股東以電子方式行使表決
者,其意思表示應於股東會開會權者,其意思表示應於股東會
二日前送達公司,意思表示有重開會二日前送達公司,意思表
複時,以最先送達者為準。但聲示有重複時,以最先送達者為
明撤銷前意思表示者,不在此限。 準。但聲明撤銷前意思表示
者,不在此限。
    前項以電子方式行使表決權    前項以電子方式行使表決
後,欲親自出席股東會者,應於權後,欲親自出席股東會者,
股東會開會二日前,以與行使表應於股東會開會二日前,以與
決權相同之方式撤銷前項行使表行使表決權相同之方式撤銷前
決權之意思表示;逾期撤銷者,項行使表決權之意思表示;逾
以電子方式行使之表決權為準。 期撤銷者,以電子方式行使之
表決權為準。
   股東以電子方式行使表決    股東以電子方式行使表決
權,並以委託書委託代理人出席權,並以委託書委託代理人出
股東會者,以委託代理人出席行席股東會者,以委託代理人出
使之表決權為準。 席行使之表決權為準。

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~7~

擬修正條文 現行條文 說明
。
附議
    同一議案有修正案或替代案    同一議案有修正案或替代
時,由主席併同原案定其表決之案時,由主席併同原案定其表
順序。如其中一案已獲通過時,決之順序。如其中一案已獲通
其他議案即視為否決,無庸再行過時,其他議案即視為否決,
表決。 無庸再行表決。
    議案表決或選舉事項之監票    議案表決或選舉事項之監
及計票人員,由主席指定之,但票及計票人員,由主席指定
監票人員應具有股東身分。計票之,但監票人員應具有股東身
應於股東會場內公開為之,且應分。計票應於股東會場內公開
於計票完成後,當場宣布表決或為之,且應於計票完成後,當
選舉結果,包含統計之權數,並場宣布表決或選舉結果,包含
作成紀錄。 統計之權數,並作成紀錄。
一、
第十五條 第十五條
    股東會之議決事項,應作成    股東會之議決事項,應作
議事錄,由主席簽名或蓋章,並成議事錄,由主席簽名或蓋
於會後二十日內,將議事錄分發章,並於會後二十日內,將議
各股東。 事錄分發各股東。 三項部分文字。
    前項議事錄之分發,得以輸    前項議事錄之分發,得以二、
入公開資訊觀測站之公告方式為輸入公開資訊觀測站之公告方
之。 式為之。
    議事錄應確實依會議之年、    議事錄應確實依會議之
月、日、場所、主席姓名、決議年、月、日、場所、主席姓名、
方法、議事經過之要領及表決結決議方法、議事經過之要領及
果(包含統計之權數)記載之,其結果記載之,在本公司存續
,
有選舉董事時應揭露每位候選期間,應永久保存。
。
人之得票權數在本公司存續期
間,應永久保存。
,
前項決議方法係經主席
,
徵詢股東意見股東對議案無
,「
異議者應記載經主席徵詢
全體出席股東無異議通過」;
,
惟股東對議案有異議時應載
明採票決方式及通過表決權數
。
與權數比例
規章衍歷: 規章衍歷: 新增規章衍歷。
民國九十二年六月六日股東常會民國九十二年六月六日股東
通過 常會通過
民國九十三年六月十一日股東常民國九十三年六月十一日股
會第一次修正 東常會第一次修正
民國一○一年六月二十二日股東民國一○一年六月二十二日
常會第二次修正 股東常會第二次修正
民國一○三年六月二十日股東常民國一○三年六月二十日股
會第三次修正 東常會第三次修正。
一、
依據臺灣證券交易所股份
有限公司「○○股份有限
公司股東會議事規則」參
考範例第十五條,修正第
三項部分文字。
二、依據本規則第十條規定,
股東會議案應逐案表決,
爰刪除第四項規定。

~8~

擬修正條文 現行條文 說明
民國一○四年六月二十六日股東
常會第四次修正。
民國一○八年六月十四日股東常
會第五次修正。
民國一○九年○月○日股東常會
民國一○四年六月二十六日
股東常會第四次修正。
民國一○八年六月十四日股
東常會第五次修正。
第六次修正。

~9~

第二案董事會 提
  • 案 由:本公司盈餘轉增資發行新股案,謹提請 核議。

  • 說 明:

  • 一、本公司為充實營運資金並增進經營實力,擬增加資本新台幣 ( 以下 同 )484,170,990 元,發行新股 48,417,099 股,每股面額壹拾元。

  • 二、本次增資之新股由 108 年度之可供分配盈餘提撥 484,170,990 元,依公司法 第 240 條規定發行新股 48,417,099 股,每股面額壹拾元,按分配時預計流通 在外股數 2,848,064,596 股計算,每壹仟股無償配發 17 股。嗣後如因買回本 公司股份,或因庫藏股轉讓、轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份總 數,股東配股率因此而發生變動者,擬請股東會授權董事會辦理調整事宜。 分配不足一股之畸零股數,依公司法第 240 條規定辦理,其股數並由董事會 洽請特定人按面額價購之。

  • 三、本次增資發行新股之權利義務與原有普通股股份相同。

  • 四、配股基準日:俟增資案提報本年度股東常會討論通過,並報奉主管機關核准 後,授權董事會另訂除權基準日。如因法令、主管機關核示變更,致本增資 案有未盡事宜者,亦授權董事會全權處理。

決  議:

~10~

第三案                                   董事會  提
案  由:本公司第七屆董事選舉案。
  • 說 明:

  • 一、 本公司本(第六)屆董事任期將於109 年6 月15 日屆滿,依法應進行改選。

  • 二、 依本公司「公司章程」第18 條及第18 條之1 規定,本公司第七屆應選董 事人數十三人(包含獨立董事四人),任期自選任日起三年,採候選人提名 制。

  • 三、 本次董事選舉,由股東會就董事候選人名單中選任之,董事(包含獨立董 事)候選人,業經本公司109 年3 月23 日董事會審查通過在案。

  • 四、 檢附第七屆董事(包含獨立董事)候選人名單(如附件)。

選舉結果:

~11~

附件

國票金控第七屆董事(含獨立董事)候選人名單(提名人:董事會)

職稱 姓名 學歷 經歷 現職 持有股數
臺灣大學國際企業研究所所長
行政院秘書長
臺灣土地銀行董事長
法國巴黎大學經濟 行政院研究發展考核委員會主任委
人旺股份有限公司 博士 國票金融控股(股)公司董事長
董事

55,840,826
代表人:魏啓林 英國倫敦大學帝國 行政院人事行政局局長 國際票券金融(股)公司董事長
學院碩士 台灣金融資產服務(股)公司董事長
中華經濟研究院董事
臺灣證券交易所董事
中興票券金融(股)公司董事
統領置業(股)公司董事長
人旺股份有限公司 臺北工專工業設計 臺灣中小企業銀行(股)公司董事 國票金融控股(股)公司董事

55,840,826
董事
代表人:龔金源 第一金融控股(股)公司董事 上海利都房地產公司法人代表
第一商業銀行(股)公司董事
國票金融控股(股)公司董事長
國際票券金融(股)公司董事長
台灣金聯資產管理(股)公司董事長
人旺股份有限公司 國票綜合證券(股)公司董事長
55,840,826
董事 臺灣大學法律系 中國鋼鐵(股)公司獨立董事
代表人:洪三雄 國票金融控股(股)公司董事
中華民國對外貿易發展協會董事
中華航空(股)公司董事
台灣金融資產服務(股)公司董事長
人旺股份有限公司 寶國建築經理(股)公司董事長 國票金融控股(股)公司董事 55,840,826
董事 萬能工商專科學校
代表人:陳正林 和築投資公司策略長 寶國建築經理(股)公司董事長
台視文化長春雜誌廣告業務經理
人旺股份有限公司 美國強生威爾斯大 業得企業國內/外部專案經理 中國電視事業(股)公司業務行 55,840,826
董事
代表人:施正峯 學旅館管理碩士 Best Western Hotel Tria, Boston
銷部客戶服務經理
Front office Agent
第一商業銀行股份
董事 - - - 85,984,243
有限公司
合作金庫商業銀行
董事 - - - 50,465,092
股份有限公司
華康國際資產管理
董事 - - - 205,038
有限公司
國票金融控股(股)公司董事
英國倫敦政治經濟 寶華商業銀行(股)公司常務董事 國際票券金融(股)公司董事
董事 陳冠舟 1,419,238
學院碩士 國票綜合證券(股)公司董事 國票金融控股(股)公司副總經
臺灣大學管理學院國際企業學系教
授兼系主任
中國文化大學商學院國際商務學程
教授兼商學院院長
北京清華大學經濟管理學院客座教
國票金融控股(股)公司獨立董
美國加州大學洛杉
獨立董事
吳青松
磯校區(UCLA)企業 美國哈佛大學甘迺迪政府學院訪問 -
管理碩士 學者 臺灣大學名譽教授
正氣電影制作有限公司負責人
世界先進積體電路(股)公司監察人
基亞生物科技(股)公司獨立董事
復華金融控股(股)公司董事
華僑商業銀行(股)公司常務董事
太景生物科技(股)公司董事
台新證券投資信託(股)公司董事長
台新金融控股(股)公司總經理
美國華美銀行EVP and Head of
美國密蘇里大學哥 International also President of

台灣虎航(股)公司董事
倫比亞校區企管碩 Shanghai subsidiary bank
美達技(股)公司獨立董事
獨立董事
饒世湛
國泰證券(股)公司總經理 -
國立中興大學(今臺 國泰世華商業銀行(股)公司董事 貝里斯商普立有限公司執行董
北大學)財稅系 國泰世華商業銀行(股)公司企業金
融執行長
國泰世華商業銀行(股)公司個人金
融執行長

~12~

兩三國際(股)公司資深顧問
美國紐約梅隆銀行臺北分行臺灣區 兩三國際(股)公司資深顧問
獨立董事
陳淑娟
臺北大學國際財務 總經理暨董事總經理 台灣上市櫃公司協會女性領導 -
金融碩士 美國紐約梅隆銀行臺北分行副總裁 人委員會召集人
德國商業銀行台北辦事處首席代表 台灣反洗錢推廣協會理事
暨臺灣負責人
臺灣期貨交易所董事
永豐金證券(股)公司董事長
永豐證券投資信託(股)公司董事長
財團法人中華民國證券暨期貨市場
發展基金會總經理 愛之味(股)公司獨立董事
獨立董事
陳惟龍
臺灣大學管理學院 彰化商業銀行(股)公司董事 劍湖山世界(股)公司獨立董事
-
EMBA 金融監督管理委員會證期局副局長 華南產物保險(股)公司獨立董
金融監督管理委員會保險局副局長 事(註)
財政部證券(暨期貨)管理委員會主
任秘書
財政部保險司副司長
行政院法規會編審
註:獨立董事候選人陳惟龍先生將於當選同時辭任華南產物保險(股)公司獨立董事職務

~13~

第四案                                   董事會  提
  • 案 由:解除本公司第七屆董事競業禁止之限制案,謹提請 核議。
說  明:
  • 一、依公司法第 209 條第 1 項規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」

  • 二、基於營業或投資業務需要考量,擬請免除本公司第七屆董事有關「董事競業 禁止」限制,相關明細如附件。

決  議:

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附件

解除董事競業禁止限制彙整表

董事 解除競業禁止
兼任公司 擔任職務
合作金庫商業銀行(股)公司 臺灣聯合銀行
台北外匯經紀(股)公司
台灣期貨交易所(股)公司
台灣金聯資產管理(股)公司
台灣金融資產服務(股)公司
財金資訊(股)公司
財宏科技(股)公司
聯安服務(股)公司
合眾建築經理(股)公司
台灣行動支付(股)公司
臺灣金融聯合都市更新服務(股)公司
董事
董事
董事
董事
董事
董事
董事
董事
董事
董事
董事
合作金庫商業銀行(股)公司
代表人:戴燈山
合作金庫商業銀行(股)公司
臺灣聯合銀行
台灣金聯資產管理(股)公司
副總經理
董事長
董事
第一商業銀行(股)公司 一銀租賃(股)公司
美國第一銀行(股)公司
東亞建築經理(股)公司
聯安服務(股)公司
開發國際投資(股)公司
台灣金融資產服務(股)公司
臺灣行動支付(股)公司
台北金融大樓(股)公司
臺灣金融聯合都市更新服務(股)公司
董事長、董事
董事長、董事
董事
董事
董事
董事
董事
董事
董事
人旺(股)公司
代表人:魏啓林
啟鼎創業投資(股)公司
華鼎國際創業投資(股)公司
遠鼎創業投資(股)公司
合鼎創業投資(股)公司
富鼎創業投資(股)公司
董事長
董事長
董事長
董事
董事
人旺(股)公司
代表人:陳正林
寶國建築經理(股)公司 董事長

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