Hyupjin Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 13, 2019

참고서류 3.2 (주)에이씨티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 13일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 에이씨티&cr주 소: 충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 62&cr전화번호: 070-4882-4532
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)에이씨티	보통주	31,302주	0.11%	본인	자사주&cr(의결권 없음)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
AID Partners GP Holdings Limited	최대주주	보통주	3,906,250	14.33	최대주주	-
선바이오헬스글로벌네트워크(주)	최대주주 &cr특별관계자 &cr(공동보유자)	보통주	1,562,500	5.73	최대주주 &cr특별관계자 &cr(공동보유자)	-
(주)비엘인베스트먼트	최대주주&cr특별관계자 &cr(공동보유자)	보통주	976,563	3.58	최대주주 &cr특별관계자 &cr(공동보유자)	-
계		-	6,445,313	23.64	-	-

* 2018.07.23 및 2019.02.12에 AID Partners GP Holdings Limited에서 공시한 [주식등의대량보유상황보고서(일반)]에 따른 내용입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
손성무	-	-	직원	-
원유일	보통주	1	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 18일, (종료일) - 2019년 3월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr 1. 일시 - 2019년 3월 28일 오전 9시 &cr 2. 장소 - 충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 62, 2층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자&cr 1. 성명 : 원유일&cr 2. 부서 및 직위 : 전략IR팀 / 대리&cr 3. 연락처 : 070-4882-4532&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

화장품산업에서 신소재는 기술장벽임과 동시에 브랜드의 아이덴티티를 부각시키는 중요한 요소입니다. 특히 최근 기능성 및 효능 효과를 요구하는 방향으로 화장품산업이 빠르게 확대되면서 글로벌기업과의 경쟁 또는 각 기업의 제품 차별화를 위한 원료의 중요성은 더욱 높아지고 있으며 제품 제조사간에 경쟁력 있는 신원료 확보를 위한노력이 심화되고 있습니다. &cr&cr화장품 원재료 산업은 오랜 연구기간, 시설 투자비 등으로 진입장벽이 높은 편이며, 상당수 제품이 독과점 형태를 지니고 있습니다. 특히 기능성 원료의 경우, 제조 기술 이 까다롭기 때문에 상대적으로 가격이 비싸며 고부가가치를 가집니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 어렵습니다.&cr또한, 기능성 원료는 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 고기능성 원료들은 매우 불안정합니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 가장 중요한데, 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 시켜야하므로 매우 까다로운 작업입니다. &cr

당사의 영업력은 기술력을 바탕으로 한 개발영업의 형태로서 제품의 컨셉, 효능, 안전성, 안정성등 특징과 강점을 고객에게 제안하고 샘플생산을 통해 화장품 개발에 적용하여 수많은 단계의 시험을 거쳐 최종 제품에의 적용여부가 결정됩니다.

당사 개발 영업은 자체적으로 연구를 통해 개발한 화장품용 원료를 주요고객 또는 판매대행사에게 제안하고 고객사에서 화장품 신제품 개발에 적용토록 확정 후 수주 및 생산 판매로 이루어 지는 형태와 고객사의 개발의뢰 요청을 통해 연구개발에 착수하여 개발 완료시 요청한 고객에게 독점공급하는 형태가 있습니다. 이러한 개발영업은 고객의 Needs를 가장 정확히 반영할 수 있으며, 개발의뢰를 하는 주요 고객사와 기술교류가 용이하고 화장품 완제품에의 채택이 용이한 장점이 있습니다.

(2) 시장점유율

한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2017년 화장품산업 분석 보고서(2017.02.23 발표)에 따르면 국내 기능성 화장품 시장 규모는 2015년 38,559억원 규모로 국내 전체 화장품 시장규모의 약 43% 수준입니다. 화장품 원료 시장 규모가 화장품 시장 규모의 약 8% 수준임을 감안하여 2015년 기능성 원료 시장규모를 3,085억원으로 예측하였으며, 당사의 해당연도 별도기준 매출액으로 기능성 원료 시장점유율을 추정하였습니다. &cr

[화장품 기능성 원료시장 규모 및 점유율]

(단위: 억원)

구 분	2013년	2014년	2015년	2016년
기능성원료 &cr시장규모	2,051	2,380	3,085	3,727
당사 매출액	150	180	176	217
에이씨티 &cr시장점유율	7.3%	7.6%	5.7%	5.8%

* 참고자료 : 한국보건산업진흥원_화장품산업분석보고서 2016(2017.02.23 발표) / 2017(2017.12.31 발표)&cr주1) 시장규모는 화장품 시장 규모의 8%를 적용한 화장품 원료시장에서 기능성 원료시장 규모를 예측한 당사 추정자료입니다.&cr주2) 표의 2016년 기능성원료시장규모는 국내화장품시장규모에서 2009~2015년 기능성원료시장규모 평균성장률을 적용하여 구한 금액입니다.

(3) 시장의 특성

최근에 화장품용 원료가 비타민, 항산화제, 단백질, 펩타이드 및 각종 천연식물유래 생리활성 성분들로 확산되고 그 성능이 안정성, 서방성(slow release, 서서히 방출되어 부작용을 최소화하고 효과를 오래 지속하게 하는 것), 피부에의 효율적인 침투 및 효능 발현 등 다양한 기능이 요구됨에 따라 화장품 소재기술이 기능성 식품용 원료, 의약품용 원료 등 인접분야에 충분히 확산될 수 있어, 화장품 소재 산업은 "인체에 적용 가능한 소재" 산업으로 그 범위가 넓혀지고 있습니다.

화장품용 기초원료는 상대적으로 저렴하고 가격경쟁이 심하며 제품에 상대적으로 대량 사용되는 특징이 있습니다. 이들 원료들은 대부분 천연 야자수, 종려나무, 올리브나무 등 열대 식물 등에서 추출, 가공되거나 화학적으로 합성되며, 국내에서는 이러한 자원이 풍부하지 않아 국내에서는 거의 생산되지 않습니다. 다만 천연 오일이 아닌 합성 오일의 경우 국내 일부 업체에서 제조를 시작, 수입 대체를 시도하고 있으며,파우더 원료의 경우 국내업체가 제조하여 국내외로 판매되고 있습니다,

기능성 원료 역시 많은 원료들이 다국적 회사들이 제조하는 경우가 많습니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 까다로우며, 이때문에 상대적으로 고부가가치를 지닙니다. 또한 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 매우 불안정합니다. 예를 들어 비타민 음료 또는 비타민 화장품의 경우 이들 제품에 사용된 비타민들은 시간이 지남에 따라 제품 내에서 분해가 진행됩니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 매우 중요한데, 이 작업은 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 하므로 매우 어려운 작업입니다. 특히의약품이나 식품보다 유통기간이 길어 일반적으로 2년간 활성을 유지해야 하는 화장품에 있어서 활성성분의 안정도 유지는 필수적입니다. 생리활성 성분들이 제품 내에서 분해되면 효능이 감소할 뿐만 아니라 제품의 외관 즉 변색, 변취, 제품의 불 균일화 등을 유발하기 때문입니다.

이같은 안정화 원료 군의 부가가치는 타 화장품 원료에 비해서 월등히 높고 식품, 의약품등 인접산업 분야로 시장 확대가 가능하며, 바로 당사가 주력하는 분야입니다.

이러한 원료 외에도 자연 및 천연을 지향하는 추세에 따라 많은 천연 추출물(특히 식물성 추출물)이 효능원료로 많이 사용되고 있습니다. 그러나 단순추출물의 경우 효능구현 및 기술장벽 확보가 어렵습니다. 따라서 천연물에 존재하는 활성성분을 고함량 고순도로 제조하는 기술의 확보는 피부에서의 효능이 점점 중시되는 기능성 소재시장에서 핵심입니다. 당사의 생물전환기술을 적용한 제품은 이와 같은 기술이 접목된 제품입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

첫째, 화장품 및 화장품 소재에 대한 꾸준한 연구개발을 통해 새로운 제품의 개발, 그리고 기존 제품의 리뉴얼을 지속적으로 해나갈 계획입니다. 최근들어 더욱 빠르게 변하는 소비자의 수요패턴에 맞춰 시장도 지속적으로 변화하고 있습니다. 이러한 빠른 시장 변화에 대응하고 차별화된 제품을 적시에 개발, 공급이 가능한 능력은 해당 산업에서 성공여부를 가르는 중요한 요소입니다. &cr&cr둘째, 글로벌 헬스케어 시장으로의 진출입니다. 현재 글로벌 헬스케어 전체 시장 규모는 7조달러를 상회하고 있고 2020년에는 8.7조달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 특히 그 중에서도 암 치료 유전체학 시장 규모는 2014년 기준 92억 달러에 육박하고, 연평균 17.3%의 성장률을 보이고 있으며, 유전체 염기서열 분석의 수익률은 24.1%로 전체 시장을 압도하고 있습니다. 헬스케어 시장은 국내에서도 크다는 것을 볼 수 있는데, 헬스케어 섹터의 시가총액은 약 140조원에 육박하고 시가총액의 비중도 8%까지 성장하였습니다. 제1차 ‘특허절벽’을 기점으로 소규모 제네릭 의약품 회사들이 라이선스-아웃(licensing-out)을 통하여 입지를 넓힐 수 있게 된 지금, 2020년 전후로 예상되는 제2차 특허절벽을 목표로 여러 국내 기업들이 암 관련 맞춤의약(personalized medicine), 표적치료법(target therapy), 바이오시밀러, 분자진단 등의 차세대 의약품들을 개발하여 시장에 뛰어들 것으로 예상됩니다.&cr

특히 암 분자진단 산업은 헬스케어 산업의 성장과 함께 하고 있습니다. 유전자분석 관련기술의 발전, 인간 유전체에 대한 더 깊은 이해, 줄어들지 않고 있는 암환자 수, 더욱 저렴하고 정확한 암 진단 의약품의 소개, 고령사회 및 초고령 사회 진입 등으로 인해 지속적으로 새로운 시장 창출이 예상되며 경제발전과 연계된 지속적 성장산업입니다.

암이라는 질병은 다른 질병에 비해 초기에는 비교적 높은 생존률을 가지지만, 말기에는 손을 쓸 수 없게 높은 사망률을 가지기도 합니다. 그만큼 암 조기진단은 의료업계에서 가장 큰 관심을 받는 분야 중 하나입니다. 또한, 사람마다 암의 유전체적 구성이 달라 샘플 정보를 더 많이 가지고 있으면 더 많이 가지고 있을수록 높은 정확도의 분석을 해낼 수 있는 생물정보학(Bioinformatics), 그리고 AI 등의 첨단기술이 융합된 미래지향적 산업입니다. &cr

이러한 새로운 시장에 진입하기 위해 당사는 해당 산업을 선도할 수 있는 기술을 확보한 기업에 투자하고, 기술의 상용화를 통해 새로운 성장동력을 확보하고자 합니다.&cr이를 위하여 현재 다양한 네트워크를 통해 관련 산업 내 여러 우수한 다국적 기업들과 중장기적인 협업을 논의 중입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 참고사항&cr아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 자료이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 감사보고서는 차후 확정되는대로 공시할 예정입니다.

&cr※ 연결 재무제표&cr

연결 재무상태표
제 15 기 2018년 12월 31일 현재
제 14 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 에이씨티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 15 기	제 14 기
자산
유동자산		42,513,098,837	21,282,079,137
현금및현금성자산	4,6,7	16,015,470,633	1,196,907,001
단기금융상품	4,6	5,100,500,000	371,241,045
매출채권	4,6,8	1,428,723,656	2,124,913,628
기타채권	4,6,9	120,303,758	100,246,289
기타유동자산	10	294,260,649	265,315,911
당기손익-공정가치측정 금융자산	4,6,16	2,000,000,000
당기법인세자산		44,753,290	11,120,370
재고자산	11	17,509,086,851	17,212,334,893
비유동자산		50,754,016,036	29,424,132,906
장기금융상품	4,6	25,242,070	15,412,082
관계기업 및 공동기업투자	15	19,506,169,440
투자부동산	13	5,721,997,255	5,057,835,637
유형자산	12	20,611,829,685	20,841,110,810
무형자산	14	148,880,063	148,880,063
장기매출채권 및 기타비유동채권	4,6,9	508,665,140	919,914,000
이연법인세자산	21	4,231,232,383	2,440,980,314
자산총계		93,267,114,873	50,706,212,043
부채
유동부채		17,321,946,878	10,799,028,429
단기차입금	4,6,17	83,093,240	81,825,000
매입채무	4,6	1,091,254,917	4,652,983,118
기타채무	4,6,18	788,997,276	922,041,339
기타유동부채	19	354,232,741	183,132,588
유동성장기차입금	4,6,17	56,450,150
전환사채	4,6,20	14,947,918,554	4,959,046,384
비유동부채		6,750,408,160	5,866,600,000
장기차입금	4,6,17	6,615,408,160	5,809,000,000
보증금	4,6	135,000,000	57,600,000
부채총계		24,072,355,038	16,665,628,429
자본
지배기업 소유주지분		69,194,759,835	33,105,886,558
자본금	22	13,634,117,000	9,141,198,000
주식발행초과금	22	42,095,234,977	3,588,162,343
기타자본항목	23,24	(289,497,801)	(398,179,101)
기타포괄손익	25	(1,266,548)	2,104,745
이익잉여금(결손금)	26	13,756,172,207	20,772,600,571
비지배지분		-	934,697,056
자본총계		69,194,759,835	34,040,583,614
자본과부채총계		93,267,114,873	50,706,212,043

&cr

연결 포괄손익계산서
제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 에이씨티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 15 기	제 14 기
계속영업
매출액	5	19,297,585,613	24,052,601,588
매출원가	11,27	17,062,665,667	20,619,213,513
매출총이익		2,234,919,946	3,433,388,075
판매비와관리비	27,29	5,151,093,650	3,050,012,209
영업이익(손실)		(2,916,173,704)	383,375,866
기타수익	30	428,388,584	2,104,595,536
기타비용	30	5,439,077,725	106,081,714
금융수익	31	255,618,229	89,087,185
금융비용	31	892,741,855	147,322,497
관계기업 및 공동기업투자이익	15	-	-
관계기업 및 공동기업투자손실	15	529,113,159	18,309,631
법인세비용차감전순이익(손실)		(9,093,099,630)	2,305,344,745
법인세비용(수익)	21	(1,790,252,069)	(1,778,133,206)
계속영업당기순이익(손실)		(7,302,847,561)	4,083,477,951
중단영업당기순이익(손실)	5	286,419,197	(9,112,240,261)
당기순이익(손실)		(7,016,428,364)	(5,028,762,310)
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류될 수 있는 항목
해외사업환산이익(손실)	25	(3,371,293)	7,992,994
총포괄이익(손실)		(7,019,799,657)	(5,020,769,316)
당기순손실의 귀속
지배기업의 소유주
계속영업이익(손실)		(7,302,847,561)	4,241,464,176
중단영업이익(손실)		286,419,197	(9,112,240,261)
지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익(손실)		(7,016,428,364)	(4,870,776,085)
비지배지분
계속영업이익(손실)		-	(157,986,225)
비지배지분에 귀속될 당기순이익&cr(손실)		-	(157,986,225)
총포괄손실의 귀속
지배기업의 소유주		(7,019,799,657)	(4,862,783,091)
비지배지분		-	(157,986,225)
지배기업 지분에 대한 주당순손실
기본주당순손익
계속영업 기본주당순이익	33	(320)	233
중단영업 기본주당순손실	33	13	(510)
희석주당순손익
계속영업 희석주당순이익	33	(320)	216
중단영업 희석주당순손실	33	11	(462)

&cr

연결 자본변동표
제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 에이씨티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본
지배기업 소유주지분						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익	이익잉여금	지배기업 &cr소유주지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
총포괄손익(전기초)	3,057,500,000	9,671,860,343	(506,113,430)	(5,888,249)	25,643,376,656	37,860,735,320	302,373,365	38,163,108,685
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(4,870,776,085)	(4,870,776,085)	(157,986,225)	(5,028,762,310)
해외사업환산손익	-	-	-	7,992,994	-	7,992,994	-	7,992,994
무상증자	6,083,698,000	(6,083,698,000)	-	-	-	-	-	-
주식선택권 행사	-	-	(69,819,500)	-	-	(69,819,500)	-	(69,819,500)
자기주식 감소	-	-	255,725,000	-	-	255,725,000	-	255,725,000
자기주식 처분손실	-	-	(77,971,171)	-	-	(77,971,171)	-	(77,971,171)
비지배지분의 증감	-	-	-	-	-	-	790,309,916	790,309,916
총포괄손익(전기말)	9,141,198,000	3,588,162,343	(398,179,101)	2,104,745	20,772,600,571	33,105,886,558	934,697,056	34,040,583,614
총포괄손익(당기초)	9,141,198,000	3,588,162,343	(398,179,101)	2,104,745	20,772,600,571	33,105,886,558	934,697,056	34,040,583,614
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(7,016,428,364)	(7,016,428,364)	-	(7,016,428,364)
해외사업환산손익	-	-	-	(3,371,293)	-	(3,371,293)	-	(3,371,293)
유상증자	3,710,938,000	34,289,067,120	-	-	-	38,000,005,120	-	38,000,005,120
전환사채의 전환	781,981,000	4,218,005,514	-	-	-	4,999,986,514	-	4,999,986,514
주식보상비용	-	-	108,681,300	-	-	108,681,300	-	108,681,300
비지배지분의 증감	-	-	-	-	-	-	(934,697,056)	(934,697,056)
총포괄손익(당기말)	13,634,117,000	42,095,234,977	(289,497,801)	(1,266,548)	13,756,172,207	69,194,759,835	-	69,194,759,835

&cr

연결 현금흐름표
제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 에이씨티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
영업활동현금흐름	(5,355,103,494)	(7,944,489,279)
영업으로부터 창출된 현금	(4,679,766,189)	(7,971,524,932)
이자의 수취	204,295,673	52,449,624
이자의 지급	(844,734,818)	(28,653,761)
법인세의 납부(환급)	(34,898,160)	3,239,790
투자활동현금흐름	(35,766,405,008)	(4,527,132,312)
유형자산의 취득	(3,147,982,311)	(10,859,012,850)
투자부동산의 증가	(759,731,608)	-
종속기업투자의 취득	(22,187,516,707)	-
단기금융상품의 증가	(5,000,000,000)	(1,607,313,902)
장기금융상품의 증가	(9,829,988)	(16,371,614)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가	(36,707,439,951)	-
기타채권의 증가	(4,964,455,140)	(230,212,000)
유형자산의 처분	312,894,689	-
무형자산의 처분	73,255,385	-
단기금융상품의 감소	-	3,448,877,110
장기금융상품의 감소	-	111,301,240
관계기업 및 공동기업투자의 처분	2,408,728,000	3,426,856,000
종속기업투자의 처분	-	240,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소	29,507,439,951	-
기타채권의 감소	5,511,400,000	160,000,000
연결범위의 변동	(803,167,328)	798,743,704
재무활동현금흐름	55,939,349,959	10,629,917,967
차입금의 증가	994,613,240	5,809,907,967
유상증자	39,983,269,498	-
자본금의 증가	163,943,922	-
해외사업환산손익	1,209,515	-
전환사채의 증가	15,000,000,000	4,940,000,000
자기주식의 감소	-	90,000,000
차입금의 상환	(103,153,540)	(200,000,000)
유동성장기부채의 상환	(26,888,150)	(9,990,000)
배당금지급	(13,486)	-
사채할인발행차금의 감소	(73,631,040)	-
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	722,175	(2,346,492)
현금및현금성자산의순증가(감소)	14,817,841,457	(1,841,703,624)
기초현금및현금성자산	1,196,907,001	3,040,957,117
기말현금및현금성자산	16,015,470,633	1,196,907,001

&cr※ 확정연결재무제표 및 주석사항은 차후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr&cr※ 별도재무제표&cr

재무상태표
제 15 기 2018년 12월 31일 현재
제 14 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 에이씨티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 15 기	제 14 기
자산
유동자산		42,331,331,012	19,340,123,148
현금및현금성자산	4,6,7	15,852,117,243	386,999,193
단기금융상품	4,6	5,100,500,000	100,500,000
매출채권	4,6,8	1,417,845,958	1,813,205,825
기타채권	4,6,9	115,420,958	100,571,218
기타유동자산	10	294,055,384	231,342,604
당기손익-공정가치측정 금융자산	4,6,16	2,000,000,000
당기법인세자산		44,753,290	9,855,130
재고자산	11	17,506,638,179	16,697,649,178
비유동자산		51,451,386,377	30,260,035,504
장기금융상품	4,6	25,242,070	15,412,082
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자	15	20,204,759,202	2,493,760,000
투자부동산	13	5,721,997,255	5,057,835,637
유형자산	12	20,610,610,264	19,207,573,861
무형자산	14	148,880,063	148,880,063
기타채권	4,6,9	508,665,140	918,210,000
이연법인세자산	21	4,231,232,383	2,418,363,861
자산총계		93,782,717,389	49,600,158,652
부채
유동부채		17,102,531,133	10,355,043,695
매입채무	4,6	1,063,700,969	4,641,198,239
유동성장기차입금	4,6,17	56,450,150
기타채무	4,6,18	683,128,472	597,014,644
기타유동부채	19	351,332,988	157,784,428
전환사채	4,6,20	14,947,918,554	4,959,046,384
비유동부채		6,750,408,160	5,896,600,000
장기차입금	4,6,17	6,615,408,160	5,809,000,000
보증금	4,6	135,000,000	87,600,000
부채총계		23,852,939,293	16,251,643,695
자본
자본금	22	13,634,117,000	9,141,198,000
주식발행초과금		42,095,234,977	3,588,162,343
기타자본항목	23,24	(289,497,801)	(398,179,101)
이익잉여금	25	14,489,923,920	21,017,333,715
자본총계		69,929,778,096	33,348,514,957
자본과부채총계		93,782,717,389	49,600,158,652

&cr

포괄손익계산서
제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 에이씨티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 15 기	제 14 기
계속영업
매출액	5	19,254,450,100	20,298,941,707
매출원가	11,26	17,028,290,628	17,115,678,061
매출총이익		2,226,159,472	3,183,263,646
판매비와관리비	26,28	5,013,099,991	1,983,470,219
영업이익(손실)		(2,786,940,519)	1,199,793,427
기타수익	29	318,638,543	2,631,800,702
기타비용	29	5,521,260,780	1,438,776,979
금융수익	30	255,607,097	62,351,314
금융비용	30	892,741,855	124,064,702
법인세비용차감전순이익(손실)		(8,626,697,514)	2,331,103,762
법인세비용(수익)	21	(1,812,868,522)	(1,679,287,562)
계속영업당기순이익(손실)		(6,813,828,992)	4,010,391,324
중단영업당기순이익(손실)	5	286,419,197	(9,112,240,261)
당기순이익(손실)		(6,527,409,795)	(5,101,848,937)
기타포괄손익
총포괄손익		(6,527,409,795)	(5,101,848,937)
주당이익
기본주당순손익
계속영업 기본주당순이익	32	(299)	220
중단영업 기본주당순손실	32	13	(501)
희석주당순손익
계속영업 희석주당순이익	32	(299)	204
중단영업 희석주당순손실	32	11	(462)

&cr

자본변동표
제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 에이씨티	(단위 : 원)

과 목	자본
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
총포괄손익(전기초)	3,057,500,000	9,671,860,343	(506,113,430)	26,119,182,652	38,342,429,565
당기순손실	-	-	-	(5,101,848,937)	(5,101,848,937)
무상증자	6,083,698,000	(6,083,698,000)	-	-	-
주식선택권 행사	-	-	(69,819,500)	-	(69,819,500)
자기주식 감소	-	-	255,725,000	-	255,725,000
자기주식 처분손실	-	-	(77,971,171)	-	(77,971,171)
총포괄손익(전기말)	9,141,198,000	3,588,162,343	(398,179,101)	21,017,333,715	33,348,514,957
총포괄손익(당기초)	9,141,198,000	3,588,162,343	(398,179,101)	21,017,333,715	33,348,514,957
당기순이익(손실)	-	-	-	(6,527,409,795)	(6,527,409,795)
유상증자	3,710,938,000	34,289,067,120	-	-	38,000,005,120
전환권 행사	781,981,000	4,218,005,514	-	-	4,999,986,514
주식보상비용	-	-	108,681,300	-	108,681,300
총포괄손익(당기말)	13,634,117,000	42,095,234,977	(289,497,801)	14,489,923,920	69,929,778,096

&cr

현금흐름표
제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 에이씨티	(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
영업활동현금흐름	(5,344,309,160)	(6,781,344,837)
영업으로부터 창출된 현금	(4,668,960,723)	(6,818,378,917)
이자의 수취	204,281,981	52,360,090
이자의 지급	(844,734,818)	(18,565,800)
배당금수취(영업)	-	-
법인세의 환급(납부)	(34,895,600)	3,239,790
투자활동현금흐름	(32,980,513,869)	(6,387,497,973)
투자부동산의 증가	(759,731,608)
유형자산의 취득	(3,147,982,311)	(9,387,381,690)
단기금융상품의 증가	(5,000,000,000)	(1,607,313,902)
장기금융상품의 증가	(9,829,988)	(16,371,614)
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 취득	(20,204,759,202)	(1,964,220,000)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가	(36,707,439,951)
기타채권의 증가	(4,964,455,140)	(230,110,000)
유형자산의 처분	312,860,995
무형자산의 처분	73,255,385
단기금융상품의 감소		2,915,930,223
장기금융상품의 감소		75,113,010
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 처분	2,408,728,000	3,666,856,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소	29,507,439,951
기타채권의 감소	5,511,400,000	160,000,000
재무활동현금흐름	53,789,218,904	10,639,000,000
차입금의 증가	992,900,000	5,809,000,000
유상증자	38,000,005,120
전환사채의 증가	15,000,000,000	4,940,000,000
자기주식의 감소		90,000,000
차입금의 상환	(130,041,690)	(200,000,000)
전환사채의 감소	(13,486)
사채할인발행차금의 감소	(73,631,040)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	722,175	(10,339,486)
현금및현금성자산의순증가(감소)	15,464,395,875	(2,529,842,810)
기초현금및현금성자산	386,999,193	2,927,181,489
기말현금및현금성자산	15,852,117,243	386,999,193

&cr

- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

&cr&cr&cr	제15기 &cr2018년 01월 01일부터 &cr2018년 12월 31일까지	제14기 &cr2017년 01월 01일부터 &cr2017년 12월 31일까지
&cr&cr&cr	처분 확정(예정)일 : 2019. 03. 28	처분 확정일 : 2018. 03. 29
주식회사 에이씨티		(단위 : 원)

과 목	제 15 (당) 기 회 사		제 14 (전) 기 회 사
금 액		금 액
Ⅰ 처분전 이익잉여금		(6,527,409,795)		(5,101,848,937)
1. 전기이월이익잉여금	-		-
2. 국제회계기준변경효과	-		-
3. 당 기 순 이 익&cr (당 기 순 손 실)	(6,527,409,795)		(5,101,848,937)
Ⅱ 임의 적립금 이입액		140,000,000		280,000,000
1. 연구개발준비금	140,000,000		280,000,000
2. 국제회계기준변경효과	-		-
합 계		(6,387,409,795)		(4,821,848,937)
Ⅲ.이익잉여금 처분액				-
1. 이익준비금			-
2. 주식할인발행차금			-
3. 연구개발준비금			-
4. 감자차손			-
5. 임의적립금			-
6. 배 당 금			-
가. 보통주 배 당			-
나. 우선주 배 당			-
다. 주 식 배 당			-
Ⅳ.결손금처리액		(6,387,409,795)		(4,821,848,937)
1. 임의적립금이입액	(6,387,409,795)		(4,821,848,937)
2. 이익준비금이입액			-
3. 자본잉여금이입액			-
Ⅴ.차기이월 이익잉여금(결손금)		-		-

&cr※ 확정별도재무제표 및 주석사항은 차후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음(결손금처리계산서(안) 기재)

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	전자&cr증권&cr제도&cr시행 관련&cr조치
제14조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인 으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제14조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.
제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조 <삭제>
제15조의2(주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제15조의2 <삭제>
제17조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (좌동 생략) ⑤ 사채의 전환가액은 액면가까지 조정할 수 있다.	제17조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (좌동 생략) ⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 전환가액의 조정 등에 의한 전환가액 의 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 1,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영 자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.	구체적 내용 명기
-	부 칙 제1조 (시행일) 이 정관은 개정함과 동시에 시행한다. (2019.03.28.) 다만, 본 정관의 정정 사유가 전자증권제도 시행에 따른 조항일 경우, 해당 시행령의 시행일로부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
진호근	1970.04	-	없음	이사회
허태유	1954.08	사외이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
진호근	현) 프로비젼㈜ 전무	전) 고려대학교 불어불문학과 졸업 ㈜CH 산업개발 총괄이사 흥국증권㈜ IB1본부4팀장 이사 ㈜무궁화디엠 관리이사	없음
허태유	현) 남북교류공동운동본부 이사장	전) 일본 히도츠바시대학 정치학 박사 한국신체장애인복지회 상임고문 국토사랑방송협의회 자문위원	없음

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7(3)	7(3)
보수총액 내지 최고한도액	1,500,000,000원	5,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건&cr

나. 의안의 요지

임원에 대한 보상 형평성 제고를 위하여 '용어의 정의'를 변경

[임원 퇴직급 지급 규정 개정(안)]

현행	변경	비고
제1조 (적용범위) 본 규정은 당사 등기임원에 한하여 적용한다. 단, 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.	제1조 (적용범위) 본 규정은 당사 임원에 한하여 적용한다. 단, 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.	임원에 &cr대한 보상 형평성 &cr제고
제2조 (목적) 본 규정은 당사의 등기임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.	제2조 (목적) 본 규정은 당사의 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제3조 (용어의 정의) 3.1 임원 등기임원으로서 상근임원의 직을 수행하는 자를 말한다.	제3조 (용어의 정의) 3.1 임원 상근임원의 직을 수행하는 자를 말한다.
<신규 추가>	부 칙 1. 이 규정은 주주총회 결의일 이후 시행한다. 2. 시 행 일 : 2019. 03. 28 부터 규정이력 : 2006.11.29 제정 2007.04.10 개정 2010.09.28 개정	-

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.