Hyupjin Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Aug 25, 2021

합병등종료보고서 1.1 에이씨티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021 년 08 월 25 일
회 사 명 :	(주)협 진
대 표 이 사 :	김 종 서
본 점 소 재 지 :	경기도 시흥시 엠티브이28로 16
	(전 화) 031-695-8233
	(홈페이지) http://www.actcos.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 백 상 현
	(전 화) 031-695-8233
&cr

Ⅰ. 일정

구분		(주)협진&cr(합병법인)	(주)협진기계&cr(피합병법인)
이사회 결의일		2021년 06월 15일	2021년 06월 15일(*1)
합병계약체결을 위한 주주총회 결의일		-	-
합병 계약일		2021년 06월 18일	2021년 06월 18일
권리주주 확정 기준일(*2)		2021년 06월 30일	2021년 06월 30일
소규모합병 공고일		2021년 07월 01일	-
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2021년 07월 01일
종료일	2021년 07월 16일
합병승인을 위한 주주총회일 또는&cr주주총회에 갈음하는 이사회 결의일		2021년 07월 19일	2021년 07월 19일
채권자 이의제출 공고일		2021년 07월 20일	2021년 07월 20일
채권자 이의제출 기간	시작일	2021년 07월 21일	2021년 07월 21일
종료일	2021년 08월 23일	2021년 08월 23일
합병기일		2021년 08월 24일	2021년 08월 24일
합병종료보고총회에 갈음하는&cr이사회 결의일(*3)		2021년 08월 25일	2021년 08월 25일
합병종료보고 공고일		2021년 08월 25일	-
합병(해산)등기 예정일		2021년 08월 26일	2021년 08월 26일

(*1)(주)협진기계는 1인 이사로 이사회가 구성되어 있지 않아 합병과 관련한 모든 이사회 결의는 주주총회 결의로 진행되었습니다.&cr(*2) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 (주)협진이 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않았습니다.&cr(*3)합병법인인 (주)협진은 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음하였습니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병회사인 주식회사 협진은 피합병회사인 주식회사 협진기계 주식을 100% 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr존속회사인 주식회사 협진의 경우 상법 제527조의3 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr소멸회사인 주식회사 협진기계에 대하여는 단독주주인 주식회사 협진의 동의를 얻어주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

주식회사 협진과 주식회사 협진기계는 2021년 07월 21일부터 2021년 08월 23일까지 채권자 이의제출 공고를 진행하였습니다.&cr채권자 이의제출 기간 만료 시까지 이의를 표시한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr합병회사인 주식회사 협진은 피합병회사인 주식회사 협진기계의 주식을 100% 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	합병전		합병후
(주)협진&cr(합병법인)	(주)협진기계&cr(피합병법인)
---	---	---	---
자산
유동자산	4,884,181,082	28,050,758,535	32,947,747,731
비유동자산	51,453,063,294	11,378,887,535	40,638,021,695
자산총계	56,337,244,376	39,429,646,070	73,585,769,426
부채
유동부채	2,880,671,986	16,139,386,665	17,944,409,267
비유동부채	11,336,952,439	1,109,138,385	13,521,740,208
부채총계	14,217,624,425	17,248,525,050	31,466,149,475
자본
자본금	17,305,992,000	800,000,000	17,305,992,000
자본잉여금	45,433,303,977		45,433,303,977
기타자본항목	2,712,414,159		2,712,414,159
이익잉여금(결손금)	(23,332,090,185)	21,381,121,020	(23,332,090,185)
자본총계	42,119,619,951	22,181,121,020	42,119,619,951
부채와 자본총계	56,337,244,376	39,429,646,070	73,585,769,426

*상기 (주)협진과 (주)협진기계의 합병 전 재무상태표는 2021년 06월 30일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일인 2021년 08월 24일 기준으로 작성된 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.