Hyupjin Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 15, 2021

분기보고서 4.5 협진 135511-0151022

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 18 기)

2021년 01월 01일2021년 09월 30일

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021년 11월 15일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	(주)협 진
대 표 이 사 :	김 종 서
본 점 소 재 지 :	경기도 시흥시 엠티브이 28로 16
	(전 화) 031)432-9028
	(홈페이지) http://www.actcos.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 백 상 현
	(전 화) 031)432-9028

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의확인.jpg 대표이사등의확인

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요

&cr1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)&cr1-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)---------------

| 구분 | 연결대상회사수 | | | | 주요&cr종속회사수 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 |
| --- | --- | --- | --- |
| 상장 |
| 비상장 |
| 합계 |

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-2. 연결대상회사의 변동내용

----(주)협진기계합병--

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결
연결&cr제외

&cr2. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr당사의 명칭은 "주식회사 협진"이라고 표기합니다. 영문으로는 Hyupjin Co., Ltd. &cr라고 합니다.&cr&cr3. 설립일자 및 존속기간&cr당사는 2001년 3월에 화장품 원료의 제조 및 판매를 주요 영업목적으로 하여 설립되었으며, 2004년 6월 30일에 법인으로 전환되었습니다. 또한 2013년 11월 8일 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr&cr4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소&cr주 소 : 경기도 시흥시 엠티브이28로 16&cr전화번호 : 031)432-9028&cr홈페이지 : http://www.hjfm.co.kr&cr&cr5. 중소기업, 소규모기업 해당 여부&cr당사는 중소기업기본법 제2조에 의해 중소기업에 해당되며, 직전사업연도말 자산총액 1,000억원 미만인 소규모기업에 해당합니다.&cr

5-1. 중소기업 등 해당 여부

해당해당미해당

중소기업 해당 여부
	벤처기업 해당 여부
중견기업 해당 여부

6. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr당사는 화장품 원료를 개발 및 제조 판매하고 있으며, 신규사업으로 기계제조업을 추가하여 목적사업은 아래와 같습니다.

목 적 사 업

비 고

1. 화장품 및 화장품 원료의 연구개발업 2. 화장품 및 화장품 원료의 제조업 3. 화장품 및 화장품 원료의 도,소매업 4. 화장품 및 화장품 원료의 무역(수출.입업)업 5. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 연구개발업 6. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 제조업 7. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 도,소매업 8. 식품 및 건강식품 원료, 제품, 관련기기 등의 무역(수출.입업)업 9. 세정제품 및 세정제품 원료의 연구개발업 10. 세정제품 및 세정제품 원료의 제조업 11. 세정제품 및 세정제품 원료의 도,소매업 12. 세정제품 및 세정제품 원료의 무역(수출.입업)업 13. 부동산 임대업 및 매매업 14. 산업용 소재의 연구개발 및 제조업 15. 산업용 소재의 도,소매업 16. 산업용 소재의 무역(수출.입업)업 17. 프렌차이즈점 모집 및 운영 18. 미용기기의 연구개발 및 제조업 19. 미용기기의 도,소매업 20. 미용기기의 무역(수출.입업)업 21. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업 22. 통신판매업 23. 의약품 관련 연구 및 개발업 24. 신기술개발제품 제조 및 판매업 25. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업 26. 의료기관 컨설팅업 27. 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조, 수입 및 판매공급업 28. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업 29. 유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발, 제조, 판매업 30. 동물용 의약품 및 기능성 사료 등의 제조 및 판매업 31. 의약품 가공 수탁, 제조사업 및 기구 임대업 32. 인체조직 냉동 보관사업 33. 인체조직 엔지니어링 사업 34. 의료용구, 위생용품의 제조 및 판매업 35. 의료기기 제조 및 판매업 36. 방향제, 탈취제, 에어후레쉬기능 제품, 향수, 향초, 양초, 제조 및 도소매업 37. 방향제, 탈취제, 에어후레쉬기능 제품, 향수, 향초, 양초의 무역(수출,수입)업 38. 화장품, 생활용품 유통업 39. 인터넷전자상거래업 40. 광고디자인서비스업 41. 광고대행업 42. 빵 과자 제조 및 판매업 43. 식음료 제조 및 판매업 44. 유가공품 제조 및 판매업 45. 음료 및 식료품 도소매업 46. 위탁경영업 47. 조리 및 주방기구기계 수출입 및 도소매업 48. 음식점 및 기타서비스 49. 식당체인업 50. 음식료품 제조업 51. 음식료품 도소매업 52. 부동산전대업 53. 프랜차이즈업 54. 의류업 55. 수출입업 56. 매니지먼트업 57. 인간의 질병에 대한 진단 및 치료, 예방에 관련된 사업 58. 생물공학을 통한 항암, 항바이러스, 항생물질 등의 의약품 개발 59. 생명공학기술 관련 상품 개발 및 판매 60. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입업 61. 생명과학 연구용역 사업 62. 바이오, 생명공학 관련 사업 63. 유전자검사 기술개발 및 서비스 제공 64. 유전자를 이용한 질병 진단 사업 65. 유전자칩의 개발, 제조, 판매 및 서비스 제공 66. 유전자 정보의 개발, 판매 및 기타 서비스 제공 67. 유전자 검사 및 치료제 개발, 제조, 판매업 68. 유전공학 및 분자생물학 기법을 이용한 연구용역사업 69. 유전체 연구 및 검사 사업 70. 유전자칩의 개발, 제조 및 판매 71. 유전체를 이용한 맞춤 의약 사업 72. 유전체를 이용한 맞춤의약과 관련한 치료제 개발 및 지적재산권 획득 및 이전 73. 유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조, 판매 74. 인체, 동물, 연구용 및 생명공학 관련 시약, 기기, 원료의 제조, 판매, 도소매업 75. DNA 변이 연구를 통한 진단제 개발 76. 세포치료요법과 관련된 연구개발, 관련 기술 공급업 77. 대량, 고속탐색 시스템을 통한 유전자의 데이터베이스 구축 78. 휴먼 바이오데이터 분석, 보관, 제공 사업 79. 생명정보분석 소프트웨어 개발, 판매 및 서비스 제공 80. 웹을 활용한 의료정보 및 생명정보서비스 제공 81. 임상검사 및 서비스 제공 82. 임상시험 대행 및 자문사업 83. 의학, 생명과학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동사업 운영 84. 의약품, 의료기기 수출입업&cr85. 유기, 무기화학, 공업제품, 화공약품 비료 등 각종 화학약품과 이들 원료의 제조, 판매 및 중개업 86. 건강기능식품의 판매 &cr87. 식품가공 기계제조업 &cr88. 식품가공 기계 및 부품 도,소매업 &cr89. 전자부품 및 IT제품 유통 &cr90. 위 각호와 관련된 유통업 &cr91. 위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업 &cr92. 위 각호와 관련된 일체의 사업

-

※ 상세한 내용은 본 보고서 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr

7. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥상장2013년 11월 08일--

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

2. 회사의 연혁

1. 경영진의 중요한 변동

2019.03.28정기주총사내이사 진호근&cr사외이사 허태유--2019.05.09임시주총사내이사 최병진&cr사내이사 강우진&cr사내이사 조병갑&cr사외이사 이용규--2019.05.14-대표이사 최병진-대표이사 콱호웡2019.12.02임시주총사내이사 한종희&cr사내이사 박재석--2020.02.06임시주총감사 이강희-사내이사 콱호웡&cr사외이사 이작하비브&cr감사 알렉산드라 가오찬퀴안2020.09.04임시주총사내이사 김종서&cr사내이사 김대영&cr사외이사 최규태&cr사외이사 정경훈--2020.09.04-대표이사 김종서--2021.03.31정기주총감사 박태현--

| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | | 임기만료&cr또는 해임 |
| --- | --- | --- | --- |
| 신규 | 재선임 |
| --- | --- | --- | --- |

2. 주요 연혁

연 월		내 용
2004년	06월	(주)에이씨티 설립&cr(경기도 시흥시 시화공단, 설립자본금 200백만원)
2005년	11월	자본금4.5억 증자
2006년	02월	ISO 9001:2000, 14001:2004 인증
05월	벤처기업인증(중소기업청)
06월	부설연구소 설립
2007년	02월	본점 이전 (충북 음성군 삼성면 상곡리 767)
09월	Clean 사업장 인증(노동부)
12월	INNO-BIZ [기술혁신형 중소기업] 인증 (중소기업청)
2008년	02월	㈜태평양 협력업체(원료제조부문) 1위
04월	IDG Ventures Korea Fund 1 L.P 투자유치
08월	기업부설연구소 이전(수원 영통)
2009년	07월	노사상생협약기업 선정 (충청북도)
08월	자사주 소각
11월	수출유망기업 선정(중소기업청)
12월	보건산업기술 우수상 (보건복지부 장관상) 수상
2010년	02월	대성창업투자㈜ 투자유치
03월	튜브핵심부품소재투자조합 투자유치. 무상증자
04월	아리따움 구매 협약 체결(유기농 인삼)
06월	IPO 대표주관사 선정(한국투자증권)
10월	지정감사회계법인(삼일회계법인)
11월	주식 액면분할 실시 (주당 5,000원 → 500원)
2011년	01월	충북 고용우수기업 선정(충북테크노파크)
02월	㈜아모레퍼시픽 협력업체(원료제조부문) 1위 수상
03월	수차례 자본금 증자를 거쳐 2,475백만원으로 증자
06월	일하기 좋은 300대 기업 선정(지식경제부)
10월	대한민국 벤처창업대전 창업부문 대통령표창 수상
2013년	11월	자본금을 3,000백만원으로 증자
코스닥 상장
2014년	04월	자회사 (주)뷰티스트 설립
09월	품질경영시스템(ISO9001), 환경경영시스템(ISO14001) 인증 획득 &cr(인증기관 변경 ICR → KSA)
11월	자본금을 3,057백만원으로 증자
2015년	11월	자회사 (주)이엠텍 설립
12월	자회사 Chong Qing ACT Biological Science Co.,Ltd. 설립
2017년	02월	자회사 (주)에이에스피 설립
03월	㈜아모레퍼시픽 협력업체 원료부문 혁신상 수상,
11월	자회사 (주)뷰티스트 지분 매각
12월	대표이사 이보섭 사임, 대표이사 반도헌 취임
2018년	01월	자회사 (주)이엠텍, (주)에이에스피 지분 매각
03월	09일 사내이사 김규한 각자대표이사 취임, &cr29일 대표이사 반도헌 사임으로 김규한 단독대표이사 체제로 전환
06월	수차에 걸친 자본금 증자과정을 거쳐 자본금을 10,411백만원으로 증자
07월	유상증자에 따라 자본금 13,634백만원으로 증자
김규한 대표이사 사임,&cr대표이사 김 계 원, 콱 호 웡 각자대표이사 취임
Alpha Mark Limited 지분 취득으로 자회사 편입
2019년	05월	콱 호 웡 대표이사 해임, 최병진 각자대표이사 취임
06월	김 계 원 대표이사 사임으로 최병진 단독대표이사 체제로 전환
09월	자회사 (주)에이씨티바이오(현 네이처액트) 설립
2020년	09월	최병진 대표이사 사임, 김종서 대표이사 선임
12월	자회사 네이처액트 소규모합병
12월	음성공장 및 기계장치 등 매각, OEM생산체제 전환
2021년	06월	(주)협진기계 인수 및 합병결의
2021년	07월	사명변경(주식회사 에이씨티 → 주식회사 협진)&cr본점이전(충청북도 음성군 → 경기도 시흥시)
2021년	08월	자회사 (주)협진기계 흡수합병

3. 사명변경 및 본점 소재지 변경&cr당사는 2021년 07월 23일 임시주주총회를 통하여 상호를 주식회사 에이씨티에서 주식회사 협진으로 변경하였고 본점소재지를 충북 음성군에서 경기도 시흥시로 이전하였습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	18기	17기	16기
당분기말	2020년말	2019년말
---	---	---	---	---
보통주	발행주식총수	34,611,984	34,611,984	27,268,234
액면금액	500	500	500
자본금	17,305,992,000	17,305,992,000	13,634,117,000
우선주	발행주식총수	-	-	-
액면금액	-	-	-
자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
액면금액	-	-	-
자본금	-	-	-
합계	자본금	17,305,992,000	17,305,992,000	13,634,117,000

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

2021년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주우선주220,000,000-220,000,0002017.12.08 &cr정관 개정38,527,234666,70039,193,934-3,915,250666,7004,581,950-3,915,250-3,915,250----------666,700666,700보통주전환34,611,984-34,611,984-31,302-31,302-34,580,682-34,580,682-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

2021년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

----------------------------------------------------------------------보통주31,302---31,302--------보통주31,302---31,302--------보통주-------------보통주31,302---31,302--------

| 취득방법 | | | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | | | 기말수량 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 |
| 장외&cr직접 취득 |
| 공개매수 |
| 소계(a) |
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 |
| 현물보유물량 |
| 소계(b) |
| 기타 취득(c) | | |
| 총 계(a+b+c) | | |

5. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 개정일&cr - 2021년 07월 23일&cr

2. 정관 변경 이력

2021.07.23임시주주총회- 상호변경&cr- 사업목적추가&cr- 본점 소재지 변경- 합병에 따른 변경 및 오기정정2021.03.31정기주주총회- 정기주주총회 개최유연성 확보&cr- 감사선임 조문정비&cr- 기타 상법개정사항 반영- 표준정관 및 상법 개정사항 반영2020.09.04임시주주총회- 건강기능식품 사업목적추가&cr- 제13조 주식의소각 중복조항 삭제&cr- 제28조의2 오기정정- 사업다각화&cr- 중복조항삭제&cr- 오기정정2019.03.28정기주주총회- 제8조, 제14조, 제15조, 제15조의2,&cr- 전환사채 전환가액 조정- 전자증권제도시행관련 조치&cr- 구체적내용 명기2018.07.11임시주주총회- 생명공학 등 바이오 관련 사업목적 추가&cr- 이사의 수 3인이상 12인 이하로 개정- 신규사업대비&cr- 경영환경 변화에 따른 변경

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1. 식품가공기계 사업부문

&cr1.1. 산업의 특성

&cr식품 기계 및 설비 산업에 대한 별도의 정의 및 범위는 규정한 자료는 존재하지 않으나, 일반적으로 식품가공 기계 및 설비산업은 식품가공 및 제조를 위한 기계 및 설비 산업으로, 농수산물 원료의 수집, 가공, 저장, 수송, 포장, 판매 등 식품 가공 등 식품 가공 일련의 과정에서 사용되는 기계 및 설비 산업을 의미합니다.&cr&cr기계산업 분류 중 일부 식품기계를 분류하고 있고, 한국표준산업분류상 "음식료품 및담배 가공기계제조업"으로 분류하여 통계를 집계하고 있으나, 식품산업의 현실과 많은 차이가 있을 수 있습니다.&cr&cr기계산업은 철강, 자동차, 반도체 등 주력산업의 기반이 되는 산업으로 공급되는 기계의 성능이 생산제품의 경쟁력을 좌우하는 산업이며, 기초소재에서 완성기계 생산까지 최소 4∼5단계의 생산 단계가 필요한 고부가가치 산업입니다. 또한, 기계산업은 제조업의 핵심산업으로 원, 부자재 생산에서부터 최종 소비자 제품 생산에 이르기까지 모든 부문에 영향을 끼치는 등 산업간 전후방 연관 효과가 매우 큰 산업입니다.&cr&cr회사는 일반적인 식품가공의 전공정에 걸친 장비를 제작, 판매하고 있습니다.

식품가공 관련 주요 공정.jpg 식품가공 관련 주요 공정

&cr1.2. 식품산업의 성장성

&cr지속되는 경기침체와 저출산, 고령화로 인한 소비인구 감소로 성장속도가 다소 둔화되는 경향을 보이고 있지만, 1인가구 및 여성의 사회진출 증가 등 사회환경변화로 인하여 편의성 및 기능성이 강조된 제품이 다양화 되고 있으며 식품업체들은 소비자의 다양한 요구에 맞는 신제품의 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해새로운 성장 기회를 모색하고 있습니다.&cr&cr1.3. 경기변동의 특성&cr&cr기계산업의 수요자는 일반 개인 소비자가 아닌 식품의 생산자이고, 수주 중심의 산업으로 식품산업 경기의 선행지표가 되는 산업입니다. 설비산업이고, 대량생산을 장비이므로 거래단위가 크고 경기에 영향을 많이 받는 산업입니다.&cr&cr1.4. 시장 현황 및 전망&cr

식품가공 기계 및 설비의 범위와 그 분류가 명확하지 않기 때문에, 산업의 규모를 명확히 조사하는 것은 쉽지 않으나, 통계청에 따르면 특수산업기계의 수주금액은 지속적으로 증가해왔습니다.

기계수주금액.jpg 기계수주금액

&cr2. 화장품 원료제조 사업부문&cr

2.1 산업의 특성

&cr최근에 화장품용 원료가 비타민, 항산화제, 단백질, 펩타이드 및 각종 천연식물유래 생리활성 성분들로 확산되고 그 성능이 안정성, 서방성(slow release, 서서히 방출되어 부작용을 최소화하고 효과를 오래 지속하게 하는 것), 피부에의 효율적인 침투 및 효능 발현 등 다양한 기능이 요구됨에 따라 화장품 소재기술이 기능성 식품용 원료, 의약품용 원료 등 인접분야에 충분히 확산될 수 있어, 화장품 소재 산업은 "인체에 적용 가능한 소재" 산업으로 그 범위가 넓혀지고 있습니다.

&cr화장품용 기초원료는 상대적으로 저렴하고 가격경쟁이 심하며 제품에 상대적으로 대량 사용되는 특징이 있습니다. 이들 원료들은 대부분 천연 야자수, 종려나무, 올리브나무 등 열대 식물 등에서 추출, 가공되거나 화학적으로 합성되며, 국내에서는 이러한 자원이 풍부하지 않아 국내에서는 거의 생산되지 않습니다. 다만 천연 오일이 아닌 합성 오일의 경우 국내 일부 업체에서 제조를 시작, 수입 대체를 시도하고 있으며,파우더 원료의 경우 국내업체가 제조하여 국내외로 판매되고 있습니다,

기능성 원료 역시 많은 원료들이 다국적 회사들이 제조하는 경우가 많습니다. 이러한기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 까다로우며, 이때문에 상대적으로 고부가가치를 지닙니다. 또한 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 매우 불안정합니다. 예를 들어 비타민 음료 또는 비타민 화장품의 경우 이들 제품에 사용된 비타민들은 시간이 지남에 따라 제품 내에서 분해가 진행됩니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 매우 중요한데, 이 작업은 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 하므로 매우 어려운 작업입니다. 특히 의약품이나 식품보다 유통기간이 길어 일반적으로 2년간 활성을 유지해야 하는 화장품에 있어서 활성성분의 안정도 유지는 필수적입니다. 생리활성 성분들이 제품 내에서 분해되면 효능이 감소할 뿐만 아니라 제품의 외관 즉 변색, 변취, 제품의 불 균일화 등을 유발하기 때문입니다. 이같은 안정화 원료 군의 부가가치는 타 화장품 원료에 비해서 월등히 높고 식품, 의약품등 인접산업 분야로 시장 확대가 가능하며, 바로 당사가 주력하는 분야입니다.&cr

이러한 원료 외에도 자연 및 천연을 지향하는 추세에 따라 많은 천연 추출물(특히 식물성 추출물)이 효능원료로 많이 사용되고 있습니다. 그러나 단순추출물의 경우 효능구현 및 기술장벽 확보가 어렵습니다. 따라서 천연물에 존재하는 활성성분을 고함량 고순도로 제조하는 기술의 확보는 피부에서의 효능이 점점 중시되는 기능성 소재시장에서 핵심입니다. 당사의 생물전환기술을 적용한 제품은 이와 같은 기술이 접목된 제품입니다.&cr&cr2.2 사업의 개요 및 현황&cr

당사는 2001년 3월 설립이후 2004년 6월 30일에 법인으로 전환하여 화장품 원료의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 자생하는 식물과 한방약재와 같은새로운 식물생리활성성분을 찾아 생물전환(Bio-Conversion)기술 등을 활용하여 사업화 하는 것을 계기로, 생물전환기술제품, 캡슐화제품, 천연추출물, 합성제품 등 차별화된 기술을 통해 글로벌 기능성 화장품 소재를 개발하고 있습니다. 당사가 공급하고 있는 제품은 기능성 화장품 영역에서 주요 재료로 사용되고 있습니다.

화장품산업에서 신소재는 기술장벽임과 동시에 브랜드의 아이덴티티를 부각시키는 중요한 요소입니다. 특히 최근 기능성 및 효능 효과를 요구하는 방향으로 화장품산업이 빠르게 확대되면서 글로벌기업과의 경쟁 또는 각 기업의 제품 차별화를 위한 원료의 중요성은 더욱 높아지고 있으며 제품 제조사간에 경쟁력 있는 신원료 확보를 위한노력이 심화되고 있습니다. &cr&cr화장품 원재료 산업은 오랜 연구기간, 시설 투자비 등으로 진입장벽이 높은 편이며, 상당수 제품이 독과점 형태를 지니고 있습니다. 특히 기능성 원료의 경우, 제조 기술 이 까다롭기 때문에 상대적으로 가격이 비싸며 고부가가치를 가집니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 어렵습니다.&cr&cr또한, 기능성 원료는 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 고기능성 원료들은 매우 불안정합니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 가장 중요한데, 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 시켜야하므로 매우 까다로운 작업입니다. &cr

2. 주요 제품 및 서비스

&cr1. 식품가공기계 사업부문

품 목	용도 및 종류
스파이럴프리져&cr(Spiral Freezer)	냉동식품을 급속냉동하기 위한 대형 냉동설비로 수평기류와 수직기류에 의해 급냉 효율이 우수하고 최대 빙결점 생성구간의 통과시간이 짧은 것이 특징
레토르트(Retort)	파우치 및 캔 형태의 저장식품을 장기간 상온에서 유통되어도 즉시 섭취가 가능토록 살균 및 멸균하는 설비
스모크하우스	햄 소세지의 대표적인 열처리 설비로서 관련 식품의 균일한 훈연 색택과 은은한 고유의 훈연향을 부여해줌으로서 훈연제품 고유의 맛과 향을 제공
스파이럴 쿡 앤 오븐&cr(Spiral Cook & Oven)	2017년 개발에 착수하여 2년여의 개발기간을 통해 2019년도에 상용화에 성공한 대형 가열설비
해동텀블러&cr(Defrosting Tumbler)	냉동육(Frozen Meat Block)을 해동시키기 위한 전처리 설비로 대용량 설비임에도 공간 효율성이 우수하며 해동시간이 대폭 단축되는 동시에 냉동육의 해동온도가 일정하게 유지되어 품질이 우수하다는 평가를 받음

&cr2. 화장품 원료제조 사업부문

품 목	용도 및 종류
생물전환&cr기술제품	천연물의 유효성분들을 효소를 이용, 생물전환하여 서브마이크로 사이즈로 캡슐화시킨 피부노화방지 및 미백 기능의 제품
캡슐화제품	천연물의 유효성분 또는 레티놀과 같은 활성성분을 다양한 캡슐로 수분산화 또는 안정화시킨 것으로 주름이나 미백 기능성이 있는 기능성 제품
천연물제품	한방원료나 천연소재를 물 또는 주정을 이용하여 추출 하거나, 발효숙성 등의 다양한 포제방법으로 가공 한 후 추출한 제품들로 항염, 항산화, 항노화, 미백 등의 효능이 있으며 주로 자연주의나 한방화장품에 사용되는 제품 등
합성제품	유기-무기합성 방법으로 제조하며, 화장품, 염모제의 원료로 사용되는제품

3. 원재료 및 생산설비

&cr1. 식품가공기계 사업부문 (단위 : 백만원)

매입 유형		품목	매입액			비율
8월	9월	합계
원재료	수 입	메쉬벨트 외	195		195	3.56
국 내	스텐레스 외	4,460	732	5,192	94.76
부재료	국 내	PG(프로필랜 글리코올) 외	82	10	92	1.68
합 계			4,737	742	5,479	100.00

&cr2. 화장품 원료제조 사업부문&cr당사는 2020년 12월 30일에 제조공장 및 기계장치를 매각한 바 있으며 해당 생산체제를 외주생산으로 전환한 바 있습니다. 따라서 화장품 원료제조 사업부문에서는 현재 보유중인 생산설비가 없습니다.&cr

4. 매출 및 수주상황

1. 식품가공기계 사업부문 (단위 : 백만원)

유형	품목		2021년3분기	2020년	2019년
제품	레토르트 외	수출	158	3,907	140
내수	10,626	14,295	20,361
합계			10,784	18,202	20,501

&cr2. 화장품 원료제조 사업부문&cr

당사의 제품 대부분은 최종 고객인 화장품 제조사에 납품하거나 다른 화장품원료 제조사 또는 화장품원료 판매사에 판매하는 형태로 나누어볼 수 있습니다. 화장품원료 제조사는 당사 제품을 2차 가공하여 최종 고객사에게 공급하게 되며, 화장품원료 판매사는 특정 제품을 특정 고객 또는 지역에 대하여 판매를 대행 하는 방식으로 운영되고 있습니다. &cr

화장품 시장은 매우 빠르게 변화하고 제품의 컨셉으로 경쟁사와 차별화가 필수적인 산업입니다. 이에 따라 당사의 제품은 개발에서 판매에 이르는 단계를 크게 두가지로나누어 볼 수 있으며, 그 첫번째는 시장의 요구에 맞는 신제품을 개발한 후 고객에게 소개하고 판매하는 방식, 두번째는 고객의 의뢰에 의하여 맞춤형 제품을 개발하여 공급하는 방식입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

&cr1. 시장위험과 위험관리&cr당사는 소규모기업에 해당함으로 시장위험과 위험관리에 대한 기재를 생략하였습니다.&cr&cr2. 파생상품 등에 관한 사항&cr당사는 공시서류 작성기준일 현재 파생상품 및 풋백옵션 등의 거래가 없습니다.&cr

6. 주요계약 및 연구개발활동

&cr[식품가공기계 사업부문]&cr

○ 고품질 해동돈육 생산을 위한 해동텀블링 공정 최적화

- 텀블링해동 돈육의 품질 특성에 대한 기초 실험 데이터 구축

- 돈육 해동 시 가용성단백질 변성 최소화에 필요한 인자 조건 설정

- 돈육 해동 중 지방산패, 미생물 수 감소에 필요한 인자 조건 설정

- 해동돈육의 드립수 최소화 및 고품질화에 필요한 인자 조건 설정

○ 생산량 증대를 위한 10 Ton 해동텀블링 탱크 개발

- 진공압력 0.6 bar까지 견딜 수 있는 탱크 설계

- 냉동육이 탱크 내부에서 골고루 회전 가능한 임펠러 설계

○ 드립수(drip loss) 최소화하기 위한 시스템 개발

- 해동 시 드립수가 생기지 않도록 진공을 잡을 수 있는 밀폐 구조로 설계

- 해동 시 스팀, 텀블링 시에는 냉매가 탱크 자켓에 순환이 가능한 구조로 설계

- 냉동육의 고른 해동이 가능하도록 열 매체가 임펠러까지 순환이 가능한 구조로 &cr 설계

○ 작업자 친화적 제어 기술 개발

- 자동 계량 시스템을 개발하여 작업자가 수작업으로 계량하지 않고 원하는 중량을 설정하여 배출 가능한 기술 개발

- 쉽게 제어가 가능한 자동제어 기술 및 핸드폰으로도 조작이 가능한 원격제어 장치 개발

○ 제품 품질 향상을 위한 내구성 제품 설계

- 제품별 편차를 줄이기 위해 저속 회전이(1 RPM) 가능한 구동부 설계

- 해동 완료 후 탱크 내부에서 냉장 보관이 가능하도록 탱크 내부 온도 조절이 &cr 가능한 시스템 개발/ 별도 냉장 보관이 필요 없음

- 제품 조건별로 탱크 기울기 각도를 셋팅하여 자동운전이 가능한 시스템 개발

7. 기타 참고사항

1. 식품가공 기계사업의 경쟁력&cr

1.1 R&D를 기반으로 한 기술력&cr자체 기업부설연구소의 적극적인 연구개발을 통해 국내 육가공식품의 특수성을 고려한 경쟁력 있고 차별화된 제품을 공급할 수 있게 되었고 독일과 일본에서 주로 수입하던 육가공 식품 설비를 자사제품으로 대체할 수 있었습니다.&cr또한, R&D의 결과로 다수의 특허를 보유하고 있으며 CJ제일제당 및 사조그룹의 &cr우수협력사로 지정되는 등 그 기술력을 인정받고 있습니다.

특허등록번호	등록일	발명의 명칭
제10-1022796	2011-03-09	식품 가열장치
제10-1028169	2011-04-01	양념 주입장치
제10-1028167	2011-04-01	양념 주입장치용 니들블럭
제10-1051172	2011-07-15	레토르트 식품 살균기용 바스켓 고정장치
제10-1098948	2011-12-20	훈연 발생장치
제10-1108667	2012-01-16	레토르트 식품용 멸균장치
제10-1131213	2012-03-21	레토르트 식품의 살균방법
제10-1352612	2014-01-10	양념 주입장치의 양념 냉각 공급시스템
제10-1402968	2014-05-27	양념주입 장치용 니들
제10-1402966	2014-05-27	양념 주입장치의 양념 공급시스템
제10-1513269	2015-04-13	육가공식품의 액훈장치
제10-1894893	2018-08-29	스파이럴 오븐기용 가열장치
제10-1910427	2018-10-16	스파이럴 오븐기용 세척장치
제10-1932617	2018-12-19	스파이럴 오븐기용 액훈 공급장치
제10-1932613	2018-12-19	스파이럴 오븐기용 훈연 발생장치
제10-1957825	2019-03-07	스파이럴 오븐기용 열기 순환장치
제10-2041972	2019-11-01	스파이럴방식의 고효율 육가공식품 살균장치

1.2 다양한 제품 포트폴리오

&cr레이아웃(Lay-out)에서부터 제품 생산에 이르기까지 전반적인 요구사항을 반영하여고객사의 생산시스템을 최적화하여 구축할 수 있도록 컨설팅을 제공함으로써 고객의요구를 최대한 반영하는 최적의 제품을 공급하고 있습니다.

&cr전처리 설비부터 멸균 설비까지 식품가공 과정 전반에 걸친 다양한 설비 제품 포트폴리오를 확보하고 있으며 회사의 R&D 능력으로 신제품 개발에 집중하고 있습니다.

구분	제품
전처리 설비 Preprocessing Equipment	후레커 / 미트그라인더 / 진공믹서 / 진공텀블러 / 칠러믹서 / &cr인젝터 / 해동텀블러 / 로타리마사지
축육가공 설비 Meat Processing &crEquipment	알코올칠러 / 드럼커터 / 바울커터 / 자동꽂이기
냉식설비 Frozen Food Equipment	성형기 / 미분도포기 & 드럼파우더 / 베터믹서 / 베터링 / 브레딩 머신 & 습식 빵가루코팅기 / 인텐시브칠러 / 텐더라이즈 / &cr프레스 / 스파이럴프리저 / 패티정열기
열처리설비 Heat Treatment Equipment	스모크하우스 / 후라이어 / 슈퍼오븐 / 슈퍼스티머 / &cr스파이럴 쿡앤오븐 / 그릴마커
멸균설비 Sterilization Machine	레토르트 / 2차 살균기
소형설비 Small Equipment	미트그라인더 / 진공믹서 / 보울커터 / 진공텀블러 / 스모크 오븐

1.3 안정적인 거래처 확보 및 직접 납품&cr즉석조리식품 소매시장 점유율로 본 주요기업 순위는 CJ제일제당, 오뚜기, 동원F&B, 대상, 풀무원 등으로 주요 대기업이 소매시장의 90%이상을 점유하고 간편식(HMR)시장을 주도하고 있으며 당사는 업계 최고의 기술력으로 간편식 시장의 상위 대기업에 직접 설비를 납품하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

당사는 소규모기업에 해당함으로 요약 재무정보의 기재를 생략하였습니다.

2. 연결재무제표

- 해당사항이 없습니다.&cr

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표
제 18 기 3분기말 2021.09.30 현재
제 17 기말 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 18 기 3분기말	제 17 기말
자산
유동자산	31,576,604,973	34,229,541,791
현금및현금성자산	14,805,239,288	957,036,536
단기금융상품	115,217,079	11,108,573,095
당기손익-공정가치측정 금융자산	9,230,159,915	18,699,021,062
매출채권	1,793,921,744	719,531,336
기타채권	459,165,458	654,065,247
기타유동자산	311,631,963	13,179,243
당기법인세자산	289,719,510	15,726,880
재고자산	4,571,550,016	2,062,408,392
비유동자산	40,690,028,907	12,771,473,934
장기금융상품	174,831,344	2,084,481
기타채권(비유동)	600,484,999	172,936,256
투자부동산	5,677,860,493	5,752,519,367
유형자산	17,486,018,905	6,700,553,767
무형자산	16,654,783,166	143,380,063
불법행위 미수금		12,947,182,128
불법행위미수금 대손충당금		(12,947,182,128)
기타비유동자산	96,050,000
자산총계	72,266,633,880	47,001,015,725
부채
유동부채	17,189,607,844	2,951,878,799
매입채무	1,649,506,759	226,828,654
단기차입금	10,000,000,000
기타채무	870,533,204	2,459,961,307
기타유동부채	4,395,744,956	28,563,000
유동보증금	165,520,000	182,600,000
파생부채(유동)	23,022,765
리스부채(유동)	85,280,160	53,925,838
비유동부채	13,025,096,269	77,587,677
기타채무(비유동)	48,852,210	30,452,210
보증금		26,400,000
이연법인세부채	975,649,384
장기차입금	500,000,000
전환사채(비유동)	10,057,646,746
파생부채(비유동)	1,157,732,624
순확정급여부채	172,808,656
리스부채(비유동)	112,406,649	20,735,467
부채총계	30,214,704,113	3,029,466,476
자본
자본금	17,305,992,000	17,305,992,000
주식발행초과금	45,433,303,977	45,433,303,977
기타자본항목	2,712,414,159	2,712,414,159
이익잉여금(결손금)	(23,399,780,369)	(21,480,160,887)
자본총계	42,051,929,767	43,971,549,249
자본과부채총계	72,266,633,880	47,001,015,725

포괄손익계산서
제 18 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지
제 17 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 18 기 3분기		제 17 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	3,959,130,327	3,999,960,934	450,240,700	895,618,950
매출원가	2,878,721,936	2,905,603,986	580,005,031	1,072,195,732
매출총이익	1,080,408,391	1,094,356,948	(129,764,331)	(176,576,782)
판매비와관리비	645,042,491	698,808,385	49,832,310	264,978,388
영업이익(손실)	435,365,900	395,548,563	(179,596,641)	(441,555,170)
기타수익	316,750,091	517,212,433	85,324,623	500,434,103
기타비용	37,130,598	135,306,221	160,072,834	524,168,306
금융수익	302,937,708	356,739,757	12,338,075	106,240,790
금융비용	1,548,900,197	1,601,360,960	16,183,189	97,606,612
법인세비용차감전순이익(손실)	(530,977,096)	(467,166,428)	(258,189,966)	(456,655,195)
법인세비용
계속영업이익(손실)	(530,977,096)	(467,166,428)	(258,189,966)	(456,655,195)
중단영업이익(손실)	463,286,912	(1,452,453,054)	(1,878,104,169)	(4,625,572,126)
당기순이익(손실)	(67,690,184)	(1,919,619,482)	(2,136,294,135)	(5,082,227,321)
지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익
계속영업손익	79,539,914	143,350,582	(257,508,516)	(435,847,725)
중단영업손익	463,286,912	(1,452,453,054)	(1,878,104,169)	(4,625,572,126)
기타포괄손익			4,303,351	4,303,351
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
해외사업환산손익			4,303,351	4,303,351
비지배지분에 귀속될 당기순이익	0
계속영업손익			(681,450)	(20,807,470)
중단영업손익
총포괄손익
지배기업의 소유주	542,826,826	(1,309,102,472)	(2,131,309,334)	(5,057,116,500)
비지배지분			(681,450)	(20,807,470)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(2)	(56)	(68)	(179)
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(15)	(14)	(8)	(16)
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	13	(42)	(60)	(163)

자본변동표
제 18 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지
제 17 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업소유주지분 합계	비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	13,634,117,000	42,095,234,977	579,149,855	4,303,351	(13,009,440,028)	43,303,365,155	4,995,410	43,303,365,155
당기순이익(손실)					(5,061,419,851)	(5,061,419,851)	(20,807,470)	(5,082,227,321)
유상감자	5,625,000,000	3,338,069,000				8,963,069,000		8,963,069,000
무상감자	(1,953,125,000)		1,953,125,000
연결대상범위의 변동			(15,812,060)	(4,303,351)		(20,115,411)	15,812,060	(4,303,351)
2020.09.30 (기말자본)	17,305,992,000	45,433,303,977	2,516,462,795		18,070,859,879			47,184,898,893
2021.01.01 (기초자본)	17,305,992,000	45,433,303,977	2,712,414,159	0	(21,480,160,887)	43,971,549,249	0	43,971,549,249
당기순이익(손실)					(1,919,619,482)	(1,919,619,482)	0	(1,919,619,482)
유상감자
무상감자
연결대상범위의 변동
2021.09.30 (기말자본)	17,305,992,000	45,433,303,977	2,712,414,159	0	(23,399,780,369)	42,051,929,767	0	42,051,929,767

현금흐름표
제 18 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지
제 17 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 18 기 3분기	제 17 기 3분기
영업활동현금흐름	(3,211,259,886)	(4,575,287,224)
영업으로부터 창출된 현금	(2,951,214,237)	(4,591,293,716)
이자수취	87,344,764	97,016,179
이자지급	(59,852,123)	(58,992,687)
법인세납부(환급)	(287,538,290)	(22,017,000)
투자활동현금흐름	(5,114,940,774)	(3,690,246,429)
단기금융상품의 증감	12,262,275,576	(3,013,573,095)
장기금융상품의 증감	10,110,044	(392,005,199)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 증감	16,765,368,127
재고자산의 매각	2,000,000,000
기타채권의 감소	123,196,520	302,800,000
유형자산의 취득	(237,406,041)	(485,813,615)
유형자산의 처분 선수금	2,500,000,000
종속기업투자의 취득	(38,500,000,000)
기타채권의 증가	(38,485,000)	(101,654,520)
재무활동현금흐름	10,884,780,422	8,850,658,180
전환사채의 발행	11,000,000,000
전환사채의 감소		(62,410,820)
차입금의 감소		(50,000,000)
보증금의 증가	(43,480,000)
리스부채의 감소	(71,739,578)
유상증자		8,963,069,000
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		23,788,975
사업결합으로 인한 현금의 증가	11,289,622,990
현금및현금성자산의순증가(감소)	13,848,202,752	608,913,502
기초현금및현금성자산	957,036,536	4,122,095,576
기말현금및현금성자산	14,805,239,288	4,731,009,078

5. 재무제표 주석

제 18 기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지
제 17 기 3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지
주식회사 협진 (변경전상호 (주)에이씨티)

1. 일반사항 &cr

주식회사 협진(이하 '회사')은 2001년 3월에 화장품 원료의 제조 및 판매를 주요 영업목적으로 설립되었으며, 2004년 6월 30일에 법인으로 전환되었습니다. 이후 2013년 &cr11월 8일 코스닥시장에 상장되었습니다. &cr&cr회사는 2021년 7월 23일 임시주주총회 결의로 상호를 "주식회사 에이씨티"에서 "주식회사 협진"으로 변경하였습니다. &cr&cr보고기간말 현재 회사의 본점은 경기도 시흥시 엠티브이 28로 16 에 소재하고 있으며, 대표이사는 김종서입니다.&cr&cr회사는 설립 이후 수차의 증자를 거쳐 당분기말 현재 납입자본금은 17,305,992천원입니다. 당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 아래와 같습니다.

(단위: 주)

주주명	주식수	지분율	비 고
㈜씨아이테크	6,250,000	18.06%	최대주주
㈜나이콤	2,500,000	7.22%	최대주주의 종속회사
㈜고센인베스트먼트	2,125,000	6.14%
㈜협진(구,㈜에이씨티)	31,302	0.09%	자기주식
기타주주	23,705,682	68.49%
합 계	34,611,984	100.00%

&cr전기 중 회사의 최대주주는 2020년 8월 3일 유상증자를 통해 ㈜씨아이테크로 변경되었습니다.

&cr한편, 회사는 2018년 외부감사인의 감사의견 거절에 따라 2019년 3월 20일 상장폐지 사유가 발생하여 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 회사는 2019년 4월 1일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2019년 4월 16일에 기업심사위원회를 개최하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았습니다. 2020년 4월 14일 외부 감사인의 2018년도 재감사 의견 적정 및 2019년 감사 의견 적정에 따라 2020년 5월 8일 기업심사위원회에서 형식적 상장 폐지 사유가 해소 되었습니다. &cr

회사는 2020년 2월 6일 '관리종목ㆍ투자주의 환기종목의 경영권 변동' 및 2020년 3월 20일 '횡령ㆍ배임 혐의 발생', 2020년 4월 13일 '매출채권이외의 채권에서 발생한손상차손'으로 인하여 상장적격성 실질 심사 사유가 발생하였습니다. 이에 따라 한국거래소는 2020년 6월 19일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였고 회사는 2020년 7월 10일에 개선계획서를 제출하였으며 2020년 8월 6일 개최된 기업심사위원회에서 개선기간 1년을 부여받았습니다. &cr회사는 2021년 8월 30일 개선계획 이행내역서를 제출하였으며, 한국거래소는 2021년 9월 28일에 기업심사위원회를 개최하여 상장 폐지를 심의ㆍ의결하였습니다. &cr이후 2021년 10월 22일 개최된 코스닥시장위원회에서 상장폐지 결의를 하였으며, 회사는 2021년 11월 12일 상장폐지 결정에 따른 이의신청서 및 개선계획서를 제출하여 20일(영업일 기준)이내에 개최될 코스닥시장위원회에서 상장폐지 여부(개선기간 부여 여부 포함)를 결정할 예정입니다. &cr

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 &cr

회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

&cr중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향 및 퇴직급여를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. &cr&cr한편, 회사는 전기 중 매각 및 합병으로 종속기업이였던 Alpha Mark Limited, (주)네이처액트(이하 "종속기업")에 대한 지배력을 상실하였습니다. 비교공시되는 전기 재무제표는 종속기업의 경영성과를 포함하고 있으며, 첨부한 전기의 재무제표는 중단영업의 결과를 반영하여 일부 항목의 표시 및 분류가 변경된 연결재무제표입니다.&cr&cr (1) 퇴직급여 - 확정급여제도 도입 &cr회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도 와 확정급여제도 로 구분됩니다. 확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.&cr&cr확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량연결회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.&cr&cr제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr&cr 회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적 용하였습니다. &cr

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정) - 코로나바이러스감염증-19('코로나19') 관련 임차료 면제, 할인, 유예에 대한 실무적 간편법&cr&cr 동 개정사항은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등을 리스이용자가 회계처리할 때, 리스이용자에게 코로나19 관련 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 여부를 평가하지 않는 선택을 할 수 있도록 허용합니다. &cr&cr이러한 선택을 한 리스이용자는 코로나19 관련 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 리스이용자가 회계처리하는 방식과 일관되게 회계처리합니다.

동 실무적 간편법은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등에만 적용되며 아래의 조건을 모두 충족하는 경우에 적용합니다.&cr

- 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

- 리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침

- 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음&cr

동 개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품:인식과 측정', 제1107호 '금융상품:공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁&cr&cr 이자율지표 개혁과 관련하여 새로운 이자율이 대체 지표 이자율이 되어 불확실성이 해소되는 시점에 적용되는 실무적 간편법을 제공합니다.&cr

- (상각후원가 측정 금융상품) 특정요건 충족 시, 이자율 대체에 따른 금융상품 변경 손익이 인식되지 않도록 함

- (위험회피) 이자율지표 개혁에서 요구된 변경을 반영하기 위해, 관련 위험회피관계 에 대한 문서를 수정하더라도 위험회피회계를 유지

- (리스) 리스료 산정기준이 변경될 때 특정요건 충족 시 새 대체 지표 이자율을 고려 하여 미래 리스료를 할인

&cr동 개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

&cr 2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서&cr &cr제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. &cr

(1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ (개정) - 부채의 유동/비유동 분류&cr

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 정의를 명확히 합니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ (개정) - '개념체계'에 대한 참조&cr

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다.

&cr동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 ‘한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정’에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.

&cr(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액&cr

동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.&cr

또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약:계약이행원가&cr

동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 또는 손실을 발생시키는 계약인지 평가할 때 기업이 포함해야할 원가를 명확하게 하였습니다.

&cr개정 기준서는 “직접 관련된 원가 접근법”을 적용합니다. 재화나 용역을 제공하는 계약에 직접적으로 관련되는 원가는 증분원가와 계약 활동에 직접적으로 관련되는 원가 배분액을 모두 포함합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다.

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

(5) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

1) 기업회계기준서 제 1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ - 최초채택기업인 종속기업&cr

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료&cr

개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 ‘10%’ 테스트를 적용할 때,기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ - 리스 인센티브&cr

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다.

4) 기업회계기준서 제1041호 ‘농림어업’ - 공정가치 측정&cr

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

(6) 기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’ (제정)&cr

기업회계기준서 제1176호 ‘보험계약’은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1104호 ‘보험계약’을 대체할 예정입니다.

보험회사는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 즉정합니다. 보험수익은 발생주의에 따라 매 회계연도별로 보험회사가 계약자에게 제공한 서비스를 반영하여 수익을 인식합니다.또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분표시합니다. 회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

&cr3 . 중요한 회계추정 및 판단

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

&crCOVID-19 영향&cr&cr2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.&cr

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 공정가치

&cr 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. &cr

(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금및현금성자산	14,805,239	14,805,239	957,037	957,037
금융상품	290,048	290,048	11,110,658	11,110,658
당기손익-공정가치측정 금융자산	9,230,160	9,230,160	18,699,021	18,699,021
매출채권	1,793,922	1,793,922	719,531	719,531
기타채권	1,059,650	1,059,650	827,002	827,002
합 계	27,179,020	27,179,020	32,313,249	32,313,249
금융부채
매입채무	1,649,507	1,649,507	226,829	226,829
기타채무	919,385	919,385	2,490,414	2,490,414
보증금	165,520	165,520	209,000	209,000
차입금	10,500,000	10,500,000	-	-
전환사채	10,057,647	10,057,647	-	-
파생부채	1,180,755	1,180,755	-	-
리스부채	197,687	197,687	74,661	74,661
합 계	24,670,501	24,670,501	3,000,904	3,000,904

&cr(2) 공정가치 서열체계&cr

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. &cr

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,626,000	4,604,160	-	9,230,160
파생부채	-	-	1,180,755	1,180,755

&cr당분기와 전기 중 분류 수준이 변경된 금융상품은 없습니다. 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. &cr

5. 재고자산&cr

(1) 보고기간말 현재 회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말
평가전금액	평가충당금	장부금액
제품	1,800,458	-	1,800,458
재공품	2,771,092	-	2,771,092
합 계	4,571,550	-	4,571,550

(단위: 천원)

구 분	전기말
평가전금액	평가충당금	장부금액
---	---	---	---
상품	735,122	(246,223)	488,899
원재료	2,184,224	(610,715)	1,573,509
합 계	2,919,346	(856,938)	2,062,408

6 . 투자부동산&cr &cr(1) 투자부동산의 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
취득원가	감가상각누계액	순장부금액	취득원가	감가상각누계액	순장부금액
---	---	---	---	---	---	---
토지(*)	2,322,899	-	2,322,899	2,322,899	-	2,322,899
건물(*)	3,889,117	(534,155)	3,354,962	3,889,116	(459,496)	3,429,620
합 계	6,212,015	(534,155)	5,677,860	6,212,015	(459,496)	5,752,519

(*) 상기 토지 및 건물은 전환사채에 대해 담보로 제공되어 있습니다(주석13 참조). 한편, 회사는 투자부동산 중 수원 광교 R&D센터 토지와 건물의 매각을 진행하고 있습니다(주석17 참조).&cr

(2) 투자부동산의 증감내역

(단위: 천원)

구 분	당분기			전분기
토지	건물	합계	토지	건물	합 계
기초 순장부금액	2,322,899	3,429,621	5,752,519	2,322,899	3,526,848	5,849,747
감가상각비	-	(74,659)	(74,659)	-	(72,921)	(72,921)
기말 순장부금액	2,322,899	3,354,962	5,677,860	2,322,899	3,453,927	5,776,826

&cr&cr 7. 유형자산 &cr

(1) 당분기 및 전분기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기	토지(*)	건물(*)	기계장치	시설장치	연구용기자재	차량운반구	공구와기구	집기비품	사용권자산	합계
기초 순장부금액	2,152,445	4,548,108	-	-	-	-	-	-	-	6,700,554
취득	-	-	-	-	-	233,806	-	3,600	138,896	376,302
사업결합	5,574,575	4,467,351	137,237	31,950	-	264,661	-	63,821	85,676	10,625,271
감가상각비	-	(131,685)	(8,658)	(4,200)	-	(39,538)	-	(6,472)	(25,556)	(216,108)
기말 순장부금액	7,727,020	8,883,775	128,579	27,750	-	458,929	-	60,949	199,017	17,486,019
2021년 09월 30일
취득원가	7,727,020	10,599,597	515,095	701,830	603,037	739,398	-	421,979	297,487	21,605,444
감가상각누계액	-	(1,715,822)	(317,665)	(108,875)	(501,095)	(238,395)	-	(299,622)	(32,954)	(3,214,429)
손상차손누계액	-	-	(68,851)	(565,205)	(101,942)	(42,074)	-	(61,408)	(65,517)	(904,997)
순장부금액	7,727,020	8,883,775	128,579	27,750	-	458,929	-	60,949	199,017	17,486,019

(*) 상기 토지 및 건물은 전환사채에 대해 담보로 제공되어 있습니다(주석13 참조). 한편, 회사는 유형자산 중 수원 광교 R&D센터 토지와 건물의 매각을 진행하고 있습니다(주석17 참조).

(단위: 천원)

전분기	토지	건물	기계장치	시설장치	연구용기자재	차량운반구	공구와기구	집기비품	사용권자산	합계
기초 순장부금액	3,404,762	10,006,054	-	-	-	-	-	-	-	13,410,816
취득	-	-	38,200	347,400	44,115	56,099	-	-	66,548	552,362
감가상각비	-	(212,427)	(1,354)	(16,131)	(4,734)	(10,518)	-	-	(12,643)	(257,807)
기말 순장부금액	3,404,762	9,793,627	36,846	331,269	39,381	45,581	-	-	53,905	13,705,371
2020년 09월 30일
취득원가	3,404,762	11,381,854	5,497,521	4,610,838	848,916	136,831	61,590	322,383	256,033	26,520,728
감가상각누계액	-	(1,588,226)	(2,664,278)	(859,658)	(697,269)	(84,672)	(61,581)	(223,478)	(12,643)	(6,191,806)
손상차손누계액	-	-	(2,796,397)	(3,419,911)	(112,266)	(6,578)	(9)	(98,906)	(189,485)	(6,623,552)
순장부금액	3,404,762	9,793,627	36,846	331,269	39,381	45,581	-	-	53,905	13,705,371

1. 무형자산&cr

당분기 및 전분기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기				전분기
회원권	소프트웨어	영업권	합계	회원권	합계
---	---	---	---	---	---	---
기초	143,380	-	-	143,380	143,380	143,380
사업결합	-	4,125	16,508,024	16,512,149	-	-
무형자산상각비	-	(746)	-	(746)	-	-
기말	143,380	3,379	16,508,024	16,654,783	143,380	143,380

&cr 9. 리스&cr

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
사용권자산(*)
부동산	44,507	101,845
감가상각누계액	(1,875)	(5,734)
손상누계액	(42,633)	(96,111)
차량운반구	252,980	94,192
감가상각누계액	(31,079)	(5,524)
손상누계액	(22,884)	(88,668)
합 계	199,017	-

(*) 사용권자산은 재무상태표상 유형자산에 포함되어 있습니다.&cr

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
리스부채
유동	85,280	53,926
비유동	112,407	20,735
합 계	197,687	74,661

&cr (2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비
부동산	-	12,643
차량운반구	25,556	-
합 계	25,556	12,643
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	13,209	5,148
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)	11,699	19,662

&cr당분기 중 리스의 총 현금유출은 72백만원입니다.

&cr

10. 차입금&cr&cr (1) 당분기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처	차입용도	이자율(%)	당분기말
기업은행	중소회전자금	3.27	3,000,000
기업은행	중기부R&D자금	1.76	5,000,000
기업은행	중소운전자금	2.04	2,000,000
합 계			10,000,000

&cr (2) 당분기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처	차입용도	이자율(%)	당분기말
기업은행(*)	시설자금	1.58%	500,000

(*) 장기차입금의 상환기일은 2025년 입니다. &cr&cr (3) 당분기말 현재 차입금과 관련하여 대표이사가 지급보증을 제공하고 있으며, 회사의 부동산 등이 담보로 제공되었습니다.(주석 13 참조)

&cr&cr11. 전환사채 &cr&cr(1) 보고기간 말 현재 전환사채의 내용은 다음과 같으며, 전환사채 인수자의 상환청구 가능시점에 따라 유동성 분류를 하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행일	만기일	표면이자율	발행금액
제4회 전환사채(비유동)	2021년 06월 15일	2024년 06월 15일	0.00 %	11,000,000

&cr(2) 회사가 2021년 6월 15일에 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.&cr

제4회차 무기명식 이권부 사모 전환사채
ㆍ사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
ㆍ액면가액: 11,000,000,000원
ㆍ발행가액: 11,000,000,000원
ㆍ액면이자율: 0%
ㆍ보장수익율: 4%
ㆍ전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 6월 15일)로부터 만기일 1개월 전(2024년 5월 15일)까지
ㆍ전환비율: 사채권면 금액의 100%
ㆍ전환주식수: 사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수
ㆍ최초전환가액: 4,480원
ㆍ전환가격조정
① 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는&cr 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 &cr 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 &cr 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr ② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우&cr ③ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 &cr ④ 본 사채 발행일로부터 6개월이 되는 날(2021년 12월 15일)부터 매 3개월이 되는 날&cr (2024년 3월 15일까지)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 &cr 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평 균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가 까지로 한다.
ㆍ매도청구권(Call Option) : 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2023년06월15일까지 매3개월에 해당되는 날에 발행회사의 최대주주인 (주) 씨아이테크에게 매도(본 사채 권면총액 금일백십억원(\11,000,000,000) 중 금오십억원(\5,000,000,000)을 한도)하여 줄 것을 본 사채의 사채권자에게 청구할 수 있음.
ㆍ조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2022년 12월 15일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2024년 3월 15일까지)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.
ㆍ담보 제공 : 발행회사는 본 계약에 따른 인수인의 채무를 담보하기 위하여, 하기 담보부동산(경기도 수원시 영통구 ACT R&D센터)을 인수자에게 담보로 제공하며 채권최고액은 금일백삼십이억원(\13,200,000,000)으로 함. 담보목적물의 매각되는 경우 발행회사는 별도의 담보를 제공함.

&cr또한, 제4회 전환사채의 발행일과 분기말 현재 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행일	당분기말
전환사채(액면가액)	11,000,000	11,000,000
상환할증금	1,373,504	1,373,504
전환권조정	(2,537,716)	(2,315,857)
전환사채 소계	9,835,788	10,057,647
파생부채	1,164,212	1,180,755
합 계	11,000,000	11,238,402

&cr 12. 법인세비용 &cr

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

13. 우발채무와 약정사항

&cr(1) 보고기간 말 현재 회사의 차입 등의 약정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명	담보제공자산	약정한도액	실행잔액	담보 및 보증
기업은행	중소회전자금	3,000,000	3,000,000	토지, 건물 및 &cr 대표이사 지급보증
중기부R&D자금	5,000,000	5,000,000
중소운전자금	2,000,000	2,000,000
시설자금	3,000,000	500,000
수입신용장발행	USD 500,000	-

&cr(2) 담보제공자산

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	설정금액	담보권자	설정사유
단기금융상품	85,000	85,000	인카금융서비스㈜	임대보증금 근저당설정
건물	30,000	30,000	연합뉴스	임대보증금 전세권설정
토지, 건물	10,855,685	13,200,000	김장호외 2인	전환사채담보(근저당설정)
토지, 건물 등	16,767,125	10,000,000	기업은행	차입금담보

&cr(3) 타인으로 부터 제공받은 보증의 내역

(단위: 천원)

구 분	보증처	보증기한	내용	보증금액
서울보증보험㈜	킹슈켈빈우	2022년 6월 9일	채권가압류	5,600
김계원	2023년 4월 13일	전세권부채권가압류	200,000
㈜코스팩토리	2023년 12월15일	채권가압류	72,000
㈜강화그린	2023년 12월 23일	부동산점유이전금지가처분	17,500
㈜코스팩토리	2024년 1월 13일	채권가압류	21,000
롯데푸드㈜ 외	-	하자이행보증보험	2,390,110
합 계				2,706,210

(4) OEM계약 및 제3자간 협약서&cr&cr회사는 2020년말 음성소재 공장 및 재고자산의 매각과 관련하여 거래상대방인 ㈜케이피티와의 화장품원료의 OEM계약을 체결하였습니다. &cr또한, 제3자간 협약서에 따라 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 1년간, 회사는 ㈜케이피티가 OEM 생산한 특정 화장품원료 제품을 특정 고객사에게 납품하도록 되어있습니다. &cr&cr 한편, 회사가 ㈜케이티피에 매각한 재고자산 중 일부( 1,574백만원)에 대하여 재매입약정이 있는 것으로 판단하여 매각거래를 이연하였으며, 이연된 재고자산 매각거래는 당분기에 OEM거래가 종료됨에 따라 매각거래로 인식되었습니다. &cr

14. 특수관계자 &cr

(1) 보고기간말 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.&cr

구 분	특수관계자명
당분기말	전기말
---	---	---
최대주주	㈜씨아이테크(*)	㈜씨아이테크(*)
공동지배주주	-	-
기타특수관계자	㈜나이콤, ㈜에프앤테크, ㈜엠오디,&cr㈜로드와이즈,㈜이프랜드, &cr㈜고센인베스트먼트	㈜나이콤, ㈜에프앤테크, ㈜엠오디,&cr㈜씨그널정보통신,㈜로드와이즈,&cr㈜이프랜드, ㈜고센인베스트먼트
종속기업	-	-
관계기업	-	-
주요경영진	대표이사 등	대표이사 등

(*) 2020년 8월 3일 유상증자에 따라 회사의 최대주주가 되었습니다.&cr&cr(2) 보고기간 중 특수관계자의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분	특수관계자명	당분기	전분기
매출 등	매출 등
---	---	---	---
지배주주	㈜씨아이테크	6,360	-
기타특수관계자	㈜나이콤	3,420	-
기타특수관계자	㈜엠오디	1,620	-
기타특수관계자	㈜로드와이즈	3,636	-
합 계		15,036	-

(3) 보고기간말 현재 특수관계자의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분	특수관계자명	당분기말	전기말
채무	채무
---	---	---	---
주요경영진	대표이사 등	-	148,055

15. 영업부문&cr&cr 당분기와 전분기 금액은 중단영업손익으로 분류된 매출액이 포함된 금액입니다.&cr&cr(1) 기업전체 수준에서의 공시&cr&cr- 주요 생산물 및 용역에 대한 수익

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
제품판매	6,336,400	13,704,172	3,074,854	8,481,690
상품판매	50,738	402,253	743,213	3,619,702
합 계	6,387,137	14,106,425	3,818,066	12,101,393

&cr- 지역별 매출

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
국내매출	6,387,138	14,103,375	3,284,470	10,769,555
수출매출	-	3,051	533,598	1,331,837
합 계	6,387,138	14,106,425	3,818,068	12,101,392

&cr(2) 주요 고객에 관한 정보&cr회사 매출액의 10%이상을 차지하는 고객은 ㈜아모레퍼시픽입니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
㈜아모레퍼시픽	2,414,333	9,817,957	2,031,994	6,165,391

(3) 중단영업&cr회사의 경영진은 사업부문의 경제성을 검토한 결과, 2020년 12월과 2021년 9월에 화장품원료 사업부문 및 건강식품 사업부문을 중단하기로 결정하였습니다. &cr&cr- 중단영업의 손익

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
중단영업손익:
수익	11,002,048	11,212,588
비용	(12,451,498)	(14,803,920)
세전중단영업손익	(1,449,451)	(3,591,332)
법인세비용	3,003	1,034,241
세후중단영업손익	(1,452,453)	(4,625,572)

&cr- 중단영업의 현금흐름

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
영업현금흐름	(743,140)	(3,858,180)
투자현금흐름	-	-
재무현금흐름	-	-
총현금흐름	(743,140)	(3,858,180)

16. 사 업결합&cr &cr(1) 당분기 중 사업결합의 개요는 다음과 같습니다.

구 분	내 용
회사명	주식회사 협진기계
주요영업활동	식품가공 기계 제조업
취득일자	2021년 6월 15일
사업결합 간주취득일	2021년 6월 30일
취득지분율	100.00%
취득금액	38,500 백만원

&cr(2) 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산과 부채의 공정가치 및 인식한 영업권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
이전대가
현금	38,500,000
이전대가 합계	38,500,000
취득한 자산과 인수한 부채의 계상액
유동자산	27,862,478
비유동자산	11,378,308
유동부채	(16,039,671)
비유동부채	(1,209,138)
식별가능한 순자산의 공정가치(*)	21,991,976
비지배지분	-
영업권(*)	16,508,024
합 계	38,500,000

(*) 이전대가의 매수가격배분은 분기말 이후 독립적인 외부기관의 평가관련 보고서를 근거로 재산정될 예정입니다.

(3) 종속기업의 취득에 따른 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
종속기업이 보유한 현금	11,289,623
현금지급 이전대가	(38,500,000)
합 계	(27,210,377)

&cr (4) 합병&cr 회사는 2021년 6월 15일 이사회결의로 경영효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로서 기업가치와 주주가치를 제고하기 위하여 종속회사인 ㈜협진기계를 흡수합병하기로 결정하였습니다. &cr

구 분	내 용
합병의 방법	소규모합병, 간이합병
합병비율	(주)에이씨티 : (주)협진기계 = 1.00 : 0.00
합병계약일	2021년 6월 18일
합병승인 주주총회일	2021년 7월 23일
합병기일	2021년 8월 24일

&cr동 합병은 지배 종속회사간의 합병으로 경제적 실질의 변동이 없으므로, 사업결합일을 기준으로 연결재무제표와 동일하게 사업결합 회계처리로 별도재무제표에 반영되었습니다. &cr&cr&cr 17. 보 고기간후 사건&cr

(1) 상장 적격성 실질 심사&cr &cr 회사는 2018년 외부감사인의 감사 의견 거절에 따라, 2019년 3월 20일 상장폐지 사유가 발생하여 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 회사는 2019년 4월 1일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2019년 4월 16일에 기업심사위원회를 개최하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았습니다. 2020년 4월 14일 외부감사인의 2018년도 재감사 의견 적정 및 2019년 감사 의견 적정에 따라 2020년 5월 8일 기업심사위원회에서 형식적 상장 폐지 사유가 해소되었습니다.

한편, 회사는 2020년 2월 6일 관리종목ㆍ투자주의 환기종목의 경영권 변동 및 2020년 3월 20일 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 2020년 4월 13일 매출채권이외의 채권에서 손상차손으로 인하여 상장 적격성 실질 심사 사유가 발생하였습니다. 이에 따라 상장적격성 실질 심사 사유가 추가 발생하여 회사는 2020년 7월 10일에 개선계획서를 제출하였으며, 한국거래소는 2020년 8월 6일 기업심사위원회를 개최하여 심의ㆍ의결을 하였으며, 개선기간 1년을 부여받았습니다 . &cr &cr 개선기간 종료에 따라 회사는 2021년 8월 31일 개선 계획 이행내역서를 제출하였으며, 2021. 09. 28 기업심사위원회가 개최되어 상장폐지를 심의 결의하였습니다.&cr이후 2021. 10. 22 코스닥시장위원회가 개최 되어 상장폐지를 결의 하였고 보고서 작성일 현재 회사는 이의 신청서 및 경영개선계획서를 제출하였으며 제출일로부터 20일이내(영업일 기준) 코스닥시장위원회가 개최되어 상장폐지 여부(개선기간 부여 여부를 포함)를 결정할 예정 입니다. &cr &cr(2) 유형자산 양도&cr&cr 회사는 2021년 7월 29일 이사회결의로 유휴자산 매각을 통한 자원효율성 제고 및 현금 유동성 확보를 목적으로 수원 광교 R&D센터 토지와 건물을 양도하기로 결정하였으 며, 2021년 11월 1일 잔금지급이 완료됨에 따라 양도거래가 종료되었습니다. &cr

6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항&cr배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있으며, &cr당사의 배당과 관련한 사항은 아래와 같습니다.

정관&cr제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr&cr제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.&cr③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

&cr2. 주요배당지표

500500500-1,852--88-1,852-8,491-148-54-89-3---------보통주---우선주---보통주---우선주---보통주---우선주---보통주---우선주---

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제18기	제17기	제16기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

3. 과거 배당 이력

	(단위: 회, %)

----

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
---	---	---	---

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

2020.09.30(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2017.12.26무상증자보통주12,167,3965005002018.01.19전환권행사보통주218,9535003,1972018.01.26전환권행사보통주21,8955003,1972018.05.24전환권행사보통주1,323,1145003,1972018.06.01유상증자(제3자배정)보통주976,5635005,1202018.07.16유상증자(제3자배정)보통주6,445,3135005,1202020.05.04무상감자보통주3,906,250500-2020.08.04유상증자(제3자배정)보통주11,250,000500800

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1주당 2주 신주배정 |
| 제1회무기명식이권부&cr무보증사모전환사채 |
| 제1회무기명식이권부&cr무보증사모전환사채 |
| 제1회무기명식이권부&cr무보증사모전환사채 |
| 제3자배정유상증자(50억원) |
| 제3자배정유상증자(330억원) |
| 자사주 소각 |
| 제3자배정유상증자(90억원) |

미상환 전환사채 발행현황 2021.09.30(단위 : 백만원, 주)

(기준일 :	)

전환사채42021.06.152024.06.1511,000보통주2022.06.15~2024.05.151004,48011,0002,455,357-11,000보통주1004,48011,0002,455,357-

| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | - | - | - | - |

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적 2021.09.30(단위 : 백만원, %)

(기준일 :	)

---------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액 2021.09.30(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

단기사채 미상환 잔액 2021.09.30(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2021.09.30(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 2021.09.30(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2021.09.30(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

7. 사모자금의 사용내역

2021.09.30(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

유상증자&cr(3자배정)-2018.05.31운영자금 2,000&cr타법인출자 3,0005,000 운영자금 2,000&cr타법인출자 3,000 5,000(주1)유상증자&cr(3자배정)-2018.07.16운영자금 12,000&cr타법인출자 21,00033,000운영자금 13,000&cr타법인출자 20,00033,000(주2)유상증자&cr(3자배정)-2020.08.03운영자금9,000운영자금9,000(주3)전환사채22018.02.02운영자금 5,000&cr타법인출자 10,00015,000--조기상환(주4)전환사채32019.02.28타법인출자5,500--조기상환(주4)전환사채42021.06.15타법인출자11,000타법인출자11,000-

| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 해당 3자배정 유상증자 후 보고서 상 운영자금은 원재료 구입 등으로 전액 사용 하 였고 타법인 출자 는 (주)협진기계 인수자 금입 니다.&cr 주2) 해당 3자배정 유상증자 후 Alphamark 주식 취득을 위하여 200억을 납입 하였습니다. 타법인 출자와 관련하여 협의과정 중 10억원의 차이가 발생되었으며 해당 금액 10억원 및 보고서 상 운영자금 120억원은 원재료 구입, 차입금상환 등 운영자금으로 소진하였습니다.&cr 주3) 해당 3자배정 유상증자 납입금액은 증자이후 원재료 구입, 차입금상환 등 운영자금으로 사용하였습니다.&cr 주4) 2회차 전환사채 발행 후 진행한 타법인 출자는 무산([정정]타법인주식 및 출자증권 취득결정, 2018년 03월 21일 공시)되었으며 그 외 사용금액은 없습니다. 2019년 03월 당사의 2018사업연도 감사보고서의 감사의견 거절로 인하여 2회차 및 3회차 전환사채는 채권자의 조기상환 요청으로 전액 만기전 취득하여 소각 완료 하였습니다. &cr

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 설정현황(연결재무제표 기준)&cr1.1 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정현황

(단위 : 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금&cr설정률
2021년 3분기&cr(제18기)	매출채권	1,941,021	147,099	7.57%
2020년&cr(제17기)	매출채권	1,078,880	359,349	33.31%
2019년&cr(제16기)	매출채권	1,232,517	364,126	29.54%

&cr1.2 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	2021년 3분기	2020년	2019년
(제18기)	(제17기)	(제16기)
---	---	---	---
1. 기초 대손충당금 잔액 합계	359,349	364,126	760,945
2. 순대손처리액(①-②±③)	52,796	(626,616)	(406,941)
① 대손처리액(상각채권액)		(626,616)	(406,941)
② 상각채권회수액
③ 기타 증감액	52,796
3. 대손상각비 계상(환입)액	(265,046)	621,839	10,122
4. 기말 대손충당금 잔액합계	147,099	359,349	364,126

&cr1.3 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr당사의 재무상태일 현재 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

&cr2. 재고자산의 보유 및 실사내역&cr2.1 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목		2021년 3분기&cr(제18기)	2020년&cr(제17기)	2019년&cr(제16기)
전사	상품	평가전금액	-	735,122	207,260
평가충당금	-	(246,223)	(37,908)
순액	-	488,899	169,352
제품	평가전금액	1,800,458	-	2,990,213
평가충당금	-	-	(201,968)
순액	1,800,458	-	2,788,245
원재료	평가전금액	-	2,184,224	15,322,280
평가충당금	-	(610,716)	(2,504,133)
순액	-	1,573,508	12,818,147
부재료		-	-	31,390
재공품		2,771,092	-	146,823
합계(순액)		4,571,550	2,062,407	15,953,956
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr(재고자산합계/기말자산총계*100)			6.33%	4.37%	31.60%
재고자산회전율(회수)&cr(연환산 매출원가/((기초재고+기말재고)/2)))			5.64	1.54	0.87

[( )는 부(-)의 수치이며, 반올림 차이 존재함]

&cr2.2 재고자산의 실사내역 등&cr (1)실사일자&cr ① 2018년말 기말재고자산 실사 : 2018년 12월 28일 &cr② 2019년말 기말재고자산 실사 : 2020년 01월 03일&cr ③ 2020년말 기말재고자산 실사 : 2021년 01월 04일&cr &cr (2) 실사방법&cr 전기의 재고자산은 외부감사인인 삼일회계법인의 입회하에 재고조사를 실시하였으며, 2019년 기말 재고자산은 외부감사인인 한울회계법인의 입회 하에 실시하였습니다.&cr

3. 재고자산의 담보제공&cr당사는 해당 보고서 작성기준일 현재 재고자산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.&cr

4. 금융자산 공정가치평가&cr

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

&cr금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

- 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

&cr내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

&cr- 채무상품&cr

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr&cr- 상각후원가&cr&cr계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.&cr&cr- 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산&cr&cr계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융비용 '으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. &cr&cr- 당기손익 공정가치측정 금융자산&cr&cr상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 ' 금융수익 또는 금융비용 '으로 표시합니다.

&cr- 지분상품

&cr회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

&cr당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 ' 금융수익 또는 금융비용 '으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

&cr- 손상

&cr회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다(회사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 4.1.2 참조).

&cr- 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

&cr회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

- 금융상품의 상계&cr

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제18기(당기)대주회계법인---제17기(전기)삼일회계법인적정해당사항없음-제16기(전전기)한울회계법인적정해당사항없음-

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

2. 감사용역 체결현황

제18기(당기)대주회계법인반기검토 및'&cr21년 회계감사220,000-220,000-제17기(전기)삼일회계법인반기검토 및&cr'20년 회계감사375,000 2,500 375,0002,454제16기(전전기)한울회계법인반기검토 및&cr'19년 회계감사250,0001,201250,0001,201

| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제18기(당기)-----제17기(전기)-----제16기(전전기)-----

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

4. 회계감사인의 변경&cr당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제15조 제1항에 의거 금융감독원으로부터 감사인(대주회계법인)을 지정받았습니다. 이에 따라 제18기&cr(2021년) 회계감사인이 기존 삼일회계법인에서 대주회계법인으로 변경되었습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

[내부회계관리제도]

구 분	제18기	제17기	제16기
내부회계관리제도 검토의견	-	특이사항 없음	특이사항 없음

&cr 감사인은 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성&cr당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 공시서류 작성기준일인 2021. 09. 30 현 재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있습니다.&cr

2. 이사회 주요 의결사항.

개최일자	의안내용	가결&cr여부	김종서&cr(출석률: 100%)	김대영&cr(출석률: 100%)	한종희&cr(출석률: 100%)	최규태&cr(출석률: 100%)	정경훈&cr(출석률: 100%)
2021.03.12	- 제17기 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.03.12	- 제17기(2020년)정기 주주총회 개최의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.06.07	- 타법인주식 취득의 건(협진기계)	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.06.07	- 전환사채 발행의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.06.15	- 합병승인의 건(협진기계)	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.06.15	- 임시주주총회 개최의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.06.29	- 합병계약일 정정의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.07.08	- 임시주주총회 안건 확정의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.07.19	- 합병계약 승인의 건	가결	참석&cr(찬성)	불참&cr(-)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.07.23	- 본점 이전의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.07.29	- 수원 광교 R&D센터 매각의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.08.25	- 합병경과 보고의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021.08.25	- 사내규정 제, 개정의 건	가결	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)

&cr3. 이사의 독립성&cr이사회의 구성원은 관계법령과 정관에 따라 주주총회에서 선임되며, &cr이사회는 이사회 운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다.

구분	성명	추천인	활동분야	회사와의&cr거래	최대주주&cr등과의 관계	임기	연임여부(회수)
사내이사	김종서	이사회	대표이사	-	임원	3년	신규선임
사내이사	김대영	이사회	이사회	-	임원	3년	신규선임
사내이사	한종희	이사회	이사회	-	-	3년	신규선임
사외이사	최규태	이사회	이사회	-	-	3년	신규선임
사외이사	정경훈	이사회	이사회	-	-	3년	신규선임

4. 사외이사 및 그 변동현황

	(단위 : 명)

52---

| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |

5. 사외이사 교육 미실시 내역

당사는 사외이사가 업무 수행함에 있어 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 진행하고자 합니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사의 인적사항

성명&cr(출생년월)	주요경력	비고
박태현&cr(1972.10)	전) 정동회계법인 회계사&cr전) 오늘회계법인 회계사&cr전) 광교회계법인 회계사&cr전) (주)피엔에프 재무기획&cr전) 인동에프엔 재무총괄	상근감사

&cr2. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr&cr정관 제46조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 청구할 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의 2를 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

&cr3. 감사의 주요 활동내용&cr&cr(1) 감사 이강희(비상근)

개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사	비고
2021.03.12	- 제17기 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석	-
2021.03.12	- 제17기(2020년)정기 주주총회 개최의 건	가결	참석	-

주1) 이강희 감사는 2021년 03월 31일 일신상의 사유로 사임하였으며 당일 정기주주총회를 통하여 박태현 감사(상근)를 신규선임하였습니다.&cr&cr(2) 감사 박태현(상근)

개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사	비고
2021.06.07	- 타법인주식 취득의 건(협진기계)	가결	참석	-
2021.06.07	- 전환사채 발행의 건	가결	참석	-
2021.06.15	- 합병승인의 건(협진기계)	가결	참석	-
2021.06.15	- 임시주주총회 개최의 건	가결	참석	-
2021.06.29	- 합병계약일 정정의 건	가결	참석	-
2021.07.08	- 임시주주총회 안건 확정의 건	가결	참석	-
2021.07.19	- 합병계약 승인의 건	가결	참석	-
2021.07.23	- 본점 이전의 건	가결	참석	-
2021.07.29	- 수원 광교 R&D센터 매각의 건	가결	참석	-
2021.08.25	- 합병경과 보고의 건	가결	참석	-
2021.08.25	- 사내규정 제, 개정의 건	가결	참석	-

&cr

4. 감사 교육 미실시 내역

당사는 감사가 감사업무 수행함에 있어 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 진행하고자 합니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

5. 감사 지원조직 현황

감사실1대리&cr(약1년)재무제표, 이사회 등 회사 경영활동전반에 대한 감사업무 지원

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

6. 준법지원인 등 지원조직 현황&cr- 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

2021.09.30

(기준일 :	)

배제미도입도입--실시

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

2. 의결권 현황

2020.09.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주34,611,984-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주31,302자사주우선주--보통주--우선주--보통주34,580,682-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

VII. 주주에 관한 사항

&cr

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2021.09.30(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

(주)씨아이테크최대주주보통주6,250,00018.066,250,00018.06-(주)나이콤특수관계인보통주2,500,0007.222,500,0007.22-(주)고센인베스트먼트공동보유자보통주2,125,0006.142,125,0006.14-보통주10,875,00031.4210,875,00031.42-------

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

&cr2. 최대주주의 주요경력 및 개요

2.1 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)씨아이테크5,226김대영1.14--(주)에스엔텍21.95------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

2.2 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

	(단위 : 백만원)

(주)씨아이테크75,09442,37232,72252,331-2,532-4,705

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

2.3 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항이 없습니다.

&cr3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

3.1 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)에스엔텍3김대영0.0--(주)시원코퍼레이션90.28------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

3.2 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

	(단위 : 백만원)

(주)에스엔텍9,3352,1997,1362,768-7366,290

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

4. 최대주주 변동내역

2021.09.30(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

2017.12.08(주)에이젠생명과학750,00012.26주식 및 경영권 양수도 계약변동일 기준2018.07.16AID Partners GP &crHoldings Limited3,906,25014.33제3자배정유상증자유상증자(제3자배정)건으로 &cr보호예수2020.02.06켈리인베스트먼트(주)1,562,5005.73기존 최대주주(AID) 지분 자사주 취득-2020.08.03(주)씨아이테크6,250,00018.06제3자배정유상증자3자배정 유상증자 의무보호예수 1년&cr코스닥 거래재개일로부터 2년간 자진 보호예수

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

5. 주식 소유현황

2021.09.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

(주)씨아이테크6,250,00018.06(주)나이콤2,500,0007.22(주)고센인베스트먼트2,125,0006.14--

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	최대주주
-
-
우리사주조합		-

6. 소액주주 현황

소액주주현황 2021.06.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

8,2948,30499.8818,882,75634,611,98454.4-

| 구 분 | 주주 | | | 소유주식 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액&cr주주수 | 전체&cr주주수 | 비율&cr(%) | 소액&cr주식수 | 총발행&cr주식수 | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 |

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

2021.09.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

김종서남1964.07대표이사사내이사상근대표이사전)㈜씨아이테크 대표이사&cr전) ㈜삼보컴퓨터 대표이사, 사장--등기임원1년2023.09.03김대영남1973.10사내이사사내이사비상근사내이사㈜나이콤 대표이사&cr㈜씨아이테크 대표이사--대표이사1년2023.09.03한종희남1958.06사내이사사내이사비상근사내이사

전) 상지건설㈜ 대표이사

전) 씨비아이에스㈜ 대표이사

서울시립대 건축공학과 학사

---1년 10개월2022.12.01최규태남1958.03사외이사사외이사비상근사외이사 전) 수협은행 지점장---1년2023.09.03정경훈남1968.04사외이사사외이사비상근사외이사㈜지디엔피솔루션 대표이사&cr㈜한글과컴퓨터 사외이사&cr한국산업기술시험원 신뢰성인증&cr심의위원---1년2023.09.03박태현남1972.10감사감사상근감사전) 정동회계법인 회계사&cr전) 오늘회계법인 회계사&cr전) 광교회계법인 회계사&cr전) (주)피엔에프 재무기획&cr전) 인동에프엔 재무총괄---6개월2024.03.31

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

2. 직원 등 현황

2020.09.30(단위 : 천원)

(기준일 :	)

전체남39-4-433년3개월1,460,32633,961----전체여4---42년2개월53,67413,419-43-4-473년2개월1,514,00032,213-

| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외&cr근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이&cr없는 근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

3. 미등기임원 보수 현황

2020.09.30(단위 : 천원)

(기준일 :	)

7369,81752,831-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원) 이사52,000,000-감사1200,000-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원) 6252,00042,000-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 천원) 3165,00055,000-227,00013,500-----160,00060,000-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원) ----

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

- 해당사항이 없습니다.&cr&cr2. 산정기준 및 방법

- 해당사항이 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원) ----

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

- 해당사항이 없습니다.&cr

2. 산정기준 및 방법&cr- 해당사항이 없습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

2021.09.30

(기준일 :	)	(단위 : 사)

----

| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | | |
| --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 |
| --- | --- | --- |

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

2021.09.23(단위 : 원)

(기준일 :	)

----------------------------

| 출자&cr목적 | 출자회사수 | | | 총 출자금액 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초&cr장부&cr가액 | 증가(감소) | | 기말&cr장부&cr가액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득&cr(처분) | 평가&cr손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 경영참여 |
| 일반투자 |
| 단순투자 |
| 계 |

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등&cr- 해당사항이 없습니다.&cr&cr2. 대주주와의 자산양수도 등&cr- 해당사항이 없습니다.&cr&cr3. 대주주와의 영업거래&cr- 해당사항이 없습니다.&cr&cr4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr- 해당사항이 없습니다.&cr

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건 등&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr3. 채무보증 현황&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr4. 채무인수약정 현황&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr5. 기타의 우발채무 등&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr- 해당사항 없습니다.&cr

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021. 09. 30)	(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

3. 제재 등과 관련된 사항

&cr당사는 2019. 03. 20 외부 감사인으로부터 감사의견거절(감사범위제한)을 받아 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 이에 따라 2019.03.21 부터 주권매매거래정지가 되었습니다.&cr이후 2019. 03. 27 개정 전 코스닥시장상장규정에 따른 1차 이의신청서를 한국거래소에 제출하였고 2019. 04. 01 에는 코스닥시장상장규정 개정규정(2019. 03. 21 시행)에 따른 2차 이의신청서 및 상장폐지 사유 해소 계획이 포함된 개선계획서를 추가로 한국거래소에 제출하였습니다.&cr&cr이의신청 이후 한국거래소는 2019. 04. 16에 기업 심사위원회를 개최하고 당사가 제출한 소명자료 등을 심의, 의결하였으며, 그 결과 당사는 2020. 04. 09 까지 상장폐지 사유 해소를 위한 개선기간을 부여 받았습니다.&cr2020. 04. 14에 2018년도 및 2019년도 적정 감사보고서를 제출하여 2020. 05. 08에 형식적 상장폐지 사유를 해소하였습니다.&cr&cr하지만 2020. 02. 06 관리종목ㆍ투자주의 환기종목의 경영권 변동, 2020. 03. 20 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 2020. 04. 13 매출채권 이외의 채권에서 발생한 손상차손으로 상장적격성 실질 심사 사유가 발생되었으며 2020년 08월 06일 개최된 기업심사위원회에서 1년간의 개선기간을 부여받았습니다. 개선기간이 종료되고 2021. 09. 28 기업심사위원회가 개최되어 상장폐지 결의되었으며 이후 2021. 10. 22 코스닥시장위원회가 개최 되어 상장폐지를 심의 의결 하였습니다. 보고서 작성일 현재 당사는 이의 신청서 및 경영개선계획서를 제출하였으며 제출일로부터 20일이내(영업일 기준) 코스닥시장위원회가 개최되어 상장폐지 여부(개선기간 부여 여부를 포함)를 결정할 예정 입니다. &cr&cr당사의 상장적격성 실질심사 사유는 하기와 같습니다.

- 2020. 02. 06 관리종목ㆍ투자주의 환기종목의 경영권 변동

- 2020. 03. 20 횡령ㆍ배임 혐의 발생

- 2020. 04. 13 매출채권 이외의 채권에서 발생한 손상차손

- 2021. 03. 23 2020년 4분기 매출액 3억원 미만

- 2021. 08. 17 2021년 2분기 매출액 3억원 미만,

- 2021. 08. 17 2021년 반기 매출액 7억원 미만&cr

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 유형자산양도(수원R&D센터 매각)&cr&cr당사는 2021년 07월 29일 당사가 보유 중인 경기도 수원 소재의 R&D센터 건물을 매각하기로 이사회 결의를 하고 매매계약체결을 하였으며 이와 관련 주요사항 보고서를 제출한 바 있으며 주요내용은 하기와 같습니다. 2021년 11월 1일 잔금 지급이 완료됨에 따라 양도거래가 종료되었습니다. &cr

처분목적		유휴자산 매각을 통한 자원효율성 제고 및 현금 유동성 확보
유형자산의 내용	소재지	경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-6
상세	토지 : 1,266.9㎥&cr건물 : 8,028.2㎥
거래의 내용	계약상대방	주식회사 천보
계약체결일	2021년 07월 29일
계약금액	금 이백오십억원&cr - 토지 : 금 백억원&cr - 건물 백오십억원
대금지급일정	계약금 25억 계약체결시 지급&cr잔금 이백이십오억 2021년 11월 01일 지급
소유권 이전시기	2021년 11월 01일

2. 중소기업 확인서

중소기업확인서.jpg 중소기업확인서

&cr3. 기타사항&cr

(1) (주)네이처액트 합병&cr&cr ① 상대방

회사명	(주)네이처액트
주소	경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-6
대표이사	정재영

&cr ② 합병의 배경 : 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화, 주주가치 제고&cr&cr ③ 합병의 방식 : 소규모합병&cr&cr ④ 합병의 주요 영향 및 효과&cr- 본 보고서 제출일 현재 (주)에이씨티는 (주)네이처액트의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료 시 (주)에이씨티는 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인인 (주)네이처액트는 합병 후 소멸됩니다.&cr또한, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000:0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행한 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)에이씨티의 최대주주 변경은 없습니다.&cr&cr ⑤ 합병일정

구분		(주)에이씨티&cr(합병법인)	(주)네이처액트&cr(피합병법인)
이사회 결의일		2020년 10월 08일	2020년 10월 08일(*1)
합병계약체결을 위한 주주총회 결의일		-	-
합병 계약일		2020년 10월 13일	2020년 10월 13일
권리주주 확정 기준일(*2)		2020년 10월 27일	2020년 10월 27일
소규모합병 공고일		2020년 10월 28일	-
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2020년 10월 28일	&cr&cr
종료일	2020년 11월 11일	&cr&cr
합병승인을 위한 주주총회일 또는&cr주주총회에 갈음하는 이사회 결의일		2020년 11월 12일	2020년 11월 12일
채권자 이의제출 공고일		2020년 11월 13일	2020년 11월 13일
채권자 이의제출 기간	시작일	2020년 11월 14일	2020년 11월 14일
종료일	2020년 12월 21일	2020년 12월 21일
합병기일		2020년 12월 22일	2020년 12월 22일
합병종료보고총회에 갈음하는&cr이사회 결의일(*3)		2020년 12월 23일	2020년 12월 23일
합병종료보고 공고일		2020년 12월 23일	-
합병(해산)등기일		2020년 12월 24일	2020년 12월 24일

(*1)(주)네이처엑트는 1인 이사로 이사회가 구성되어 있지 않아 합병과 관련한 모든 이사회 결의는 주주총회 결의로 진행되었습니다.&cr(*2) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 (주)에이씨티가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않았습니다.&cr(*3)합병법인인 (주)에이씨티는 상법 제526조 제3항에 따라 합병 종료보고 주주총회를 합병 종료보고 이사회결의 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.&cr&cr ⑥ 관련공시&cr- 2020.10.08 주요사항보고서(회사합병결정)&cr- 2020.12.23 합병등종료보고서(합병)&cr

(2) 음성공장 및 기계장치 매각&cr

① 상대방

회사명	(주)케이피티
주소	충북 청원군 오송생명1로 16
대표이사	이재욱

&cr② 양도의 배경 : 자산매각을 통한 경영환경 개선&cr&cr③ 매각가액&cr - 음성공장 : 70억원&cr - 음성공장 기계장치 : 20억원&cr&cr④ 양수도 일정

구 분	일 자	비 고
외부평가기간	2020년 12월 14일 ~ 2020년 12월 22일	정동회계법인
이사회결의일	2020년 12월 23일	-
자산양수도 계약체결일	2020년 12월 23일	-
주요사항보고서 제출일	2020년 12월 23일	-
잔금 지급일	2020년 12월 30일	-
자산양수도 종료일	2020년 12월 30일	-

&cr ⑤ 관련공시&cr - 2020.12.23 주요사항보고서(유형자산양도결정) (2020.12.30 정정, 음성공장)&cr - 2020.12.23 주요사항보고서(유형자산양도결정) (2020.12.30 정정, 기계장치)&cr - 2020.12.30 합병등종료보고서(자산양수도) (음성공장)&cr - 2020.12.30 합병등종료보고서(자산양수도) (기계장치)&cr

&cr(3) 보호예수 현황

2020.09.30(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주10,875,0002020.08.19-1년(*)증발공규정에&cr따른 보호예수34,611,984

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

&cr*해당 보호예수 기간은 3자배정 유상증자(증권신고서 제출면제)로 인한 의무보호예수 1년과는 별도로 코스닥 시장 거래 재개 후 2년 간 자진 보호예수 할 예정으로 반환예정일은 미정입니다.

XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동(단위 : 원) -------

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부

2. 계열회사 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동2021.09.30

(기준일 :	)	(단위 : 사)

----------

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장
비상장

3. 타법인출자 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동2021.09.30(단위 : 원, 주, %)

(기준일 :	)

---------------------------

| 법인명 | 상장&cr여부 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | | |

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.&cr

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.&cr