Hyungji Global Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

May 27, 2021

주주총회소집공고 2.9 주식회사 까스텔바작 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 5월 27일
회 사 명 :	주식회사 까스텔바작
대 표 이 사 :	권 영 숭
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 논현로 322 형지빌딩 6층
	(전 화) 02-3498-0475
	(홈페이지)http://www.castelbajac.com/kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 이 대 오
	(전 화) 02-3498-5015

&cr

주주총회 소집공고(제6기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조 및 제22조 규정에 의거하여 제6기 임시 주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조 제②항에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인 하실 수 있습니다.&cr&cr - 다 음 -

1. 일시 : 2021년 6월 17일(목) 오전 9:00&cr

2. 장소 : 서울 개포로 15길 32 비전센터 지하1층 윤곡홀&cr

3. 회의목적사항

(1) 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)&cr 제1-1호 의안 사내이사 최준호 선임의 건

구분	성명	생년월일	임기	주요 약력	비고
제1-1호 사내이사	최준호	840904	3년	단국대학교 행정학과 졸업 런던컬리지오브패션대학교 패션매니지먼트 졸업 패션그룹형지 구매팀(11 ~ 12)&cr 형지아이앤씨 마케팅팀(12~15) 형지엘리트 특수사업본부장(17~19) 윌비 대표이사(17~현재) 패션그룹형지 전략기획컴퍼니(19~현재)	신규선임

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 본점에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6 . 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증(주민등록증 운전면허증, 여권)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 주주 인감날인 및 인감증명서), &cr 대리인의 신분증

7. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

총회장 입구에서 체온체크 등을 할 예정이며, 당일 발열. 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 마스크 미착용시 주주님께서도 출입이 제한 될 수 있으니, 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

&cr

2021년 05월 27일

서울시 강남구 논현로 322&cr 주식회사 까스텔바작 &cr 대표이사 권 영 숭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
오명&cr(출석률: 100%)	이용재&cr(출석률: 100%)	조원웅&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
20-1	20200207	제1호 영업보고서 승인 및 제4기 별도재무제표 승인 부의 건	찬성	찬성	찬성
20-2	20200221	제1호 연결재무제표 승인 부의 건&cr제2호 물류센터 용역 도급계약 변경의 건	찬성	찬성	찬성
20-3	20200228	제1호 제4기 정기 주주총회 소집 결의의 건&cr (1) 보고사항&cr 1) 영업보고 및 감사보고&cr 2) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 3) 외부감사인 선임보고&cr (2) 부의안건&cr 제1호) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr 제2호) 이사 선임의 건(1명)&cr 제2-1호) 사내이사 선임의 건(후보자 권영숭)&cr 제3호) 감사 선임의 건&cr 제3-1호) 감사 선임의 건 (후보자 유용호)&cr 제4호) 이사 보수한도 승인의 건&cr 제5호) 감사 보수한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성
20-4	20200316	제1호 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인 부의의건	찬성	찬성	찬성
20-5	20200324	제1호 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성
20-6	20200324	제1호 대표이사 겸직 승인의 건	찬성	찬성	찬성
20-7	20200422	제1호 최대주주 자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
20-8	20200622	제1호 PMJC 자금대출 예금담보의 건	찬성	찬성	찬성
20-9	20200715	제1호 p-cbo 발행의 건	찬성	찬성	찬성
20-10	20200904	제1호 지점설치의 건	찬성	찬성	찬성
20-11	20200916	제1호 pmjc담보제공의 건	찬성	찬성	찬성
20-12	20201012	제1호 주식인수계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성
20-13	20201202	제1호 에스콰이아공급계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성
20-14	20201222	제1호 지분투자 승인의 건	찬성	찬성	찬성
20-15	20210209	제1호 제5기 별도재무제표 승인 부의의 건	찬성	찬성	찬성
21-1	20210224	제1호 제5기 연결재무제표 승인 부의의 건&cr제2호 제5기 정기주주총회 소집 결의의 건&cr (1) 보고사항&cr 1) 영업보고 및 감사보고&cr 2) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr (2) 부의안건&cr 제1호) 제5기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr 제2호) 이사 선임의 건(1명)&cr 제2-1호) 사외이사 선임의 건(후보자 오명, 재선임)&cr 제3호) 이사 보수한도 승인의 건&cr 제4호) 감사 보수한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성
21-2	20210503	제1호 제6기 임시주주총회 소집 결의의 건&cr (1) 부의안건&cr 제1호) 이사 선임의 건(1명)&cr 제1-1호) 사내이사 선임의 건(후보자 최준호)&cr제2호 제6기 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	이용재(위원장),오명, 조원웅	20200221	물류센터 용역도급계약 변경의 건	가결
내부거래위원회	이용재(위원장),오명, 조원웅	20200305	사무실 임대차계약 변경의 건	가결
내부거래위원회	이용재(위원장),오명, 조원웅	20200324	물류센터 임대차계약 체결의 건	가결
내부거래위원회	이용재(위원장),오명, 조원웅	20200422	제1호 최대주주 자금대여의 건&cr제2호 상품권 구매의 건&cr제3호 업무 위탁 계약 체결의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500,000	21,675	7,225	-

※ 상기 보수는 2021년 1월1일부터 3월 31일까지의 기준입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
지급수수료	패션그룹형지(주)&cr(최대주주)	2021.01.01 ~ &cr2021.03.31	2.4	1.92

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 패션 산업 &cr국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 이후 시장이 성숙기에 접어들면서 2011년부터 2016년까지 연평균 3.8% 성장하여 준수한 성장세를 지속하였습니다. 그러나 2016년 하반기 이후 대내외 경제 불확실성의 증가로 정부와 기업의 투자심리 및 민간의 소비심리가 위축되어 2017년 국내 패션시장 규모는 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원으로 집계되었습니다. 2018년의 패션시장 규모는 42.4조원으로 전년대비 0.2% 감소하였으며, 결과적으로 2년 연속 역성장을 시현하였습니다.&cr그러나 2019년은 글로벌 SPA 브랜드와 온라인 기반 스트리트 캐주얼의 선전과 더불어 회복세에 있는 스포츠, 아웃도어 의류가 성장을 견인할 것으로 보여 2018년 대비 1.7% 성장한 43.1조원 규모로 성장할 것으로 전망 됩니다. &cr또한 향후에는 정부 일자리 및 소득지원 정책, 외국인 관광객수 회복 등으로 인하여 지난해보다 고용이 개선될 것으로 전망되며 취업자수는 지난해 대비 14% 증가할 것으로 전망됩니다. 이러한 고용 개선은 가계소득 증가와 민간소비에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 예상되며 이는 패션산업 실적 개선에 힘을 보탤 것으로 판단됩니다. &cr

2) 골프웨어 산업&cr당사가 영위하는 골프웨어 부문은 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 패션채널 2018년 4월호에 따르면 골프웨어 산업은 2005년부터 2017년까지 연평균성장률은 약 9.1%로 고성장하였으며 2016년에는 시장규모가 3조원을 돌파하였습니다. 특히 2014년 이후 기존 인기 있던 아웃도어 브랜드들의 성장 추세가 둔화되고, 어덜트 소비자들의 스포츠 패션 수요가 골프웨어 브랜드로 이동하면서, 골프웨어 복종은 전체 패션시장에서의 점유율이 높아지는 추세입니다.&cr향후 골프웨어 시장은 점차 증가하는 골프인구에 따른 낙수효과가 기대되는 시장입니다. 골프가 회원제를 통한 고가의 스포츠라는 과거 인식에서 탈피하여 스크린골프, 비회원제도 등으로 골프인구가 증가하고 있습니다. &cr2017년 골프존에서 발표한 대한민국 골프인구 조사 결과에 따르면 2017년 국내 골프인구는 2016년 대비 82만 명이 증가한 469만 명을 기록하였으며, 과거 6년의 연평균성장률(CAGR)은 11.6%로 높은 수준입니다.

한편 골프장 내장 인구는 2016년을 기점으로 정체 추세인데, 회원제 골프장 이용객수는 2011년 1,677만명에서 2018년 1,475만명으로 12% 감소했으며, 반면 대중제 골프장 이용객수는 2011년 830만명에서 2018년 1,931만명으로 133% 증가했습니다. 이는 골프 시장이 고소득 계층이 누리는 스포츠에서 대중스포츠로 전환되고 있음을 보여주는 지표로서, 중저가 시장을 타겟으로 하는 당사로서는 좋은 기회를 가지고 있다고 할 수 있습니다&cr

나. 산업의 성장성&cr1) 패션 산업 &cr국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 이후 시장이 성숙기에 접어들면서 2011년부터 2016년까지 연평균 3.8% 성장하여 준수한 성장세를 지속하였습니다. 그러나 2016년 하반기 이후 대내외 경제 불확실성의 증가로 정부와 기업의 투자심리 및 민간의 소비심리가 위축되어 2017년 국내 패션시장 규모는 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원으로 집계되었습니다. 2018년의 패션시장 규모는 42.4조원으로 전년대비 0.2% 감소하였으며, 결과적으로 2년 연속 역성장을 시현하였습니다.&cr&cr그러나 2019년은 글로벌 SPA 브랜드와 온라인 기반 스트리트 캐주얼의 선전과 더불어 회복세에 있는 스포츠, 아웃도어 의류가 성장을 견인할 것으로 보여 2018년 대비 1.7% 성장한 43.1조원 규모로 성장할 것으로 전망 됩니다. &cr&cr또한 향후에는 정부 일자리 및 소득지원 정책, 외국인 관광객수 회복 등으로 인하여 지난해보다 고용이 개선될 것으로 전망되며 취업자수는 지난해 대비 14% 증가할 것으로 전망됩니다. 이러한 고용 개선은 가계소득 증가와 민간소비에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 예상되며 이는 패션산업 실적 개선에 힘을 보탤 것으로 판단됩니다. &cr&cr

2) 골프웨어 산업&cr당사가 영위하는 골프웨어 부문은 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 패션채널 2018년 4월호에 따르면 골프웨어 산업은 2005년부터 2017년까지 연평균성장률은 약 9.1%로 고성장하였으며 2016년에는 시장규모가 3조원을 돌파하였습니다. 특히 2014년 이후 기존 인기 있던 아웃도어 브랜드들의 성장 추세가 둔화되고, 어덜트 소비자들의 스포츠 패션 수요가 골프웨어 브랜드로 이동하면서, 골프웨어 복종은 전체 패션시장에서의 점유율이 높아지는 추세입니다.&cr향후 골프웨어 시장은 점차 증가하는 골프인구에 따른 낙수효과가 기대되는 시장입니다. 골프가 회원제를 통한 고가의 스포츠라는 과거 인식에서 탈피하여 스크린골프, 비회원제도 등으로 골프인구가 증가하고 있습니다. &cr

2017년 골프존에서 발표한 대한민국 골프인구 조사 결과에 따르면 2017년 국내 골프인구는 2016년 대비 82만 명이 증가한 469만 명을 기록하였으며, 과거 6년의 연평균성장률(CAGR)은 11.6%로 높은 수준입니다.

한편 골프장 내장 인구는 2016년을 기점으로 정체 추세인데, 회원제 골프장 이용객수는 2011년 1,677만명에서 2018년 1,475만명으로 12% 감소했으며, 반면 대중제 골프장 이용객수는 2011년 830만명에서 2018년 1,931만명으로 133% 증가했습니다. 이는 골프 시장이 고소득 계층이 누리는 스포츠에서 대중스포츠로 전환되고 있음을 보여주는 지표로서, 중저가 시장을 타겟으로 하는 당사로서는 좋은 기회를 가지고 있다고 할 수 있습니다&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2015년 3월 론칭한 까스텔바작 골프는 세계적으로 유명한 프랑스 디자이너인 장 샤를 드 까스텔바작의 컬러 경쟁력, 독창적인 아트웍, '예뻐야 골프다'를 슬로건으로 한 차별화된 '패션골프'라는 새로운 시장을 개척하고, 패션그룹형지의 축적된 가두 대리점 사업 노하우를 접목하여, 론칭 10개월만에 100개점 오픈, 매출 300억원을 달성하는 등 시장 안착에 성공하였습니다.

이에 까스텔바작 브랜드의 글로벌 사업을 강화하고, 골프웨어 외 다양한 브랜드 사업 전개를 위한 투명성 확보 차원에서, 2016년 8월 물적 분할 방식을 통해 (주)까스텔바작을 설립하였습니다.

이후 당사는 외부 투자기관의 투자유치를 통해 까스텔바작의 글로벌 브랜드로의 성장과 공격적인 브랜드 확장, 중장기적인 브랜드 성장의 밑거름을 만들었습니다.

구 분	시장 상황	주요 연혁
설립기 (2014년~2016년)	아웃도어 패션 침체 골프웨어 복종 호황	2014년 6월 <까스텔바작> 국내 상표권 인수 2015년 3월 <까스텔바작> 골프웨어 론칭 2016년 8월 (주)까스텔바작 법인 설립 2016년 9월 외부 투자유치
성장기 (2016년~2017년)	골프웨어 성장 지속 패션 경기 부분 침체	2016년 10월,&cr까스텔바작 글로벌 상표권을 소유한 프랑스 PMJC社 인수 2017년, 연매출 832억 달성
현재 (2018년~ )	골프웨어 경쟁 심화 신규 브랜드 론칭 온라인 매출 성장	2018년 3월, 대만 골프웨어 시장 진출 2018년 5월, 세계적인 캐릭터 <미니언즈>&cr콜라보레이션을 통한 브랜드 가치 강화 2019년 2,3월, 중국 등 글로벌 진출 라이선스 계약 체결&cr(中Beijing shire trading, 中Shanghai YLJ Fashion)&cr2019년 4월, 코니글로벌 라이선스 계약 체결&cr2019년 9월, 온라인 체질 강화 / 신규사업 런칭(#C)

당사는 패션 전문 기업으로서, 점퍼, 스웨터, 바지, 큐롯 등 골프 스포츠를 즐길 때 입을 수 있는 골프 의류 및 캐디백, 보스턴백, 파우치백, 모자, 양말, 신발 등 다양한 골프용품 등을 제조하여 판매하고 있습니다. &cr또한 당사는 골프의류, 골프용품 등 패션 골프 카테고리에서의 성공을 바탕으로, 적극적인 브랜드 확장 전략을 수립하고 <글로벌 토털 패션 브랜드>라는 비전을 달성하기 위해, 라이프스타일 캐주얼 의류, 애슬레저 스포츠 의류, 스니커즈 신발, 여성용 가방 등 시장 확대를 위한 새로운 제품들도 제조, 판매하고 있습니다. 아울러, 여러 산업 및 IT와의 콜라보레이션을 통해 새로운 신사업 발굴에도 많은 투자를 하고 있습니다.&cr

(2) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최준호	1984.09.04	X	-	특수관계인	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최준호	(주)윌비&cr 대표이사	2011 ~ 2012	패션그룹형지 구매팀	해당사항 없음
2012 ~ 2015	형지아이앤씨 마케팅팀
2017 ~ 2019	형지엘리트 특수사업 본부장
2017 ~ 현재	(주)윌비 대표이사
2019 ~ 현재	패션그룹형지 전략기획컴퍼니

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최준호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

패션사업에서의 오랜 경험과 기업경영의 투명성과 경쟁력 강화를 위하여 기업경영의 효율적 운영에 영향력을 제공할 수 있을 것이라 기대함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 후보자 확인서_1.jpg 사내이사 후보자 확인서_1 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년5월19일) 주주명부에 기재되어 있는 전체주주를 대상으로, 당사 발행주식의 1% 이상 소유 주 주는 개별 우편통지하고, 1% 미만 소유 주주는 본 공고 및 당사 홈페이의 공고로 갈음합니다. 다만, 1% 이상 소유 주주도 주주명부에 기재된 주소지가 주주의 실제 주소지와 맞지 않을 경우 소집통지서를 받지 못할 수 있습니다.&cr

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 6월 17일(목) 오전 09:00&cr&cr□ 의결권 행사방법에 관한 사항

<본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사>

주주님께서는 본인이 직접 정기주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 본인이 직접 의결권 행사 : 신분증

- 대리인을 통한 의결권 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인 &cr 및 인감증명서) 위임한 주주의 신분증, 대리인의 신분증

&cr□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr&cr- 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 체온 측정을 진행할 것이며 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다. &cr&cr- 또한 총회 참석자의 보건용 마스크 착용을 의무화하고 이에 응하지 않거나, 체온 측정 결과 발열 등 코로나19 증상이 의심되는 분에 대해서는 입장이 제한될 수 있습니다. 이점 양해 부탁드립니다. &cr&cr- 코로나19로 인한 방역 강화 등의 사유로 총회장의 불가피한 변경이 발생할 수 있음을 알려드립니다.