HYUNDAI FEED Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 10, 2020

참고서류 3.4 현대사료 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 3 월 10 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 13 일
권 유 자:	성 명 : 현대사료 주식회사&cr주 소 : 천안시 동남구 용수골길 23(용곡동)&cr전화번호 : 041-563-8200
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
현대사료주식회사	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김종웅	최대주주	보통주	2,270,660	36.92%	최대주주	-
문철명	대표이사	보통주	1,992,360	32.39%	대표이사	-
박정규	최대주주의 배우자	보통주	16,920	0.28%	최대주주의 배우자	-
문현욱	대표이사의 자	보통주	14,340	0.23%	대표이사의 자	-
김완태	최대주주의 자	보통주	1,657	0.03%	최대주주의 자	-
계		보통주	4,295,937	69.85%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
유재철	-	-	직원	-
조완수	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 &cr (시작일) - 2020년 03월 13일&cr (종료일) - 2020년 03월 27일 제37기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

[V]피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr [V]우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr [V]전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr [V]인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일시) - 2020년 03월 27일 10시 &cr (장소) - 천안시 서북구 서북대로 413 천안컨벤션웨딩홀 3층 토파즈홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성 명) - 조 완 수 &cr (부서 및 직위) - 현대사료(주) 총무부 부장&cr (연 락 처) - 041-563-8200&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

<업계의 현황>

사료산업은 가축의 건강유지 또는 성장에 필요한 영양소를 고르게 공급하는 축산업의 기초가 되는 산업으로 사료관리법에 의해 단미사료, 배합사료 및 보조사료 3가지 종류로 구분되고 있습니다.

[사료의 분류]

구분	특징
단미사료	식물성 물질, 동물성 물질 또는 광물질로서 사료로 직접 사용되거나 배합사료의 원료로 사용되며 종류에는 식물성(보리, 옥수수, 밀 등의 곡물 및 강피류, 박류, 근과류 등), 동물성(어분, 육분, 골분 등의 동물성 단백질류 및 무기물류), 유지류(유지, 돈지, 기타 동물성 지방), 광물성(식염, 탄산칼슘, 나트륨 등)이 있습니다.
배합사료	단미사료, 보조사료 등을 적정한 비율로 배합 또는 화합 가공한 것으로 종류에는 양계용(병아리용, 산란용, 육계용, 종계용), 양돈용, 낙농용, 비육우용 등이 있습니다.
보조사료	사료의 품질 저하를 방지하거나 사료의 효용을 높이기 위하여 첨가하는 것으로 종류에는 향미제, 요소제, 규산염제 등이 있습니다.

(출처: 사료관리법 제2조)

&cr

당사는 Expanding 및 Extruding 등의 최첨단 가공 기술을 기반으로 원료와 보조제를배합 또는 화합 가공하는 배합사료 전문 기업으로 양계용, 양돈용등의 배합사료를 주력으로 제조, 판매하고 있습니다.

당사의 주력산업인 배합사료산업은 직접수요산업인 축산업과 매우 밀접한 관련성을 가지고 있으며, 축산업 경기에 민감하게 반응하고, 국내에서 생산된 배합사료의 전량이 국내에서 소비되고 있습니다. 배합사료는 과학적인 설계기술을 바탕으로 각종 원료를 저장, 분쇄, 혼합, 계량, 가공하는 공정을 거쳐 위생적이고 안전한 제품을 생산함으로써 가축의 성장에 필요한 영양소를 고르게 공급하는 산업입니다. 축산업에 있어 가장 기초가 되며, 축산업 생산비 중 가장 큰 비중을 차지하고 있어 축산업계에 미치는 영향이 큰 산업입니다.

배합사료는 가축의 건강 상태에 직접적인 영향을 주기 때문에 가축에서 나오는 양질의 고기 및 부산물 등을 얻기 위해서 중요한 투입자원입니다. 배합사료의 품질이 변동성이 크거나 혹은 적절한 영양을 가축에게 전달하지 못한다면 가축의 질병이나 체중 감소 등 가축에게 부정적인 영향을 줄 수 있기 때문에 우수한 품질을 유지하는 것은 굉장히 중요하며, 이에 따라 사료에 대한 신뢰도가 중요한 산업입니다.

또한, 배합사료의 품질에 따라 육질 등에 차이를 보일 수 있기에 지속적인 품질 개선이 이루어져야 하며, 품질이 경쟁사보다 좋지 않다고 인식될 경우 고객층에서는 사료업체를 바꿀 수 있는 유인이 커지기 때문에 품질개선 또한 중요한 산업입니다.

배합사료 산업은 국민소득 증가에 따른 식생활 수준의 향상으로 육류소비가 증가하게 되면서 전방산업인 축산업의 규모가 커지게 되면서 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 특히 과거에는 축산물에 대해 식물 부산물로 사육하였으나 사료에 따라 축산물의 질이 크게 달라질 수 있다는 인식이 업계 전반에 인식됨에 따라 배합사료로 사육하는 농가가 증가하게 되었으며, 농가의 대규모화가 꾸준히 이루어지고 있기 때문에 배합사료는 일정 수준 이상의 규모를 유지 및 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[전국 배합사료 생산 실적]

(단위: 톤)

구분	2019년	2018년
배합사료	20,536,086	19,835,537

배합사료 시장은 축산업의 기초가 되는 시장이며, 축산업은 국가 안보와 관련된 식량자원과 관련된 산업이기 때문에 사양 산업이 되는 경우는 없을 것으로 예상되며, 타국과의 FTA를 통한 농축산물 유입, 구제역과 조류 인플루엔자 등과 같은 전염병 발병과 같은 외부 통제 불능 변수가 발생할 경우 배합사료 시장도 타격이 있을 수 있으나, 이는 제한적일 것으로 판단됩니다.

&cr<회사의 현황>

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 &cr 1) 영업의 개황&cr2019년 한해는 동종 업체간의 경쟁 심화 및 경기침체로 축산업 또한 부진을 면치 못한 한해였습니다. 그렇지만 저희 임직원 모두는 변화하는 외부환경에 능동적으로 대처하고 끊임없는 연구개발과 원가절감, 마케팅의 혁신으로 2020년에는 보다 나은 성과를 달성하기 위해 혼신의 힘을 다 할 것입니다.

2) 제품 생산현황

구 분	생산현황(톤)
2019년(제37기)	2018년(제36기)	2017년(제35기)
---	---	---	---
배합사료	308,389	283,914	228,041
합 계	308,389	283,914	228,041

3) 제품등 판매현황

구 분	판매현황(톤)
2019년(제37기))	2018년(제36기)	2017년(제35기)
---	---	---	---
배합사료	308,389	283,596	228,698
상 품	995	1,103	4,296
합 계	309,384	284,699	232,994

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없음&cr

(2) 시장점유율

(단위: %)

구분	당사	우성사료	카길퓨리나	씨제이	기타	계
19년	1.5	2.9	8.1	3.3	84.2	100
18년	1.4	3.6	11.6	5.5	77.9	100
17년	1.2	3.6	10.1	6	79.1	100
16년	1.4	3.5	10.4	5.9	78.8	100
15년	1.6	3.8	10.4	5.9	78.3	100

&cr(3) 시장의 특성

배합사료의 주된 원재료는 대부분 수입에 의존하기 때문에 국제 곡물가 시세와 환율에 크게 영향을 받습니다. 또한 생산원가중 재료비 비중이 타 업종에 비해 높은편 으로부가가치가 높지 않습니다. 그러나 식생활에 필수 적으로 수반되는 축산업의 후방사업으로 계속성과 영속성이 있기 때문에 타 업종에 비해 안정성은 높은 편입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 37 기 2019. 12. 31 현재
제 36 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과목	제37기	제36기
자산
유동자산	74,904,402,190	71,742,557,175
현금및현금성자산	1,835,904,643	2,949,711,092
금융기관예치금	320,000,000	4,860,000,000
매출채권	54,364,301,345	50,393,651,525
기타수취채권	636,511,655	206,745,929
재고자산	16,222,591,516	12,418,408,946
기타유동자산	1,525,093,031	914,039,683
비유동자산	22,472,790,191	22,308,917,212
금융기관예치금	-	100,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	60,000,000	60,000,000
기타수취채권	2,725,071,352	2,769,872,443
유형자산	19,061,743,839	18,753,069,769
무형자산	625,975,000	625,975,000
자산총계	97,377,192,381	94,051,474,387
부채
유동부채	34,130,913,541	35,281,167,028
매입채무	4,079,563,614	6,822,479,446
단기차입금	24,774,801,240	25,070,538,766
기타지급채무	1,699,719,851	1,516,730,519
당기손익-공정가치측정금융부채	123,098,990	5,722,974
금융보증부채	1,791,554,244	1,343,925,255
당기법인세부채	757,527,558	174,313,410
기타유동부채	746,733,191	347,456,658
유동리스부채	157,914,853	-
비유동부채	3,790,671,921	1,944,318,462
장기차입금	1,630,300,000	-
비유동이연법인세부채	1,973,705,483	1,944,318,462
비유동리스부채	186,666,438	-
부채총계	37,921,585,462	37,225,485,490
자본
납입자본	12,300,285,600	12,300,285,600
자본금	3,075,243,000	3,075,243,000
주식발행초과금	9,225,042,600	9,225,042,600
이익잉여금	47,155,321,319	44,525,703,297
자본총계	59,455,606,919	56,825,988,897
부채및자본총계	97,377,192,381	94,051,474,387

*제37기, 제36기는 K-IFRS에 따라 작성되었습니다&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제37기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제36기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제37기	제36기
매출액	118,172,501,966	104,831,272,691
매출원가	100,050,279,782	90,531,369,817
매출총이익	18,122,222,184	14,299,902,874
판매비와관리비	12,795,192,521	12,169,888,308
손상차손	(805,938,990)	848,329,559
영업이익	6,132,968,653	1,281,685,007
기타수익	1,240,316,901	514,344,518
기타비용	1,878,425,800	1,278,482,814
기타의손상차손	295,411,059	35,262,943
금융수익	3,636,726,314	2,958,514,709
유효이자율이자수익	60,801,366	36,592,332
금융비용	4,709,461,577	3,529,031,655
유효이자율이자비용	14,654,295	-
법인세비용차감전순이익(손실)	4,172,860,503	(51,640,846)
법인세비용	928,193,881	498,195,372
당기순이익(손실)	3,244,666,622	(549,836,218)
기타포괄손익	-	-
총포괄이익(손실)	3,244,666,622	(549,836,218)
주당이익
기본주당이익(손실)	528	(100)
희석주당이익(손실)	528	(100)

*제37기, 제36기는 K-IFRS에 따라 작성되었습니다&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>&cr

제37기	2019년 01월 01일부터2019년 12월 31일까지	제36기	2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
처분예정일	2020년 03월 27일	처분확정일	2019년 03월 28일
(단위 : 원)

과 목	제37기	제36기
미처분이익잉여금(미처리결손금)	3,699,076,699	(68,541,323)
전기이월이익잉여금	454,410,077	481,294,895
당기순이익(순손실)	3,244,666,622	(549,836,218)
임의적립금 등의 이입		1,200,000,000
임의적립금		1,200,000,000
연구인력개발준비금	-
이익잉여금처분액	3,277,048,600	677,048,600
임의적립금	2,600,000,000
이익준비금	62,000,000	62,000,000
배당금	615,048,600	615,048,600
차기이월미처분이익잉여금	422,028,099	454,410,077

&cr

- 자본변동표

<자본변동표>

제37기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제36기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	납입자본		이익잉여금	자본총계
자 본 금	주식발행초과금
---	---	---	---	---
2018.01.01.기초	2,289,260,000	-	46,449,095,515	48,738,355,515
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	(549,836,218)	(549,836,218)
소유주와의거래
현금배당	-	-	(1,373,556,000)	(1,373,556,000)
유상증자	785,983,000	9,225,042,600	-	10,011,025,600
2018.12.31.기말	3,075,243,000	9,225,042,600	44,525,703,297	56,825,988,897
2019.01.01.기초	3,075,243,000	9,225,042,600	44,525,703,297	56,825,988,897
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	3,244,666,622	3,244,666,622
소유주와의거래
현금배당	-	-	(615,048,600)	(615,048,600)
유상증자	-	-	-	-
2019.12.31.기말	3,075,243,000	9,225,042,600	47,155,321,319	59,455,606,919

&cr- 현금흐름표

<현금흐름표>

제37기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제36기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제37기	제36기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름	(5,478,087,650)	(15,829,397,601)
1.영업활동에서 창출된 현금흐름	(4,414,350,039)	(14,123,809,549)
2.이자수취	348,721,655	397,001,407
3.배당금수취	45,450	374,208
4.이자지급	(1,096,912,004)	(605,063,264)
5.법인세의납부	(315,592,712)	(1,497,900,403)
II.투자활동으로인한현금흐름	3,402,004,013	4,751,559,572
1.투자활동으로인한현금유입액	64,454,907,767	44,082,215,119
단기금융상품의 감소	31,660,000,000	27,460,000,000
단기대여금의 감소	32,655,181,000	16,093,282,667
장기대여금의 감소	70,197,600	394,737,057
유형자산의 처분	2,506,667	34,815,395
보증금의 감소	67,022,500	99,380,000
2.투자활동으로인한현금유출액	(61,052,903,754)	(39,330,655,547)
단기금융상품의증가	26,995,000,000	21,380,000,000
단기대여금의 증가	33,365,252,684	15,767,639,230
장기대여금의 증가	-	1,007,292,000
장기금융상품의 증가	25,000,000	65,000,000
보증금의 증가	66,502,000	67,522,500
유형자산의 취득	601,149,070	1,043,201,817
III.재무활동으로인한현금흐름	962,292,877	8,680,478,660
1.재무활동으로인한현금유입액	59,805,018,803	53,218,292,229
단기차입금의증가	58,174,718,803	42,843,316,629
장기차입금의증가	1,630,300,000	-
유상증자	-	10,374,975,600
2.재무활동으로인한현금유출액	(58,842,725,926)	(44,537,813,569)
단기차입금의감소	58,042,030,526	42,800,307,569
리스부채의감소	185,646,800	-
배당금의지급	615,048,600	1,373,556,000
신주발행비	-	363,950,000
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과	(15,689)	-
Ⅴ.현금및현금성자산의순증감(I+II+III+Ⅳ)	(1,113,806,449)	(2,397,359,369)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산	2,949,711,092	5,347,070,461
Ⅶ.기말의현금및현금성자산	1,835,904,643	2,949,711,092

* 주석사항은 2020년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
홍영식	1958.07.15	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
홍영식	현대사료&cr영업상무	1987.04 ~ 2013.07&cr2013.07 ~ 현재	현대사료(주) 영업부&cr현대사료(주) 영업상무	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음&cr

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1987년 현대사료(주) 영업부에 입사한 이래로 영업부서의 주축으로 활동한 바, 2013년 현대사료(주) 상무이사로 승진하였으며, 현재에 이르기까지 영업부서의 수장으로써 맡은바 역활을 훌륭히 수행한 바 재선임하고자 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(홍영식사내이사).jpg 확인서(홍영식사내이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김인성	1955.12.25	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김인성	현대사료 &cr감사	1987.04 ~ 2004.04&cr&cr2004.04 ~ 2017.07&cr2017.08 ~ 현재	[전]A. C. Toepfer Int. P te. Ltd 한국 지사장&cr[전](주)서목 대표이사&cr[현]현대사료(주) 감사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다양한 기업 활동 및 대표이사 역임을 바탕으로 회사내 상황을 전반적으로 통찰하는 능력이 뛰어나며, 2017년 현대사료(주) 감사선임이래로 맡은 바 역활을 훌륭히 수행한 바 재선임하고자 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김인성감사).jpg 확인서(김인성감사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

&cr(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	9.2억원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	54.8만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음