HYUNDAI DEVELOPMENT COMPANY — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jul 4, 2022

주주총회소집공고 2.9 HDC현대산업개발

주주총회소집공고

2022년 07월 04일
&cr
회 사 명 :	에이치디씨현대산업개발(주)
대 표 이 사 :	유병규, 정익희, 하원기
본 점 소 재 지 :	서울시 용산구 한강대로23길 55
	(전 화) 02-2008-9114
	(홈페이지)http://www.hdc-dvp.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무팀장	(성 명) 노형주
	(전 화) 02-2008-9753

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주 여러분의 건승과 댁내 평안을 기원합니다. 당사의 2022년 임시주주총회를 상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의하여 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr2022년 임시주주총회는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한&cr주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제17조의 3에 의하여 본 공고로 소집통지를&cr갈음합니다.

1. 일 시 : 2022년 7월 19일 (화) 오전 10시&cr&cr2. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로23길 55, CGV용산아이파크몰 7층 18관

&cr3. 회의 목적사항&cr(1) 부의 안건&cr - 제1호 의안 : 이사 선임(안)&cr ㆍ제1-1호 사내이사 최익훈 &cr ㆍ제1-2호 사내이사 김회언&cr&cr4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항 단서규정에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.&cr 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr

5. 코로나19 관련 안내&cr가. 코로나19 예방을 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 확진자와 동선이 겹쳤거나, 기침 및 발열 등 증상이 의심되거나 마스크 착용 및 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.&cr&cr나. 정부의 사회적 거리두기 방침에 따라 총회장 입장인원이 제한될 수 있으며, 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주님들께서는 가급적 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.&cr&cr다. 코로나19 확진자 방문 등으로 총회장 폐쇄와 같은 불가피한 상황 발생시 이사회에서 위임받은 대표이사의 권한으로 주주총회 일시 및 장소가 변경될 수 있습니다. 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://www.hdc-dvp.com)를 확인해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
가결&cr여부	최규연&cr(출석률&cr: 100%)	권인소&cr(출석률&cr: 83%)	김주현&cr(출석률&cr: 100%)	김동수&cr(출석률&cr: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
22년&cr제1차	2022.02.09	<심의사항>&cr1) 2021년 사업연도 재무제표&cr 및 영업보고서 승인&cr2) 경영진 및 대표이사 선임	&cr가결&cr&cr가결	&cr찬성&cr&cr찬성	&cr찬성&cr&cr찬성	&cr찬성&cr&cr찬성	&cr찬성&cr&cr찬성
22년&cr제2차	2022.03.03	<심의사항>&cr1) 2021년 사업연도 재무제표&cr 및 영업보고서 승인_변경&cr2) 2021년 사업연도&cr 이익잉여금처분계산서 승인&cr3) 경영진 선임&cr4) 자금 차입&cr5) 제4기 정기 주주총회 소집	&cr가결&cr&cr가결&cr&cr가결&cr가결&cr가결	&cr찬성&cr&cr찬성&cr&cr찬성&cr찬성&cr찬성	&cr찬성&cr&cr찬성&cr&cr찬성&cr찬성&cr찬성	&cr찬성&cr&cr찬성&cr&cr찬성&cr찬성&cr찬성	&cr찬성&cr&cr찬성&cr&cr찬성&cr찬성&cr찬성
22년&cr제3차	2022.03.17	<심의사항>&cr1) 2021년 사업연도 재무제표&cr 및 영업보고서 승인_변경&cr2) 제4기 정기 주주총회 소집_변경	가결&cr&cr가결	&cr찬성&cr&cr찬성&cr	&cr찬성&cr&cr찬성&cr	&cr찬성&cr&cr찬성&cr	&cr찬성&cr&cr찬성&cr
22년&cr제4차	2022.03.29	<심의사항>&cr1) 대표이사 및 이사회 의장 선임	가결	찬성	불참	찬성	찬성
22년&cr제5차	2022.04.11	<심의사항>&cr1) 사외이사후보추천위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
22년&cr제6차	2022.06.02	<논의사항>&cr1) 경영진 선임&cr2) 제4기 임시 주주총회 소집	논의	-	-	-	-
22년&cr제7차	2022.06.10	<심의사항>&cr1) 경영진 선임&cr2) 제4기 임시 주주총회 소집&cr3) 안전보건위원회 신설 및 규정 제정_재보고	가결	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
사외이사후보&cr추천위원회	위원장 : 최규연&cr위 원 : 김동수&cr위 원 : 권순호	2022.03.03	<심의사항>&cr1)사외이사후보 추천	가결
보상위원회	위원장 : 권인소&cr위 원 : 김주현	2022.02.09&cr	<심의사항>&cr1)2021 사업연도 임금 조정&cr	가결
2022.03.03&cr	1)2021 사업연도 임금 조정&cr	-
2022.06.10	1)2021 사업연도 성과급 지급&cr2)2022 사업연도 임금 조정	-
감사위원회&cr	위원장 : 김동수&cr위 원 : 최규연&cr위 원 : 김주현	2022.02.09	<보고사항>&cr1) 2021년도 사업연도 재무재표 보고&cr2) 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr3) 2021년도 4분기 내부 감사업무 수행결과 보고&cr4) 2022년도 내부 감사업무 계획 보고	-
2022.03.03	<심의사항>&cr1) 2021년도 사업연도 재무제표 심사&cr2) 내부회계관리제도 운영실태 평가	가결
2022.03.21	<심의사항>&cr1) 2021년도 사업연도 재무제표 심사_변경&cr	가결
2022.04.26	<보고사항>&cr1) 2021년도 사업연도 재무제표 보고&cr2) 2022년도 1분기 내부 감사업무 수행결과 보고&cr	-
2022.06.02	<보고사항>&cr1) 2022년도 1분기 재무제표 보고_변경&cr2) 2022년도 컴플라이언스 시스템 운영계획 보고	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4명	3,000	267	67	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 승인금액임&cr※ 상기 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2021년 기준입니다. &cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	(주)에이치디씨아이파크제1호위탁관리부동산투자회사	2021년 1월~12월	669	1.8
매출	부산컨테이너터미널(주)	2021년 1월~12월	2,612	7.1

※ 최근 사업연도말(2020년말) 매출총액(별도 재무제표 기준 36,595억원)의 100분의 1 이상에 해당하는 거래&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

&cr- 해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr 건설산업은 주택, 빌딩, 도로, 항만 등의 사회간접자본 및 각종 산업생산기반시설의 확충, 국토의 개발과 국제적인 개발사업에 이르기까지 광범위한 생산과정을 담당하는 국가 경제의 중요한 기간산업입니다.건설산업이 여타 산업과 구별되는 주요 특징으로는 다수의 생산주체가 참여하는 전후방 연계효과가 크고, 선계약 후생산 방식으로 진행되며, 건설 기간의 장기성으로 인하여 수요와 공급의 시차성이 크다는 특성이 있습니다.&cr또한 건설업은 기본적으로 수주산업이고 타산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하고 있으며, 정부가 건축허가 물량 및 공공시설투자 조정 등을 통해 국내경기 조절의 주요한 정책수단으로 활용하기 때문에 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr 국내 경기가 선진국형 저성장 국면에 진입하고 있고, 건설업이 국내 GDP에서 차지하는비중도 축소되고 있으며, 국내 주택시장은 침체국면에 들어가고 있습니다. 건설업은 타산업의 기반시설물을 생산하는 산업이며 우리 경제의 중추적인 역할을 하는 산업으로서 경기에 매우 중요한 역할을 하고 있으며, 향후 전반적으로 우리 경제가 완만한 성장국면에 돌입하면서 국가경제에서 차지하는 비중이 큰 건설산업의 경우 성장성에 영향을 받게 될 것입니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr 건설산업은 생산, 고용 및 부가가치 창출 면에서 유발효과가 큰 전략적 산업이며, 수주산업이기 때문에 타 산업의 경제활동 수준 및 기업의 설비투자, 가계의 주택구매등에 의존하는 부분이 크다고 할 수 있습니다. 또한 건설산업은 정부에 의해 국내경기 조절의 주요한 정책수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련 법규나 정부규제 등의 외적인 환경에 민감한 특징이 있습니다.&cr&cr(4) 경쟁요소&cr 브랜드 가치를 중시하는 주택시장의 추세는 건설업체간의 차별화를 가져왔으며 이에따라 우수한 재무구조와 브랜드를 지닌 주택업체의 시장 경쟁력은 더욱 강화되고 있습니다. 마찬가지로 건축 및 토목 부문의 수주에 있어서도 재무구조 및 기술력 등이 시공사 선택의 기준이 되고 있어 기획, 금융조달, 설계, 구매, 시공, 운영 등 복합적인 종합관리 능력이 핵심경쟁요소로 부각되고 있으며, 업종 내에서 업체간 양극화 현상이 나타나고 있습니다.&cr&cr(5) 자금조달상의 특성&cr건설산업은 발주처 예산, 분양금, PF, 시공사의 자체자금 등을 통해 사업이 이루어집니다. 일반적인 도급공사에서 발주처의 예산 또는 자체사업에서 시공사의 자체자금이 건설사업비의 주요 자금조달원이었습니다. 최근 대규모 개발사업이나 SOC민간투자사업 등에서 금융권의 Project Financing을 통한 자금조달이 많아지고 있고, 이때 시공사의 지급보증 등을 요구하는 경우가 많기 때문에, 공사를 원활하게 진행하기 위한 건설사의 신용도, 금융조달 능력의 중요성이 부각되고 있습니다.&cr&cr(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr 건설산업 중 사회기반시설 등을 건설하는 공공부문은 투자의 필요성이 지속되고 있으나, 주요 발주자인 정부의 정책변화가 시장규모에 영향을 행사하고 있습니다. 또한 주택산업도 정부의 정책 변화에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr (가) 영업개황

지난해 당사는 약 1만세대의 주택을 공급 또는 착공시켰으며 적극적인 원가관리와 수익성 높은 자체사업의 호조에 힘입어 타 건설사 대비 높은 수익성을 달성하였습니다. 주요사업지로는 주택부문에서 시티오씨엘 1,2,3단지, 포항아이파크, 광주 행정타운아이파크 등이 분양되었으며, 건축 및 토목, SOC부문에서는 고덕 강일아이파크디어반, 평택 고덕2차 아이파크, 청라 국제도시아이파크, 의왕 초평지식산업센터, 인천신항만 배후단지 개발사업 등을 수주 및 착공하였습니다. 또한 당해 약 8조원의 신규수주를 달성하며 역대 최고치인 34조원 규모의 수주 잔고를 보유하게 되었습니다.&cr다만 2022년 1월 발생한 광주 화정 아이파크 외벽 붕괴사고와 관련하여 회사는 붕괴동 전체 재시공 시 손실효과 추정금액 111,634백만원 중 106,827백만원을 당기에 손실로 반영하였으며 손실 추정 금액은 향후 정밀 구조안전 진단 결과 및 내/외부요인 등에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 외주사업부문 - 주택, 토목, 일반건축 등의 공사를 하고 있으며,&cr 2021년 연간 매출액은 31,144억원입니다.&cr 2) 자체사업부문 - 아파트 등 주거용 건축물 등을 시공, 분양하고 있으며,&cr 2021년 연간 매출액은 978억원입니다.&cr 3) 기타매출부문 - 아이파크콘도, 파크하얏트 호텔, PC 공장 등이 있으며&cr 2021년 연간 매출액은 2,184억원입니다.

(2) 시장점유율

당사는 점진적으로 주택공급을 확대하며 중장기적인 양적 성장을 추진하고 있습니다. 주요 경쟁사별 시장점유율 추이의 합리적 추정은 쉽지 않아 시장점유율 추이의 기재는 생략하였습니다.&cr

(3) 시장의 특성

건설업은 기업의 설비투자, 가계의 주택구매력 등과 같은 건설수요가 뒷받침되어야 생산활동이 파생되는 산업적특성을 가지고 있으며, 규모가 크고 최종 인도시까지 오랜 시간이 소요된다는 특징을 가지고 있어 정부의 정책, 금리의 변동성 등의 영향을 많이 받고 있습니다.&cr 또한 정부는 국내 경기 변동 및 대외 환경 변화에 따라 국내 부동산 및 건설업 관련 정책방향을 결정해 왔습니다. 8.4 '서울권역 등 수도권 주택공급 확대방안', 12.17 '규제지역 지정및 실거래 조사·현장단속 강화'와 더불어 현 정부 출범 이후 발표된 각종 부동산 정책 등을 비롯해 향후 추가적인 부동산 규제 강화 정책이 추가로 발표될 경우, 건설 및 부동산 경기에 영향을 미쳐 건설회사의 매출 및 영업환경에 변동을 가져오는 요소가 될 수 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 대규모개발사업과 복합개발사업 등을 성공적으로 수행함으로써 자체 주택사업을 통해 높은 수익성을 올리고 있으며 안정적인 수익창출이 가능한 민간주도 SOC사업도 꾸준히 늘려가고 있습니다.&cr 앞으로 REITS상품과 같은 부동산금융을 통한 사업모델을 도입하는 등, 당사의 강점인 주택부문을 통한 사업다각화와 스마트 시스템과 고도화된 주거서비스 등을 접목시키는 스마트 플랫폼 도입을 통해 '종합금융부동산·인프라그룹'으로 도약하여 미래 신성장 동력을 확보하기 위해 노력할 것입니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최익훈	1968.07.15	사내이사	-	계열회사 임원	이사회
김회언	1964.07.17	사내이사	-	계열회사 임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최익훈	HDC현대산업개발(주)&cr사장	2007 ~ 2015&cr2015 ~ 2018&cr2018 ~ 2018&cr2018 ~ 2020&cr2020 ~ 2022&cr2022 ~ 2022	현대아이파크몰 경영기획실장&cr아이콘트롤스 경영지원실장&cr현대산업개발 구매조달실장&crHDC아이파크몰 대표이사&crHDC부동산114 대표이사&crHDC아이파크몰 대표이사	-
김회언	HDC현대산업개발(주)&cr경영기획본부장	2010 ~ 2012&cr2012 ~ 2015&cr2015 ~ 2016&cr2016 ~ 2018&cr2018 ~ 2021&cr2021 ~ 2022	현대아이파크몰 재경팀장&cr현대산업개발 재정팀장&cr현대아이파크몰 경영지원본부장&crHDC신라면세점 경영지원본부장&crHDC신라면세점 공동 대표이사&crHDC신라면세점/HDC아이파크몰 대표이사 (겸직)	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최익훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김회언	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 최익훈 후보자&cr - 최익훈 후보자는 HDC현대산업개발, HDC랩스를 비롯한 그룹내 주요 계열사에서 새로운 비즈니스 모델을 다수 창출해 온 경험을 바탕으로, 회사의 위기대응능력을 재정립하고 실적개선 및 지속적인 성장동력을 마련하는데 큰 기여를 할 것으로 기대. &cr&cr□ 김회언 후보자&cr - 김회언 후보자는 회계 분야 전문가로서 높은 전문성과 풍부한 경험을 보유하고 있음. &cr현대산업개발 재정팀장, 현대아이파크몰 경영지원본부장, HDC신라면세점 대표이사 등 다양한 경험의 전문 지식을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 회계·재무 분야의 전문적 의견을 제시할 것으로 기대됨.

확인서

확인서(최익훈).jpg 확인서(최익훈) 확인서(김회언).jpg 확인서(김회언)

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.hdc-dvp.com)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항 ※ 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr※ 코로나19 관련 안내&cr - 코로나19 예방을 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 확진자와 동선이 겹쳤거나, 기침 및 발열 등 증상이 의심되거나 마스크 착용 및 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.&cr - 정부의 사회적 거리두기 방침에 따라 총회장 입장인원이 제한될 수 있으며, 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주님들께서는 가급적 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.&cr - 코로나19 확진자 방문 등으로 총회장 폐쇄와 같은 불가피한 상황 발생시 이사회에서 위임받은 대표이사의 권한으로 주주총회 일시 및 장소가 변경될 수 있습니다. 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://www.hdc-dvp.com)를 확인해 주시기 바랍니다.