HYLINK DIGITAL SOLUTIONS CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Sep 27, 2021

证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2021-061

华扬联众数字技术股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准 华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387 号）文核准，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”或“公司”） 向特定对象发行人民币普通股 A 股 26,936,880 股，发行价格为人民币 14.26 元/ 股，本次募集资金总额 384,119,908.80 元。截至 2021 年 9 月 15 日，中信证券股 份有限公司（以下简称“中信证券”）将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项 划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2021 年 9 月 16 日出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA190377）， 截至 2021 年 9 月 15 日止，华扬联众实际非公开发行人民币 A 股股票 26,936,880 股，每股发行价人民币 14.26 元，募集资金总额为 384,119,908.80 元，扣除发行 费用人民币 6,798,997.06 元（不含税），募集资金净额为 377,320,911.74 元，其中 新增注册资本 26,936,880.00 元，新增资本公积 350,384,031.74 元。

二、 《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金使用 管理制度》的相关规定，公司和保荐机构中信证券于近日在北京分别与北京银行 股份有限公司中关村分行、中信银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三 方监管协议》，上述协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管 协议（范本）》不存在重大差异。

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本次公司募集资金专户的具体开立及存储情况如下：

序号	开户银行	银行账号	募集资金存放金额 （元）
1	北京银行股份有限 公司互联网金融中 心支行	20000002454300037658555	189,819,908.80
2	中信银行北京国际 大厦支行	8110701012602149960	189,000,000.00

注：上述募集资金专项账户存储金额中包含部分发行费用。

三、 《募集资金三方监管协议》的主要内容

公司（作为甲方）与募集资金专户开户银行（作为乙方）、保荐机构中信证 券（作为丙方）签署的《募集资金三方监管协议》（以下简称“本协议”）主要内 容如下：

一、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于 甲方品牌新零售网络运营建设项目、智慧营销云平台建设项目、创新技术研究中 心项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方应 确保监管账户内监管资金来源的合法性，乙方不对该账户资金来源进行审核，凡 进入该监管账户的资金乙方即视为受托监管资金。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责， 并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方 的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人马峥、纪若楠可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

五、乙方按月（每月日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证

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对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，甲方及乙方应当在付款后 1 个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供 专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书 面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权在提前伍个工作日通知乙方后单 方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人 / 负责人或者授权代表签署并加盖 各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期 结束后失效。

十、如甲方出现以下情形的，乙方有权单方面终止本协议并停止提供监管服 务：

（一）甲方违反监管部门相关要求；

（二）监管账户使用不规范，监管资金来源不合法，监管资金用途不合理；

（三）监管资金向第三方提供担保，包含但不限于质押、背书等行为；

（四）利用监管账户进行不符合规定的公转私交易或洗钱、恐怖融资等违法 违规行为；

（五）甲方被列入中国人民银行、司法机关及国家有关部门制裁、执法、涉 恐等名单。

十一、对于具有下列一种或多种特征的可疑交易，乙方有权单方面终止本协 议并停止提供监管服务：

（一）资金快进快出，不留余额或者留下一定比例余额后转出，过渡性质明 显；

（二）拆分交易，故意规避交易监管；

（三）用款佐证材料印鉴有误或有明显修改痕迹及瑕疵的；

（四）其他可疑情形。

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十二、专户不得在企业网银或银企直联等乙方对公电子银行服务渠道开通除 “监管支付”以外的动账功能，专户资金不得用于本协议约定之外的任何业务。

十三、如司法或行政机关等有权机关对监管账户或账户内的任何款项采取任 何查封、冻结、扣押、扣划等措施，乙方有权根据该有权机关的要求执行，而无 需对甲方、丙方承担任何责任。

十四、甲乙双方应按照《中华人民共和国反洗钱法》和《金融机构客户身份 识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》等有关反洗钱的法律法规和双方 协议约定履行反洗钱义务，并互相为对方在开展反洗钱工作上提供充分的协助。 十五、甲乙双方在开展合作时应按照《中华人民共和国消费者权益保护法》 规定，加强信息安全管理，避免可能出现的侵害消费者权益的行为。

十六、甲方授权乙方有权查询、下载、复制、打印、使用甲方的账户信息， 包括但不限于开户资料、交易流水、对账单等，用于乙方为甲方办理本协议项下 监管业务使用，及作为资料 / 证据材料向丙方及监管机关、司法机关、仲裁机构 提交。

十七、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给 其他方造成损失，违约方应承担由此产生的直接经济损失。因本协议引起的或与 本协议有关的任何争议，由各方协商解决，协商不成的，争议各方同意向乙方所 在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2021 年 9 月 27 日

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