HYLINK DIGITAL SOLUTIONS CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Sep 27, 2021

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华扬联众数字技术股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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2021 年 9 月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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苏 同
陈小兵
张子君
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孙 学 黄国强
黄反之 王 昕
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华扬联众数字技术股份有限公司 年 月 日

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目 录

释义 .................................................................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 4 一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 4 二、本次发行概要 ............................................................................................................... 5 三、本次发行的发行对象情况 ......................................................................................... 12 四、本次发行的相关机构情况 ......................................................................................... 16 第二节 发行前后相关情况对比 ...................................................................... 18 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................................... 18 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 19 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结 论意见 ............................................................................................................ 21 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 22 第五节 有关中介机构声明 .............................................................................. 23 第六节 备查文件 ............................................................................................ 29

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释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

华扬联众、公司、上市公 司、发行人	指	华扬联众数字技术股份有限公司
本次发行/本次非公开发 行	指	华扬联众数字技术股份有限公司2020年度非公开发行A股 股票
公司章程	指	华扬联众数字技术股份有限公司章程
定价基准日	指	华扬联众本次非公开发行股票的发行期首日
股东大会	指	华扬联众数字技术股份有限公司股东大会
董事会	指	华扬联众数字技术股份有限公司董事会
监事会	指	华扬联众数字技术股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/主承销商/中信 证券	指	中信证券股份有限公司
审计机构/验资机构/信永 中和会计师/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/汉坤	指	北京市汉坤律师事务所
A股	指	人民币普通股
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除非特 别指明，均为人民币元）

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2020 年 4 月 12 日，发行人召开第三届董事会第二十四次（临时）会议， 审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行 相关的议案。

2、2020 年 4 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议 案。

3、2020 年 8 月 3 日，发行人召开第三届董事会第二十八次（临时）会议， 审议通过了《关于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关 于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。

4、2021 年 8 月 4 日，发行人召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议 通过了《关于延长 2020 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及 与本次发行相关的议案。

5、2021 年 8 月 20 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于延长 2020 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及与本 次发行相关的议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2020 年 9 月 14 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 本次非公开发行股票的申请。

2、2020 年 10 月 9 日，发行人收到《关于核准华扬联众数字技术股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387 号）核准批文（签署日 2020 年 9 月 27 日），核准本次发行。

（三）募集资金到账及验资情况

4

截至 2021 年 9 月 14 日止，8 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金 汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA190376），截至 2021 年 9 月 14 日止， 参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计 384,119,908.80 元。

截至 2021 年 9 月 15 日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项 划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2021 年 9 月 16 日出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA190377）， 截至 2021 年 9 月 15 日止，华扬联众实际非公开发行人民币 A 股股票 26,936,880 股，每股发行价人民币 14.26 元，募集资金总额为 384,119,908.80 元，扣除发行 费用人民币 6,798,997.06 元（不含税），募集资金净额为 377,320,911.74 元，其中 新增注册资本 26,936,880.00 元，新增资本公积 350,384,031.74 元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行 人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户 进行管理，专款专用。

（四）股份登记和托管情况

本次发行新增的 26,936,880 股股份的登记托管及限售手续已于 2021 年 9 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为 26,936,880 股。

（三）锁定期

本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6

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个月内不得转让。

（四）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期的首日 2021 年 9月 2 日（T-2 日）， 本次发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.26元/股。

北京市汉坤律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司 和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收 到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为14.26元/股。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.26 元/股，发行股数 26,936,880 股，募集资金总额 384,119,908.80 元。

本次发行对象最终确定为 8 家，本次发行配售结果如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	林芝安大投资有限公司	7,012,622	99,999,989.72	6
2	卢珠琴	5,210,378	74,299,990.28	6
3	财通基金管理有限公司	4,908,835	69,999,987.10	6
4	海通证券股份有限公司	2,734,922	38,999,987.72	6
5	诺德基金管理有限公司	2,594,669	36,999,979.94	6
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智 选19号私募证券投资基金	2,364,656	33,719,994.56	6
7	UBS AG	1,402,524	19,999,992.24	6
8	成都立华投资有限公司-立华定增重阳私 募证券投资基金	708,274	10,099,987.24	6
	合计	26,936,880	384,119,908.80	-

（六）募集资金量和发行费用

本次募集资金总额为人民币 384,119,908.80 元，扣除与发行相关的费用（不

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含税）人民币 6,798,997.06 元后，本次募集资金净额为人民币 377,320,911.74 元。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1 、首轮认购情况

在北京市汉坤律师事务所的全程见证下，2021年9月6日9:00-12:00，簿记中 心共收到5单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。参与本 次发行首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且 及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。

上述投资者具体申购报价情况如下：

序号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额（万 元）	是否缴纳保证 金	是否有效 报价
1	卢珠琴	14.26	7,130.00	是	是
2	林芝安大投资有限公司	14.27	10,000.00	是	是
3	财通基金管理有限公司	14.26	4,700.00	不适用	是
4	海通证券股份有限公司	15.50	3,900.00	是	是
5	诺德基金管理有限公司	14.88	3,500.00	不适用	是

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人 和主承销商确定以14.26元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资 者的认购数量，对应的认购总股数为20,171,919股，认购总金额为292,299,974.98 元。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到90,926.65万元、有效 认购股数未达到67,919,901股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商， 决定以14.26元/股的价格进行追加认购。

2 、追加认购情况

在追加认购程序截止前，在北京市汉坤律师事务所的全程见证下，簿记中心 共收到6单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，且及时、 足额缴纳申购保证金（卢珠琴、UBS AG、诺德基金管理有限公司、财通基金管 理有限公司属于已获配者、证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者或人民

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币合格境外机构投资者，无需缴纳保证金），其报价为有效报价。

上述投资者的具体申购情况如下：

序号	认购对象名称	申购金额 （万元）	是否足额缴纳保证金	是否有效报价
1	卢珠琴	300.00	无需缴纳	是
2	UBS AG	2,000.00	无需缴纳	是
3	成都立华投资有限公司-立华 定增重阳私募证券投资基金	1,010.00	是	是
4	诺德基金管理有限公司	200.00	无需缴纳	是
5	湖南轻盐创业投资管理有限公 司-轻盐智选19号私募证券投 资基金	3,372.00	是	是
6	财通基金管理有限公司	2,300.00	无需缴纳	是

发行人和主承销商根据“首轮认购优先、金额优先”的原则，对以上有效申 购进行簿记建档，按照首轮确定的发行价格14.26元/股及投资者的认购数量，首 轮追加对应的认购总股数为6,438,987股，认购总金额为91,819,954.62元。根据首 轮认购及首轮追加认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到90,926.65万元、 有效认购股数未达到67,919,901股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协 商，决定以14.26元/股的价格进行第二轮追加认购。

参与本次发行认购的投资者均在《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发 行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》及新增发送《认购邀请书》及《追加认 购邀请书》的投资者范围内。

本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十 五条的规定及本次发行方案。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》或《追 加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》，认购对象的 申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认 购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

3 、确定的投资者股份配售情况

根据投资者首轮认购、首轮追加认购及第二轮追加认购情况，并严格按照本 次发行方案、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对

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象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格14.26元/股，发行股数 26,936,880股，募集资金总额384,119,908.80元。

本次发行对象最终确定为8名，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	林芝安大投资有限公司	7,012,622	99,999,989.72	6
2	卢珠琴	5,210,378	74,299,990.28	6
3	财通基金管理有限公司	4,908,835	69,999,987.10	6
4	海通证券股份有限公司	2,734,922	38,999,987.72	6
5	诺德基金管理有限公司	2,594,669	36,999,979.94	6
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 智选19号私募证券投资基金	2,364,656	33,719,994.56	6
7	UBS AG	1,402,524	19,999,992.24	6
8	成都立华投资有限公司-立华定增重阳 私募证券投资基金	708,274	10,099,987.24	6
	合计	26,936,880	384,119,908.80	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过 程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案， 符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次发行方案的有关规 定。

（八）投资者适当性核查

1 、发行对象适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求， 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》及《追 加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保 荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象 的投资者适当性核查结论为：

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序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1	林芝安大投资有限公司	C5级普通投资者	是
2	卢珠琴	C4级普通投资者	是
3	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
4	海通证券股份有限公司	A类专业投资者	是
5	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 19号私募证券投资基金	A类专业投资者	是
7	UBS AG	A类专业投资者	是
8	成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募 证券投资基金	A类专业投资者	是

2 、发行对象合规性

根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备 认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：

（1）UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中 华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定范围内须登记和备案 的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

（2） 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选19号私募证券投资基金和 - 成都立华投资有限公司 立华定增重阳私募证券投资基金属于《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。

（3）林芝安大投资有限公司、卢珠琴和海通证券股份有限公司以自有资金 参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规 定的私募投资基金， 无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

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（4） 财通基金管理有限公司以其管理的安吉102号、言诺定增1号、君享永 熙、银创增润1号、银创增润11号、银创增润2号、天禧定增76号、天禧定增33 号、西湖大学定增量化对冲1号、瑞通1号、定增量化对冲1号、定增量化套利1 号、定增量化套利2号、君享悦熙、君享佳胜、盈泰定增量化对冲1号、中航盈风 1号定增量化对冲、定增量化对冲6号、定增量化对冲5号、定增量化对冲12号、 定增量化套利8号、君享润熙、君享丰硕定增量化对冲、定增量化对冲7号、建兴 定增量化对冲2号、玉泉932号、财信长盈1号和安吉127号参与认购；诺德基金管 理有限公司以其管理的诺德基金浦江207号单一资产管理计划、诺德基金浦江208 号单一资产管理计划、诺德基金浦江209号单一资产管理计划、诺德基金浦江210 号单一资产管理计划、诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江215 号单一资产管理计划和诺德基金浦江107号单一资产管理计划参与认购。前述资 产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续， 公募 基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

（九）主承销商对认购资金来源的核查意见

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商和发行人律 师须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查，具体情况如下：

经核查，本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等 形式间接参与本次发行认购的情形”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、 实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过 利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。主承销商认为，发行对象的资金来 源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来 源合法合规。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。

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三、本次发行的发行对象情况

（一）认购邀请书发送过程

华扬联众本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2021年8月20 日向证监会备案的投资者名单，共向135名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《华 扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购 邀请书》”或“认购邀请文件”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括前20 大股东（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方）20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资 者80家。

发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后 （2021年8月20日）至申购日（2021年9月6日）上午9:00前收到华贵人寿股份有 限公司、成都立华投资有限公司、中信资本（深圳）投资管理有限公司、诺德基 金管理有限公司、海通证券股份有限公司、卢珠琴、林芝安大投资有限公司7家 投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）及时向上述7家投资者发送了认购邀 请文件。

2021年9月6日申购簿记结束后，发行人及主承销商协商确定启动追加认购程 序。在北京市汉坤律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商共向142家投资 者以电子邮件或邮寄方式发送《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票 追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），具体包括发行人前20 名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司21家、证券公司11家、保险公司6家、 其他类型投资者84家。追加认购的截止时间为2021年9月9日下午17:00。

2021年9月9日首轮追加申购簿记结束后，发行人及主承销商协商确定启动第 二轮追加认购程序。在北京市汉坤律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商 共向142家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《华扬联众数字技术股份有限公司 非公开发行股票追加认购邀请书》，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机 构）20家、基金公司21家、证券公司11家、保险公司6家、其他类型投资者84家， 追加认购的截止时间为2021年9月13日上午10:00。

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主承销商及北京市汉坤律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格 及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发 行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议及发行方案的规定及安排。不存在 “发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及 人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购。”、“上市公司 及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提 供财务资助或者补偿”的情形。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、 准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数 量的具体规则和时间安排等内容。

（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行股份最终认购数量为 26,936,880 股，未超过证监会核准的上 限股。发行对象总数为 8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为 14.26 元/股， 募集资金总额为 384,119,908.80 元。发行对象的基本情况如下：

1 、林芝安大投资有限公司

1、林芝安大投资	有限公司
名称：	林芝安大投资有限公司
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：	西藏林芝市米林县福州东路8号
法定代表人：	丁世家
统一社会信用代码：	915404220913673335
经营范围：	对房地产业、建筑业、旅游业、制造业的投资；项目投 资管理、企业管理咨询。（以上经营范围以登记机关核准 登记的为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2 、卢珠琴

2、卢珠琴
名称：	卢珠琴
居民身份证号：	3303021966**

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3 、财通基金管理有限公司

名称：	财通基金管理有限公司
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：	夏理芬
统一社会信用代码：	91310000577433812A
经营范围：	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及 中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

4 、海通证券股份有限公司

4、海通证券股份	有限公司
名称：	海通证券股份有限公司
企业类型：	其他股份有限公司（上市）
住所：	上海市广东路689号
法定代表人：	周杰
统一社会信用代码：	9131000013220921X6
经营范围：	证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资 业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子 公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

5 、诺德基金管理有限公司

5、诺德基金管理	有限公司
名称：	诺德基金管理有限公司
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：	潘福祥
统一社会信用代码：	91310000717866186P
经营范围：	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券 投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6 、湖南轻盐创业投资管理有限公司 - 轻盐智选 19 号私募证券投资基金

名称： 湖南轻盐创业投资管理有限公司

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企业类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：	长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼
法定代表人：	任颜
统一社会信用代码：	914300005676619268
经营范围：	私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投 资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务） （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7 、 UBS AG

7、UBS AG
名称：	UBS AG
企业类型：	合格境外投资者
住所：	Bahnhofstrassc 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland
统一社会信用代码：	QF2003EUS001

8 、成都立华投资有限公司 - 立华定增重阳私募证券投资基金

名称：	成都立华投资有限公司
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：	成都市金牛区国融金府机电城A区4幢18号
法定代表人：	王政
统一社会信用代码：	915101067949083782
经营范围：	项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投 资管理、企业管理咨询；其它无需许可或审批的合法项 目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发 行认购的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交 易安排的说明

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本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本发行情 况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序， 并作充分的信息披露。

（五）锁定期

本次非公开发行 A 股股票发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得 上市交易。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君

保荐代表人：马峥、纪若楠

项目协办人：缪政颖

项目组成员：卢荻、杨颖欣、黄国宏

联系电话：010-60833052

传 真：010-60833955

（二）发行人律师事务所

名 称：北京市汉坤律师事务所

地 址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C12 层

负责人：李卓蔚

经办律师：陈漾、张钊

联系电话：+86 10 8525 5500

16

• 传 真：+86 10 8525 5511 / 5522

（三）审计机构

• 名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

• 地 址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

负责人：谭小青

经办注册会计师：张吉文、黎苗青

联系电话：010-65542288

传 真：010-65547190

（四）验资机构

• 名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

• 地 址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

负责人：谭小青

经办注册会计师：张吉文、黎苗青

联系电话：010-65542288

传 真：010-65547190

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至 2021 年 6 月 30 日）

序号	股东姓名/名称	持股比例（%）	持股数量（股）	有限售条件股份 数量（股）
1	苏同	29.04	66,389,131	0
2	姜香蕊	14.27	32,625,970	0
3	上海华扬联众企业管理有限 公司	11.51	26,322,923	0
4	北京百度网讯科技有限公司	1.47	3,359,989	0
5	北京搜狐互联网信息服务有 限公司	1.46	3,329,989	0
6	陈希明	0.75	1,706,900	0
7	黄志和	0.61	1,385,800	0
8	林爱丽	0.56	1,284,000	0
9	中国银行股份有限公司－华 夏行业景气混合型证券投资 基金	0.46	1,049,000	0
10	金东投资集团有限公司	0.40	906,000	0
合计		60.53	138,359,702	0

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股比例（%）	持股数量（股）	有限售条件股份 数量（股）
1	苏同	26.21	66,389,131	0
2	姜香蕊	10.94	27,705,970	0
3	上海华扬联众企业管理有限 公司	7.79	19,742,923	0
4	陈晓东	4.54	11,500,000	0
5	林芝安大投资有限公司	2.77	7,012,622	7,012,622
6	中国银行股份有限公司－华 夏行业景气混合型证券投资 基金	2.41	6,106,500	0
7	卢珠琴	2.06	5,210,378	5,210,378
8	北京百度网讯科技有限公司	1.33	3,359,989	0

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序号	股东姓名/名称	持股比例（%）	持股数量（股）	有限售条件股份 数量（股）
9	北京搜狐互联网信息服务有 限公司	1.31	3,329,989	0
10	海通证券股份有限公司	1.09	2,770,422	2,734,922
合计		60.44	153,127,924	14,957,922

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化

本次发行完成后，公司增加 26,936,880 股有限售条件流通股。同时，本次发 行不会导致公司控制权发生变化，苏同先生仍为公司控股股东，苏同先生仍为公 司实际控制人。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	-	-	26,936,880	26,936,880	10.63
无限售条件股份	226,399,672	100.00	-	226,399,672	89.37
合计	226,399,672	100.00	26,936,880	253,336,552	100.00

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）资产结构变化

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降， 盈余资金更加充足，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高 公司的整体竞争力。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金在扣除发行费用后将用于品牌新零售网络运营建设项目、智慧 营销云平台建设项目、创新技术研究中心项目和补充流动资金。本次募集资金投 资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进 一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

（四）对公司治理情况的影响

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本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业 务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的 规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

20

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）中信证券认为：

本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性 文件的规定，符合《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》 的规定，符合中国证监会《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2020]2387 号）和华扬联众有关本次发行的董事会及股 东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销 管理办法》等的相关规定以及《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票 发行方案》的规定。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见

发行人律师北京市汉坤律师事务所认为：

• 1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

• 2、本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关

• 法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；

• 3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格；

• 4、本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款

• 通知书》以及发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关 法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

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第五节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐机构法定代表人：

张佑君

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中信证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

马 峥 纪若楠

中信证券股份有限公司 年 月 日

24

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

缪政颖

中信证券股份有限公司 年 月 日

25

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

负责人：

陈漾 李卓蔚

张钊

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北京市汉坤律师事务所
年 月 日
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26

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所专业报告的内容 无矛盾之处。本所及签字注册会计师对华扬联众数字技术股份有限公司在报告书 中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

签字注册会计师：

张吉文 黎苗青

会计师事务所负责人：

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

27

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报 告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对华扬联众数字技术股份有限公 司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

张吉文 黎苗青

会计师事务所负责人：

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第六节 备查文件

• 1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；

• 2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规

• 性的报告；

• 3、北京市汉坤律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规

• 性的报告；

• 4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

• 6、中国证监会核准文件《关于核准华扬联众产业投资股份有限公司非公开

• 发行股票的批复》（证监许可[2020]2387 号）；

• 7、其他与本次发行有关的重要文件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书》之盖章页）

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华扬联众数字技术股份有限公司
年 月 日
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