HYLINK DIGITAL SOLUTIONS CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Sep 27, 2021

证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2021-060

华扬联众数字技术股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行的股票种类：人民币普通股（A 股）

●发行数量：26,936,880 股

• ●发行价格：14.26 元/股

●预计上市时间：华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“华扬 联众”、“发行人”）非公开发行A 股股票的新增股份已于2021 年9 月24 日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新 增股份为有限售条件流通股。本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的 股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的， 依其规定。

●资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以 现金支付。

一、 本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1 、本次发行履行的内部决策过程

2020 年 4 月 12 日，发行人召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审 议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相 关的议案。

2020 年 4 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。 2020 年 8 月 3 日，发行人召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审

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议通过了《关于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于 公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。

2021 年 8 月 4 日，发行人召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通 过了《关于延长 2020 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及与 本次发行相关的议案。

2021 年 8 月 20 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于延长 2020 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及与本次 发行相关的议案。

2 、本次发行的监管部门核准过程

2020 年 9 月 14 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次 非公开发行股票的申请。

2020 年 10 月 9 日，发行人收到《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387 号）核准批文（签署日 2020 年 9 月 27 日），核准公司非公开发行不超过 68,584,684 股新股。

• （二）本次发行情况

• 1、发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元

• 2、发行数量：26,936,880 股

• 3、发行价格：14.26 元/股

• 4、募集资金总额：384,119,908.80 元

• 5、募集资金净额：377,320,911.74 元

• 6、发行费用：6,798,997.06 元（不含税）

• 7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） （三）募集资金验资和股份登记情况

1 、募集资金验资情况

截至 2021 年 9 月 14 日止，8 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金 汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA190376），截至 2021 年 9 月 14 日止， 参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计 384,119,908.80 元。

截至 2021 年 9 月 15 日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项 划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据信永中和会计师事务所（特

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殊普通合伙）于 2021 年 9 月 16 日出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA190377）， 截至 2021 年 9 月 15 日止，华扬联众实际非公开发行人民币 A 股股票 26,936,880 股，每股发行价人民币 14.26 元，募集资金总额为 384,119,908.80 元，扣除发行 费用人民币 6,798,997.06 元（不含税），募集资金净额为 377,320,911.74 元，其中 新增注册资本 26,936,880.00 元，新增资本公积 350,384,031.74 元。

2 、股份登记情况

本次发行新增的 26,936,880 股股份的登记托管及限售手续已于 2021 年 9 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见

1、保荐机构（主承销商）的结论意见

保荐机构（主承销商）中信证券认为：

本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件 的规定，符合《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规 定，符合中国证监会《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2020]2387 号）和华扬联众有关本次发行的董事会及股东大 会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 等的相关规定以及《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》 的规定。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2 、发行人律师的结论意见

发行人律师北京市汉坤律师事务所认为：

• （1）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

• （2）本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相

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关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；

（3）本次发行的发行对象具备合法的主体资格；

（4）本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《缴 款通知书》以及发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有 关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

二、 本次发行结果及对象简介

（一）本次发行结果

本次非公开发行股份最终认购数量为26,936,880 股，未超过证监会核准的 上限股。发行对象总数为8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为14.26 元/ 股，募集资金总额为384,119,908.80 元。

本次发行对象最终确定为 8 家，本次发行配售结果如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定 期 （月 ）
1	林芝安大投资有限公司	7,012,622	99,999,989.72	6
2	卢珠琴	5,210,378	74,299,990.28	6
3	财通基金管理有限公司	4,908,835	69,999,987.10	6
4	海通证券股份有限公司	2,734,922	38,999,987.72	6
5	诺德基金管理有限公司	2,594,669	36,999,979.94	6
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司- 轻盐智选19 号私募证券投资基金	2,364,656	33,719,994.56	6
7	UBS AG	1,402,524	19,999,992.24	6
8	成都立华投资有限公司-立华定增 重阳私募证券投资基金	708,274	10,099,987.24	6
	合计	26,936,880	384,119,908.8 0	-

本次发行的新增股份已于2021 年9 月24 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续。发行对象认购的公司本次发行的股份自 发行结束之日起六个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日，如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。法律、法规对限售期另 有规定的，依其规定。

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（二）发行对象情况

本次非公开发行的发行对象共8 家，分别为林芝安大投资有限公司、卢珠琴、 财通基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、湖南 轻盐创业投资管理有限公司、UBS AG、成都立华投资有限公司。发行对象相关情 况如下：

1 、林芝安大投资有限公司

名称：	林芝安大投资有限公司
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：	西藏林芝市米林县福州东路8号
法定代表人：	丁世家
统一社会信用代码：	915404220913673335
经营范围：	对房地产业、建筑业、旅游业、制造业的投资；项目投 资管理、企业管理咨询。（以上经营范围以登记机关核 准登记的为准。依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

2 、卢珠琴

名称：	卢珠琴
居民身份证号：	3303021966**

3 、财通基金管理有限公司

3、财通基金管理有	限公司
名称：	财通基金管理有限公司
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：	夏理芬
统一社会信用代码：	91310000577433812A
经营范围：	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及 中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

4 、海通证券股份有限公司

名称：	海通证券股份有限公司
企业类型：	其他股份有限公司（上市）

5

住所：	上海市广东路689号
法定代表人：	周杰
统一社会信用代码：	9131000013220921X6
经营范围：	证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接 投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间 介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做 市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外 投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5 、诺德基金管理有限公司

名称：	诺德基金管理有限公司
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：	潘福祥
统一社会信用代码：	91310000717866186P
经营范围：	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证 券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

6 、湖南轻盐创业投资管理有限公司 - 轻盐智选 19 号私募证券投资基金

名称：	湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：	长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼
法定代表人：	任颜
统一社会信用代码：	914300005676619268
经营范围：	私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投 资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷 款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

7 、 UBS AG

名称：	UBS AG
企业类型：	合格境外投资者

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住所：	Bahnhofstrassc 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland
统一社会信用代码：	QF2003EUS001

8 、成都立华投资有限公司 - 立华定增重阳私募证券投资基金

名称：	成都立华投资有限公司
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：	成都市金牛区国融金府机电城A区4幢18号
法定代表人：	王政
统一社会信用代码：	915101067949083782
经营范围：	项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、 投资管理、企业管理咨询；其它无需许可或审批的合 法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发 行认购的情形。

三、 本次发行前后公司前十名股东变化

本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发 行认购的情形。

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2021 年6 月30 日）

序 号	股东姓名/名称	持股比例 （%）	持股数量 （股）	有限售条件 股份数量 （股）
1	苏同	29.04	66,389,131	0
2	姜香蕊	14.27	32,625,970	0
3	上海华扬联众企业管理 有限公司	11.51	26,322,923	0
4	北京百度网讯科技有限 公司	1.47	3,359,989	0

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序 号	股东姓名/名称	持股比例 （%）	持股数量 （股）	有限售条件 股份数量 （股）
5	北京搜狐互联网信息服 务有限公司	1.46	3,329,989	0
6	陈希明	0.75	1,706,900	0
7	黄志和	0.61	1,385,800	0
8	林爱丽	0.56	1,284,000	0
9	中国银行股份有限公司 －华夏行业景气混合型 证券投资基金	0.46	1,049,000	0
10	金东投资集团有限公司	0.40	906,000	0
合计		60.53	138,359,702	0

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东姓名/名称	持股比例 （%）	持股数量 （股）	有限售条件 股份数量 （股）
1	苏同	26.21	66,389,131	0
2	姜香蕊	10.94	27,705,970	0
3	上海华扬联众企业管理 有限公司	7.79	19,742,923	0
4	陈晓东	4.54	11,500,000	0
5	林芝安大投资有限公司	2.77	7,012,622	7,012,622
6	中国银行股份有限公司 －华夏行业景气混合型 证券投资基金	2.41	6,106,500	0
7	卢珠琴	2.06	5,210,378	5,210,378
8	北京百度网讯科技有限 公司	1.33	3,359,989	0
9	北京搜狐互联网信息服 务有限公司	1.31	3,329,989	0
10	海通证券股份有限公司	1.09	2,770,422	2,734,922
合计		60.44	153,127,924	14,957,922

（三）本次发行对公司控制权的影响

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本次发行完成后，公司股本总额由226,399,672 增加26,936,880 股至 253,336,552 股。公司控股股东、实际控制人苏同先生及其一致行动人合计持股 比例由50.28%降低至44.94%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，苏同先 生仍为公司控股股东，苏同先生仍为公司实际控制人。

四、 本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后，公司增加26,936,880 股有限售条件流通股。本次发行前 后的股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例 （%）	数量（股）	数量（股）	比例 （%）
有限售条件 股份	-	-	26,936,880	26,936,880	10.63
无限售条件 股份	226,399,672	100.00	-	226,399,672	89.37
合计	226,399,672	100.00	26,936,880	253,336,552	100.00

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市

规则》规定的上市条件。

五、 管理层讨论与分析

（一）资产结构变化

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降， 盈余资金更加充足，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高 公司的整体竞争力。

（二）对业务结构的影响

本次募集资金在扣除发行费用后将用于品牌新零售网络运营建设项目、智慧 营销云平台建设项目、创新技术研究中心项目和补充流动资金。本次发行完成后， 公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。本次 募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益， 未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

（三）对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业 务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

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本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规 定，加强和完善公司的法人治理结构。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易等方面不会发生重大变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

• 六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君

保荐代表人：马峥、纪若楠

项目协办人：缪政颖

项目组成员：卢荻、杨颖欣、黄国宏

联系电话：010-60833052

传 真：010-60833955

（二）发行人律师事务所

名 称：北京市汉坤律师事务所

地 址：北京市东城区东长安街1 号东方广场C12 层

负责人：李卓蔚

经办律师：陈漾、张钊

联系电话：+86 10 8525 5500

传 真：+86 10 8525 5511 / 5522

（三）审计机构

名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地 址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座8 层

负责人：谭小青

经办注册会计师：张吉文、黎苗青

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联系电话：010-65542288

传 真：010-65547190

（四）验资机构

名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地 址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座8 层

负责人：谭小青

经办注册会计师：张吉文、黎苗青

联系电话：010-65542288

传 真：010-65547190

七、 上网公告附件

1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于华扬联众数字技术股份有 限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

2、北京市汉坤律师事务所关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行 股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

3、中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行 股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2021 年 9 月 27 日

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