Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 14, 2013

中信建投证券股份有限公司

关于深圳翰宇药业股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”） 作为深圳翰宇药业股份有限公司（“翰宇药业”、“公司”）持续督导工作的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的 通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对翰宇药业《2012 年度内部控制 自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、翰宇药业内部控制的基本情况

（一） 控制环境

1、治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规建 立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分 明、各司其职、相互制衡、协调运作。股东大会是公司的最高权力机构，依法行 使公司经营方针、重大资产重组、重要筹资、投资、利润分配等重大事项的表决 权，确保所有股东，特别是中小股东充分行使自己的权利。公司董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专业委员会，并制定 了相应的委员会工作细则，其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人员的业绩考核 体系与业绩考核指标，制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，同时 督查并修改公司整体薪酬体系，对不合理现象进行纠正；提名委员会主要负责研 究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员 的人选进行审查并提出建议；战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策等进行研究并提出建议。监事会是公司的监督机构，对董事、总裁及其 他高管人员的行为及公司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，向股东大 会负责及并报告工作。管理层负责对职权范围内的内部控制制度的制定和有效执

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行负责，行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。 董事会 9 名董事中， 有 3 名独立董事。除战略委员会召集人由公司董事长担任外，独立董事担任其 他三个专业委员会的召集人。涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过后才提 交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。董事会下设董事会秘书负责处 理董事会日常事务。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检 查监督，并向股东大会报告工作。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事 项，主持企业日常经营管理工作。

2、机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求，合理地设置内部机构，通过制订部 门职责文件、岗位说明书，明确了各部门的职责权限和相互间的责权利关系，形 成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门工作机制，也使全体员工掌 握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 3、内部审计机构

公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》、《内部控制制度》 等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设内部 审计部作为负责公司内部控制建立和完善的机构，对所有重大业务活动，如重大 项目结算、招投标、货币资金控制等业务活动进行监督审查。2012 年，在公司 董事会的监督与指导下，内部审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采 取定期与不定期检查方式，对公司货币资金、重大项目等进行审计、核查，作出 合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检 查，有效防范违规行为的发生，降低经营风险。

4、人力资源政策

公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘 用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行了明确规定。2012 年新版本的 《员工离职管理规定》、《员工保险与福利管理制度》、《薪酬管理制度》、《薪酬计 算与发放管理办法》、《员工年休假管理规定》及新制定的《内部讲师管理制度》， 在全公司范围内广泛征求意见下，顺利完成修订并推广执行。构建了具有公司特 色的人力资源管理体系，吸引和培养了一支忠诚于公司的核心员工队伍，为员工 营造了良好的工作和成长环境。

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5、公司文化

公司秉承“天下之道，仁心为药”的核心价值观，牢固树立“药品质量第一 责任人”的意识，形成以创新与质量为本的企业文化体系。

（二） 控制活动

公司的主要控制措施包括：

1 、不相容职务分离控制

公司在各部门岗位设置前对各业务流程中所涉及的不相容职务进行了分析 和梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，贯彻不相容职务相分离及每一个人 工作能自动检查另一个人或更多人工作并受他人监督的原则，形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计 记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

2 、授权审批控制

公司各项业务按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项 规章制度的规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、 正常业务的费用报销、授权范围内等采用公司各部门逐级授权审批制。业务有明 确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批流程和相应 责任。公司日常审批业务通过 EKP 系统进行以保证授权审批控制的效率和效 果。

3 、会计系统控制

公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范 －基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定并修订了规范、完整、适合 公司的财务管理制度。明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核 算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

4 、财产保护控制

公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、 账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公司编制了涉及资产安全 的 SOP 作业流程，如：《采购管理规程度》、《设备管理规程》等具体细则，加强 和完善了对资产的有效控制。建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实 物资产建立台账进行记录、管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公 司财产安全。

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5 、预算控制

公司财务部对各部门进行预算控制，所申请资金支出或报销事项均需通过预 算额度审核。报告期内，公司资金营运管理切实遵守已经制定的相关规章制度。 公司投资项目相关资料健全，审批手续健全，各岗位职责权限做到不相容岗位相 分离，对于投资项目的可行性论证等评价、决策程序也较为完善。

6 、绩效考评控制

公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系。年内对《绩效管理制 度》进行了补充修订，针对绩效等级评定方法做出了新的调整。以客观公正、规 范透明、绩效导向原则，按期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪 酬分配、优才甄选与培养、团队优化、薪资福利调整等提供决策依据。 公司重点控制活动包括：

(1) 对外担保控制

为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，公司制定 了《对外担保管理制度》。该制度就对外担保的审查、审批程序、日常管理和风 险控制、信息披露等事项进行了明确规定。2012 年度，公司不存在对外担保的 事项。

(2) 对外投资控制

公司制定了《对外投资管理制度》。规定公司股东大会、董事会为公司对外 投资的决策机构，董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。针对 对外投资项目的执行、对外投资的处置、跟踪与监督、信息披露亦做出了明确规 定。2012 年度，公司设立香港全资子公司，该项投资经第一届董事会第十五次 会议审议通过。

(3) 关联交易控制

为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司章 程、《关联交易管理制度》及《公司燃料油采购定价和备查办法》对公司关联交 易管理做出了详细规定。2012 年度，公司发生的关联交易事项均按照公平市场 价格定价，充分保护各方投资者的利益，所有关联交易均履行必要的授权审批程 序，符合相关法律法规及公司关联交易管理制度文件等的规定。

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(4) 募集资金使用控制

公司上市后，按照证监局、深交所的文件要求及公司《募集资金管理制度》 规定，内部审计部每季度针对募集资金的存放和使用情况进行了专项审计，检查 募集资金专户存储情况、使用情况、超募资金使用情况、置换预先投入自筹资金 情况等，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。同时聘请外部审计机构 对募集资金存放和使用情况进行年度审计，审计结果和投资项目进展情况在年度 报告中予以披露。

(5) 信息披露事务控制

公司依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等规定制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、 披露程序、信息披露的事务管理、保密制度等方面进行了详细规定。公司董事会 办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司需披露的信息。公司公开披露的 信息文稿由证券管理部负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加 以披露， 2012 年度公司信息披露严格遵循相关法律法规的规定，确保真实、准 确、完整、及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。年中， 公司获得深圳证券交易所上市公司信息披露考核结果为 A 评。考核结果体现了 深交所对翰宇药业上市后信息披露、规范运作、投资者关系管理等方面工作的充 分肯定。

（三） 信息与沟通

公司制定了《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》以及《内 幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传 递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传 递和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。财务会计、采购管理、仓 储管理、客户肽定制、销售管理、人力资源管理等分别采用用友系统、人易 CRM 系统和金蝶 K/3 系统。公司通过与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相 关监管部门的沟通、市场调查、来信来访、网络媒体等渠道获取外部信息。

（四） 内部监督

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法 规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。董事会审计委 员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和审核工作。审计委员会下设内部审计

部，依据《审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《内部审 计制度》，指导内部审计部开展日常审计及内部控制审计等专项审计工作，对公 司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金存放和使用情况进行独立的审核 和监督。内部审计部每季度向审计委员会报告募集资金存放和使用情况的检查情 况；货币资金内部控制度的执行情况。

三、公司内部控制自我评估结论

公司的内部控制是根据国家有关法律、法规，并结合公司实际制定的，经过 多年的生产经营和企业管理实践的不断补充、完善，基本覆盖了公司法人治理结 构、人财物管理、供产销及研发等生产经营、对外信息披露及与投资者沟通等各 个层面，较为完整、合理和有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需 要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所 属财产物资的安全、完整。公司相关管理人员能够严格按照法律、法规和公司章 程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信 息，能够公平、公正、公开地对待所有投资者并保证了公司各项管理工作的正常 进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。。

四、中信建投证券关于翰宇药业 2012 年度内部控制的核查意见

通过对翰宇药业内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认 为：翰宇药业现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所 有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。2012 年度公司内 部控制制度执行情况良好，符合相关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制 度管理的规范要求，翰宇药业的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制 度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

林煊 陶映冰

中信建投证券股份有限公司

2013 年3 月14 日

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