Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jun 22, 2011

中信建投证券有限责任公司

关于深圳翰宇药业股份有限公司募集资金使用的

专项核查意见

中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）作为深圳翰宇药业股 份有限公司（以下简称“翰宇药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关 规定要求，中信建投以及指定的保荐代表人林煊、陶映冰对翰宇药业以“其他与 主营业务相关的运营资金项目”资金用于购买研发药品项目技术的事项进行了 认真、审慎的核查，发表意见如下：

一、翰宇药业首次公开发行股票募集资金情况

翰宇药业经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]397号”文核准，首次公 开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股30.19元，募集资金总 额为75,475.00万元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为71,502.58万元。 上述资金到位情况已由天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011） 综字第150004号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2011]397号”文核准，首次公开发行股票募集资金净额为71,502.58万 元，其中：“多肽药物生产基地项目”和“多肽药物制剂中试技术平台项目”投资 31,430万元，其余资金（超募资金）40,072.58万元全部用于“其他与主营业务相 ” 关的营运资金项目 。

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二、关于翰宇药业使用部分 “ 其他与主营业务相关的运营资金项

目 ” 资金购买研发药品项目技术的事项

1 、本次购买研发药品项目技术的简要情况

①2011年6月19日，公司与北京科信必成医药科技发展有限公司（以下简称 “科信必成”），签订《技术转让合同》，公司购买21项科信必成研发药品项目（以 下简称“该项目”）技术，完成该项目的国家食品药品监督管理局注册的审评与审 批及该项目的产业化工作，该《技术转让合同》（以下简称“该合同”）自下列条 件全部成就之日生效：1、双方签署该合同；2、公司股东大会审议通过有关签署 该合同的议案。

②翰宇药业就该项目支付的对价共计为人民币9,000万元。

③本次交易不构成关联交易。

④按照公司2010年经审计的财务数据，本次交易小于2010年经审计的净资产 的50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

⑤该项目翰宇药业支付技术转让对价的资金为公司首次公开发行股票并上 市的超募资金。

⑥该项目定价依据是，结合第三方资产评估和该项目品种的市场价格及市场 技术情况，经协商确定交易价格。2011年6月17日，第三方开元资产评估有限公 司出具的《深圳翰宇药业股份有限公司拟购买北京科信必成医药科技发展有限公 司的“21个口服缓控释制剂品种”制备专有技术项目咨询评估报告书》【开元深咨 字[2011]第002号】的评估结果为人民币9,200万。

2 、董事会审议

2011年6月19日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使 用公司首次公开发行股票超募资金购买研发药品项目技术的议案》，同意公司使 用超募资金9,000.00万元，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个 研发药品项目。

3 、独立董事意见

公司使用超募资金，与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让 合同》，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个研发药品项目，项 目转让费总计为人民币9,000万元。

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通过双方在技术、产品以及市场方面的优势全面整合，可以充分发挥各自的 优势和专长，进一步提升公司产品技术和产品实力，提升在制药行业的竞争优势 和行业地位，从而提高公司价值和盈利水平。

本次交易对价为人民币9,000万元，鉴于标的的业务性质、盈利能力和估值 分析，参考评估报告的评估结果，我们认为这一对价是合理的。本次交易将有利 于公司的发展和股东的利益，同时提高了公司募集资金使用效率、市场竞争力和 盈利能力，符合公司长远发展规划，能够有效拓展公司的经营规模，符合股东和 广大投资者的利益，是合理的、必要的；同时超募资金的使用符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—— 超募资金使用（修订）》等相关文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金 的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

鉴于上述原因，我们认为上述使用超募资金购买研发药品项目具有合理性、 合规性和必要性，因此，我们同意《关于使用公司首次公开发行股票超募资金购 买研发药品项目技术的议案》。

三、保荐机构意见

作为翰宇药业持续督导保荐机构，中信建投通过审阅《技术转让合同》、董 事会决议、独立董事意见、《可行性研究报告》、《评估报告》等方式对公司本 次技术转让的相关事宜进行了核查，认为：

翰宇药业本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金9,000万元， 受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个研发药品项目的事项不构 成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 并已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘 录第1号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关规定的要求。

翰宇药业本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。本次超募资金使用计划符合翰宇药业长远发展规划，有利于提高公

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司公司市场竞争力和盈利能力，能够有效拓展公司的经营规模。

中信建投同意翰宇药业本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资 金9,000万元，购买北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个研发药品项 目技术。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于深圳翰宇药业股份有限 公司募集资金使用的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

林 煊

保荐代表人：

陶映冰

中信建投证券有限责任公司

年 月 日

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