Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 17, 2011

中信建投证券有限责任公司

关于

深圳翰宇药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之

证券发行保荐工作报告

保荐机构及主承销商

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二〇一一年二月

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保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券有限责任公司及本项目保荐代表人林煊、陶映冰根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证 发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

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除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：

翰宇药业、发行人、公司 指 深圳翰宇药业股份有限公司 翰宇有限 指 深圳市翰宇药业有限公司，发行人前身 中信建投、本保荐机构 指 中信建投证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通 股票、A 股 指 股股票 本次发行 指 发行人向社会公开发行 2,500 万股 A 股的行为 报告期 指 2008 年、2009 年和 2010 年 元、万元 指 人民币元、万元

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第一章 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项 目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保 荐机构不予向中国证监会保荐。

（一）内部审核部门设置及其职能

本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行业务管理 委员会（下称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、 投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。

1 、投行管委会

投行管委会是在经营决策委员会下设立的，专职负责投资银行业务管理决策 的机构，对投资银行业务进行全面管理。目前，投行管委会由 4 名委员组成，分 别由主管投行业务的公司领导及投行业务线、债券承销业务、资本市场部的行政 负责人担任，主管投行业务的公司领导为投行管委员会主任。

2 、立项委员会

立项委员会是在投行管委会下设立的，负责审议投行项目立项申请的专业机 构。目前，立项委员会由 11 名委员组成，其中设负责人 1 名，由投行管委会中 的投行业务线行政负责人担任。

3 、内核小组

内核小组是在投行管委会下设立的，负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过。目前，内核小组由 15 名成员构成，设负责人 1 名，其中 包括 2 名分别来自律师事务所和会计师事务所的专业人士。

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4、运营管理部

运营管理部是在投行管委会下设立的，负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门。投行保荐项目在立项前，需报经运营管理部 审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。目前，运营管 理部由 8 名人员构成，其中设负责人 1 名。

（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1 、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请以立项会议形式进行审议，投行管委会 根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：

（ 1 ）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包 括：项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人 同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报 告。运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。

（ 2 ）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议

立项申请文件经运营管理部初审通过后，运营管理部负责人在立项申请表上 签署意见，并及时将立项申请文件发送至全体立项委员会委员审阅，同时，提请 立项委员会负责人安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）。

立项会议采用现场会议或电话会议的方式召开，具体召开的方式和时间由立 项委员会负责人确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开：立项委员会 负责人出席现场会议；参加会议的委员不少于 8 人，且出席现场会议的委员不少 于 6 人。

（ 3 ）立项会议审议表决立项申请

立项会议由立项委员会负责人主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的 业务部介绍项目基本情况，并介绍拟定的项目人员配备方案；②立项委员会委员 讨论，并与项目人员进行充分交流；③除立项委员会委员及运营管理部人员外，

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其他人员退场；④立项委员会委员对立项申请进行投票，并形成表决结果；⑤立 项委员会委员对项目人员配备方案进行审议，并形成审议结果。

立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。参会委员四分之三以上（含四分之三）同意立项，为通过； 否则，为未通过。立项委员会负责人在立项申请表上签署立项委员会立项意见。 运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。会议结束后，运营管理部将反映会议审议情 况和表决结果的会议纪要，及时提交投行业务线行政负责人及提出立项申请的业 务部负责人。

（ 4 ）投行管委会做出是否准予立项的决定

投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出是否准予立项的决定， 并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订协 议。

属于需要本保荐机构履行保密责任等类型的项目实施快速立项程序，其立项 审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如下：业务部提出立项申请，经立 项委员会负责人同意并请示投行管委会负责人认可后即可，无需召开立项会议审 议，但事后需向运营管理部补报项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成 员，无需立项会议审议。

2 、内核部门审核

运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下： （ 1 ）项目负责人向运营管理提出内核申请

项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及《投资银行项目档案管理办法》等要求制作工作底稿，并协助发行人协调其他 中介机构编制证券发行上市申请文件。

证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申 请，将经业务部负责人和业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项目情况介

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绍、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，提 交给运营管理部。

（ 2 ）运营管理部对内核申请文件进行初审

运营管理部在确认项目组提交的上述内核申请文件的完备性后正式受理内 核申请，启动项目初审程序，并在内核会议召开前 5 日将会议通知及项目组提交 的上述内核申请文件送达内核小组全体成员。

运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据《投资银行项目内 核工作规则》的相关规定，针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关 人员进行现场核查。现场核查的时间从上述初审时限中扣除，内核会议相应延期。 运营管理部还可根据项目负责人的请求和实际需要，委派相关人员在项目负责人 提出内核申请前提前介入，进行现场核查。

运营管理部在初审过程中，重点核查：发行人本次发行并在创业板上市申请 是否符合国家相关法律法规规定的条件、项目组尽职调查程序的完备性、尽职调 查工作底稿的完整性、保荐代表人尽职调查工作日志建立情况、发行上市申请文 件的内容与格式是否符合相关规定等。运营管理部应当就初审过程中发现的相关 问题及时与项目组进行沟通和交流，并可根据需要对发行人高级管理人员及相关 人员、其他中介机构人员进行访谈。

（ 3 ）运营管理部出具初审意见

运营管理部完成以上内核初审程序后，运营管理部负责人在总结初审工作并 归纳汇总内核小组成员审核意见的基础上，出具该项目的内核初审意见，并在内 核会议召开 1 个工作日前反馈给项目组。项目组在内核会议召开前，做好在会上 回答内核初审意见相关问题的准备。

3 、内核小组审核

本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核：

（ 1 ）内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿

内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及时性

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原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内核会 议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工 作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前1 个工作日提交给 运营管理部。

（ 2 ）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

①召开内核会议的相关规定

内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会议 记录。B、内核会议参加人员包括：内核成员、运营管理部人员、项目负责人、 保荐代表人、项目协办人（必要时可以增加一名项目组其他人员）。C、内核会 议应由内核成员本人出席，若内核成员因故不能出席，可以书面委托其他内核成 员代为出席。授权委托书应载明授权范围。D、内核会议应同时具备以下条件方 可召开：三分之二（含三分之二）以上内核成员出席会议，授权委托的人数不超 过现场出席人数的二分之一；内核小组负责人必须出席会议（如果内核小组负责 人因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核成员代为履行内核小组负责人职 责）。

②内核会议的审议程序

内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍 项目基本情况；B、保荐代表人发表保荐意见；C、运营管理部发表初审意见；D、 项目负责人和保荐代表人回答初审意见提出的问题，并接受内核成员的询问；E、 除运营管理部人员以外的非内核成员退场；F、内核小组负责人组织内核成员审 议并投票表决；G、内核小组负责人总结会议情况并宣布表决结果。

内核会议表决以记名投票的方式进行，每一成员享有一票表决权，表决时不 能投弃权票。如果参加会议内核成员的四分之三以上（含四分之三）同意，则表 决结果为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核成员认为申请文件中存在 若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之 二以上（含三分之二）的内核成员同意，可暂缓表决。待问题解决后，由项目负 责人提请内核小组重新审议。

经内核会议表决未获通过的项目，将予以终止。

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③内核成员审核内核意见回复

经内核会议表决通过的项目，运营管理部根据内核会议审议情况向项目组出 具该项目的内核意见。项目负责人在收到内核意见后及时组织项目组、发行人及 其他中介机构对证券发行申请文件进行修改、补充和完善，并在相关问题全部解 决、落实后，向运营管理部提交内核意见回复及修改后的申请文件。

运营管理部将内核意见回复及修改后的申请文件发送给全体内核成员，内核 成员应在 24 小时内向运营管理部提出书面意见，否则视为同意申报。

全体内核成员对内核意见回复审核无异议后，项目组履行发行保荐书、发行 保荐工作报告等相关文件的用印手续，本保荐机构出具发行人本次证券发行的发 行保荐书和发行保荐工作报告，并由运营管理部与项目组共同将发行申请文件向 中国证监会正式申报。

二、项目的立项审核主要过程

（一）立项申请

本项目申请立项的时间为 2009 年 1 月 13 日。

（二）立项评估

本保荐机构投行项目立项委员会于 2009 年 2 月 25 日召开立项会议对翰宇药 业的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对翰宇药业的立项申请进行 了投票表决，参会委员 8 人，全票同意。投行管委会根据立项委员会的审议及表 决结果，做出准予本项目立项的决定。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

保荐代表人：林煊、陶映冰

项目协办人：邱荣辉

项目组其他成员：徐涛、李波、罗贵均、何东、梁健斌、余翔

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（二）进场工作的时间

针对发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶 段	时间
尽职调查阶段	2009年5月18日至2009年10月30日
辅导阶段	2009年11月01日至2010年1月25日
补充尽职调查阶段	2009年11月01日至2010年1月25日
申报文件制作阶段	2010年1月1日至2010年3月12日
内部核查阶段	2010年1月25日至2010年2月10日

（三）尽职调查的主要过程

本保荐机构受翰宇药业聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市 工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿 指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职 调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我 们对翰宇药业首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与 技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、 组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续 发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们 实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：

1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调 查提纲，对发行人的财务部、行政部、研发部、注册部、市场部、采购供应部、 制剂生产部、原料药生产部、质量管理部、人力资源部等部门进行调查了解，收 集与本项目相关文件、资料，并对相关书面资料进行查阅和分析，包括但不限于： 营业执照、公司章程、三会规则、公司治理制度、工商登记资料、三会决议、主 要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、银行单据、保险凭证、贷

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款合同、供销合同、行业研究和统计资料、生产流程资料、业务及管理规章、可 行性研究报告等。

• 2、多次与公司董事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理

• 人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈；

• 3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

• 4、实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；

• 5、就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商、税务、环

• 保、海关、土地、社保等部门。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

从 2009 年 5 月第一次接洽翰宇药业开始，保荐代表人对翰宇药业进行了多 次专项核查与现场检查。全面收集了包括翰宇药业基本情况调查、业务与技术调 查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、组织结构与内部控制调查、财务 与会计调查、业务发展目标调查、募集资金运用调查、风险因素及其他重要事项 调查共 9 大方面的调查内容，采取了包括文字材料收集、查阅和分析整理相关资 料、走访调查翰宇药业、相关政府部门和中介机构等多种手段进行尽职调查工作。

专项核查与现场检查中，保荐代表人还对翰宇药业董事长曾少贵、总裁袁建 成、财务负责人蔡磊、董事会秘书全衡等多人进行了访谈。

四、内部核查部门审核项目的主要过程

本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审 核。本项目的项目负责人于 2010 年 2 月 1 日向运营管理提出内核申请，运营管 理部负责人是夏蔚，其他成员包括蔡诗文、何海凝、吴小英、庄云志、沈洪利、 郭荣、姚宁。

运营管理部组织相关人员在 2010 年 1 月 25 日-29 日期间对本项目进行了现 场核查，并对本项目的发行申请文件进行了初步审核。

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五、内核小组对项目的审核过程

（一）内核小组成员构成

翰宇药业首次公开发行股票项目的内核小组由 15 人组成：夏蔚（负责人）、 段斌、徐子桐、林煊、相晖、郭瑛英、赵明、李波、张鸣溪、潘峰、晏志凡、杨 继萍、彭砚苹、邱连强、吴冠雄。

（二）内核小组会议时间

2010 年2 月5 日，翰宇药业首次公开发行股票项目的内核会议在中信建投 四楼会议室召开，参加会议的内核委员共计13 人：夏蔚（负责人）、段斌、徐子 桐、林煊、相晖、赵明、李波、张鸣溪、晏志凡、杨继萍、彭砚苹、邱连强、吴 冠雄。

（三）内核小组成员意见

内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，股票 发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。

（四）内核小组表决结果

内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现 场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 参加会议的13 名内核成员全部同意向中国证监会推荐本项目。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为发行人出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐翰宇药业。

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第二章 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况

本在翰宇药业立项会议上，立项委员认为发行人符合公司相关立项规则，全 票同意该项目立项。

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在尽职调查与辅导过程中，项目小组成员发现翰宇药业存在的主要问题及其 解决情况如下：

1、公司暂时没有设立内部审计部；

2、公司的募集资金投向需充分论证。

针对上述问题或障碍，我们制定了具体的辅导方案：

（1）对于公司暂时没有设置内部审计部的情况，我们建议公司在上市前完 善设立内部审计部，该部门负责人必须专职，由董事会下属的审计委员会提名， 董事会任免。

公司已于 2010 年 1 月召开董事会，通过了增设内审计部的议案。人力资源 部门正在物色合适的人选，争取尽快完成内部审计部的建立及人员任职。

（2）公司的募集资金投向目前初步拟定为多肽药物生产基地建设及多肽药 物制剂中试技术平台建设，我们建议公司对募集资金投资项目、投资金额进行详 细的可行性研究分析，对投资项目的产能产量，市场需求及销售推广情况进行深 入的论证，确保募集资金投向合理可行。

公司组织了专人负责募集资金投向的分析论证，并聘请了国内知名的SFDA 南方医药经济研究所担任募集资金投向市场研究报告的编写机构，从目前来看， 募投项目合理、可行。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，对发行人进行了必要

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的初审后，提出七项关注的主要问题，除以下二个问题外，其他五个问题及其落 实情况参见内核小组会议审核意见及具体落实情况：

1 、发行人未为员工缴纳住房公积金，请核查发行人是否按照深圳当地的规 定向员工发放住房补贴或提供福利住房，说明上述情况是否构成本次发行上市 的障碍，并取得发行人股东（实际控制人）承担住房公积金补缴义务的承诺函 项目组回复：

截至目前，发行人未为员工缴纳住房公积金，但为有需要的员工提供了职工 住房。

根据国务院于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》及建设部、财 政部、中国人民银行于2005年1月10日发布的《关于住房公积金管理若干具体问 题的指导意见》(建金管[2005]5号)，单位应依照该等规定为员工办理住房公积金 的开户和缴存手续。

深圳市现行住房公积金制度是基于《深圳市社会保险暂行规定》（深 [1992]128号)、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》 (深府[1992]179号)两个规范性文件建立起来的。根据该等规定，深圳市住房公积 金制度仅适用于有深圳市常住户口的职工；实践中，对于购买住房的职工，用人 单位可将住房公积金应缴额发放给本人；对于承租住房的职工，用人单位可在住 房公积金中扣除职工的租金，将扣除部分按月发放给职工。发行人大部分员工为 非深圳户籍。

为避免公司因上市前执行住房公积金政策事宜而需要补缴住房公积金或因 此而遭受任何损失，2010年3月15日，公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬 出具《承诺函》，作出承诺：“如今后深圳翰宇药业股份有限公司因执行住房公 积金政策事宜被要求补缴上市前的住房公积金、或因此遭受任何损失，我们将及 时、无条件、全额承担深圳翰宇药业股份有限公司由此遭受的一切损失。”

项目组认为：发行人未为员工缴纳住房公积金，但为有需要的员工提供了 职工住房，但是与《住房公积金管理条例》存在差异，存在需要补缴的风险。为 此公司实际控制人出具《承诺函》，承诺：如今后发行人因执行住房公积金政策

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事宜被要求补缴上市前的住房公积金、或因此遭受任何损失，实际控制人将及时、 无条件、全额承担深圳翰宇药业股份有限公司由此遭受的一切损失。因此，发行 人未为员工缴纳住房公积金对本次发行不构成实质性障碍。

2 、请说明发行人向翰宇生物租赁厂房和房产的定价依据，并说明翰宇生物 是否取得上述厂房和房产的合法产权，若有，请披露房产证信息 。 项目组回复：

发行人向翰宇生物租赁厂房和办公楼参照当地政府出租指导价格确定。 翰宇生物租赁给发行人的厂房及办公楼有产权证，产权信息已在招股说明书 之“第六节 业务和技术”中披露，翰宇生物租赁给发行人的员工宿舍已取得产 权证。

四、内核小组会议审核意及具体落实情况

根据 2010 年 2 月 5 日召开的投资银行内核会议情况，中信建投证券有限责 任公司内核小组提出了相关内核意见，就内核小组关注的主要问题，项目组经过 认真调查、核查，并与发行人以及会计师、律师进行充分沟通、讨论后，对内核 意见逐项回复落实如下：

1 、关于发行人设立及股本演变的相关问题

（ 1 ） 2009 年 10 月，经深圳市科技工贸和信息化委员会批准，翰宇有限整 体变更为中外合资股份有限公司，请说明深圳市科技工贸和信息化委员会是否 具有审批权限。

项目组回复：

2008 年 8 月 5 日，《商务部关于下放外商投资股份有限公司、企业变更、审 批事项的通知》规定，限额（鼓励类，允许类 1 亿美元，限制类 5000 万美元， 转制企业以评估后的净资产值计算）以下的外商投资股份有限公司的设立、变更 的审批，由省级商务部门负责。

根据《外商投资企业产业目录》（2007 年修订），公司所从事的行业属于医 药制造业中的“新型化合物药物或活性成分药物的生产” ，属于鼓励类，限额为

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1 亿美元。而公司整体变更为外商投资股份有限公司时经评估的净资产为人民币 10,661.38 万元，低于前述限额。因此，公司整体变更为外商投资股份有限公司 可以由省级商务部门审批。作为经济特区，深圳市属于副省级城市，具体由深圳 市科技工贸和信息化委员会负责审批外商投资股份有限公司的设立。

综上，公司整体变更为中外合资股份有限公司由深圳市科技工贸和信息化委 员会审批符合相关规定。

（ 2 ）请核查并说明发行人目前外资股东 SAIF III Mauritius (China Investments) Limited 和 TQM Investment Limited 的实际权益持有人情况，并说 明与发行人的实际控制人是否存在关联关系。

项目组回复：

发行人二位外资股东 SAIF III Mauritius (China lnvestments)Limited 和 TQM Investment Limited 均为 SAIF Partners III L.P 的独资公司。

SAIF Partners III L.P 为一家设立并注册在开曼群岛的有限合伙基金，资金规 模为 11 亿美金（有限合伙人和普通合伙人的承诺出资总额），主要致力于消费、 技术和能源/替代能源方面的投资，其权益持有人及管理人情况如下图：

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自然人 Andrew Y. Yan
100%
SAIF III GP Capital. LTD
27位有限合伙人（LP）
（唯一普通合伙人，GP）
47.73% 52.27%
SAIF III GP, L.P.（GP） 85位有限合伙人（LP）
0.3125% 99.6875%
SAIF Partners III L.P
100% 100%
SAIF III Mauritius (China
TQM Investment Limited
Investments) Limited
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（1）SAIF Partners III L.P完全受普通合伙人（“GP”）的控制和管理，其 GP为SAIF III GP, L.P，为一家注册在开曼群岛的有限合伙企业。SAIF III GP, L.P 的唯一普通合伙人为SAIF III GP Capital LTD.，为一家注册在开曼群岛的有限责 任公司，该公司100%由自然人Andrew Y. Yan拥有，Andrew Y. Yan亦是该公司唯 一董事。

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（2）SAIF Partners III L.P 的有限合伙人有 85 位，均无中国企业或中国国 籍之自然人，其中出资排十大的有限合伙人名单如下：

Siguler Guff BRIC Opportunities Fund, LP	一家美国纽约州有限合伙企业
The Trustees of Princeton University	美国普林斯顿大学投资基金
Horsley Bridge International IV, L.P.	一家美国加利福利亚洲有限合伙企业
J.P. Morgan Pooled Venture Capital Institutional Investors III LLC	一家美国纽约州有限公司
The Robert Wood Johnson Foundation	一家美国新泽西州投资基金
Harvard Management Private Equity Corporation	美国哈佛大学投资基金
California Public Employees’Retirement System	美国加利福利亚洲政府雇员退休基金
Credit Suisse Premier Managers - Asia, L.P.	一家瑞士信贷管理的有限合伙企业
The Local Government Pensions Institution	芬兰地方政府退休基金
New York State Common Retirement Fund	美国纽约州公共退休基金

（3）SAIF III GP, L.P.的 27 位有限合伙人中，主要的权益持有者为 Andrew Y. Yan (香港居民)、Brandon Ho-Ping Lin （香港居民）、Benjamin Jin-Ping Ng （澳 大利亚公民）、Jason K.C. So （香港居民）、Michael Hang Xu （St. Kitts & Nevis 公民）、Daniel D. Yang （香港居民） 和 Ravi C. Adusumalli （美国公民）7 位 外籍自然人。

经项目组核查，该二家外资股东均为纯财务投资者，与公司实际控制人曾少 贵、曾少强、曾少彬三兄弟没有任何关联关系。

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（ 3 ）请核查并说明深圳市创新投资集团有限公司持有的发行人股份是否属 于国有法人股，是否需履行国有股转持义务。

项目组回复：

深圳市创新投资集团有限公司截至 2009 年 12 月 31 日的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市人民政府国有资产监督管理局	70,525.75	37.75
2	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	34,847.50	18.65
3	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	17.13
4	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	4.92
5	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	4.43
6	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	3.27
7	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	3.13
8	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	3.13
9	深圳能源集团股份有限公司	5,078.63	2.72
10	瀚华担保集团有限公司	5,000.00	2.68
11	广深铁路股份有限公司	3,502.50	1.88
12	中兴通讯股份有限公司	583.75	0.31
合 计		186,800.00	100.00

2009 年 2 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于北京当升 材料科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复中》中将深圳市创新 投资集团有限公司所持有股份界定为其他法人股。2009 年 12 月 8 日，深圳市国 有资产监督管理局出具的《关于深圳市创新投资集团有限公司所持湖南中科电气 股份有限公司股权性质的说明》将深圳市创新投资集团有限公司所持有的股份性 质界定为非国有股。深圳市创新投资集团有限公司在给本保荐机构的《承诺函》 中也明确，深圳市创新投资集团有限公司股权性质从历史到现时均为非国有股。 截至项目组回复日该公司正在进行增资扩股工作，引入非国有资本。

因此我们认为：对于本项目的首次公开发行并上市，发行人不存在国有股， 无需履行国有股权转持义务。

3-1-2-3-19

（ 4 ）针对深圳市丰成投资有限公司，请项目组核查并在招股书中披露：

A、沈福泉、杨明海等 2 名非公司员工的股东的相关情况，包括最近 5 年的 履历情况以及与发行人及实际控制人的关系，并收集该等股东的出资凭证及资金 来源的证明文件。

项目组回复：

沈福泉目前持有丰成投资 1.24%的股权，其为发行人前身翰宇有限的创始股 东，于 2006 年 11 月将持有的翰宇有限的股权全部转让给了曾少彬，其最近 5 年的履历情况如下：

沈福泉，男，1959 年 10 月出生，1998 年 5 月至今，担任深圳市翰宇生物工 程有限公司董事、副总经理，曾担任翰宇有限董事、副总裁。。

杨明海目前持有丰成投资 1.24%的股权，其为发行人前身翰宇有限的前任财 务总监，追随公司实际控制人曾少贵多年，其最近 5 年的履历情况如下：

杨明海，男，1963 年 2 月出生，硕士、高级会计师，2002 年 4 月至今，担 任深圳市翰宇生物工程有限公司财务总监，其间 2003 年 3 月至 2008 年 12 月， 兼任深圳市翰宇药业有限公司财务总监。

该等股东的出资凭证及资金来源的证明文件均已收集并补充到保荐工作底 稿中。

B 、袁建成、全衡、蔡磊等 3 名股东作为发行人的高级管理人员，是否应比 照直接持有上市公司股份进一步作出关于股份限售的承诺。 项目组回复：

对于作为公司监事及高级管理人员的丰成公司股东曾少彬、袁建成、马亚平、 龙镭、刘煜、全衡、蔡磊已出具承诺：“在本人担任翰宇药业董事/监事/高级管 理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人从翰宇药业董事/监事/高级管理人员岗位离职后六个月内，不转让本 人直接或间接持有的公司股份”

以上内容已在招股说明书“发行概况”中披露。

3-1-2-3-20

C、发行人总裁袁建成出资资金（387.61 万元）的来源及出资凭证，并将相 关证据补充到保荐工作底稿。

项目组回复：

总裁袁建成出资资金 387.61 万元均为自有资金，来源于工资薪金收入等劳 动报酬。相关的银行汇款单据等出资证据已收集并补充到保荐工作底稿中。

2 、 2007 年及 2008 年，发行人与关联方（翰宇生物、翰宇石化、翰宇创投、 宏宇石化、广安石化）存在大量的资金往来，请核查并在招股书中披露原因和 具体内容，并说明是否存在关联方占用发行人资金的情况。 项目组回复：

报告期内，公司和关联方资金往来情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	2009年		2008年		2007年
	收到的往 来款	支付的往 来款	收到的往 来款	支付的往 来款	收到的往 来款	支付的往 来款
翰宇生物	-	-	9,387.30	9,146.96	12,213.98	14,958.76
翰宇石化	-	-	4,161.00	2,928.00	2,036.00	486.00
翰宇创投	-	-	501.90	512.50	6,928.85	10,867.60
宏宇石化	-	-	1,760.00	1,760.00	245.00	-
广安石化	-	-	1,740.00	1,740.00	-	-
合 计	-	-	17,550.20	16,087.46	21,423.83	26,312.36

上述关联方均系公司实际控制人控制的其他企业，为提高资金利用效率， 2007 年、2008 年，公司与上表中的关联方相互调剂资金余缺，统一调配资金， 资金往来相对频繁。公司和关联方资金往来均未收取或支付利息。自 2009 年起， 公司开始规范资金使用行为，没有再与关联方发生非经营性资金往来。

3-1-2-3-21

3 、请对发行人核心技术的来源（包括自主研发及外部合作开发），以及核 心技术的先进性、是否存在被替代的风险进行比较分析说明，并在招股书中进 行披露。

项目组回复：

（1）多肽药物原料药的规模化合成、纯化是多肽药物制备的核心环节和核 心技术所在。

公司通过多年的发展，通过自主研发掌握了一系列降低生产成本、提高生产 效率、提高产品品质的核心技术以及新型多肽药物开发的相关技术，这些核心技 术主要来源于自主研发，是多肽药物规模产业化生产中不可或缺的技术。为进一 步加强公司多肽研发中心的研发实力，公司还与四川大学、兰州大学等高校进行 合作研发。

（2）公司自主研发的关键生产技术处于国内领先、国际先进水平。

公司自主研发的关键生产技术处于国内领先、国际先进水平。公司掌握了国 际先进的固相多肽合成技术的运用、多重替代法生产氨基酸树脂的运用、高效固 相环合技术以及定序小分子多肽分离技术的运用等核心技术，利用国产原料自行 研制开发和生产出多种多肽原料和多肽药物，并达到了规模化生产的水平。其中， 固相多肽合成规模化生产技术，耗费溶剂不到传统液相合成的十分之一，且易于 回收，在耗费时间缩短的同时，还大大提高了总收率。多重替代法独特工艺生产 保护氨基酸树脂克服了多肽合成的难点，能够有效提高多肽的产率和活性。固相 高效环合技术通过工艺优化，使反应时间缩短至液相反应的1/6–1/8，反应废液仅 为液相反应的1/10。定序小分子多肽分离技术，进行多肽的纯化，一次分离即可 保证产品的纯度、活性和收率。

（3）化学合成多肽药物行业技术门槛较高。

虽然公司仍然在持续不断地推进技术深度开发，以保持核心技术的领先地 位，但仍有可能出现其他技术替代公司部分核心技术，从而导致公司核心竞争力 的削弱情形。由于多肽药物合成技术非常复杂，通常需要数十步甚至上百步化学 反应，同时需要繁琐的高效液相纯化过程，对设备和员工的技术要求均非常苛刻， 因此，短期内公司核心技术被替代的风险较小。

以上相关内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”中披露。

3-1-2-3-22

4 、关于发行人财务的相关问题，请就以下问题进行说明并在招股书中披露：

（ 1 ）发行人在 2007 年、 2008 年及 2009 年经营活动产生的现金流量净额分 别为 4,903.52 万元、 4,574.53 万元和 2,610.87 万元，变动幅度较大，请详细分析 原因。

项目组回复：

公司最近三年经营活动现金流量分析如下：

2007 年公司销售商品、提供劳务收到的现金 5,796.15 万元，扣除购买商品、 接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费后净 额为 2,732.88 万元。但 2007 年公司净收到的保证金金额较大，导致经营活动现 金净流入 4,903.52 万元。

2008年销售商品提供劳务收到现金9,748.03万元，较上年增长68.18%， 比同 期营业收入增幅37.65%高出30.53个百分点，主要原因是：公司严格执行信用政 策，销售回款良好，应收账款增幅比营业收入增幅低14.90个百分点；2008年末， 公司预计新品种注射用特利加压素将在2009年初取得药品注册批件并投入生产， 客户预付了部分货款，公司预收账款比上年增加1,447.01万元。2008年销售商品 提供劳务收到现金和收到的其他往来款净额扣除其他经营活动现金净流出后，经 营活动现金净流入4,574.53万元。

2009年公司销售商品提供劳务收到现金9,243.80万元，比上年减少5.17%。 2009年公司销售回款良好，营业收入比上年增加19.85%，但应收账款与上年基本 持平。营业收入增加，但销售商品提供劳务收到现金比上年减少主要是因为：2008 年末公司预收了新产品注射用特利加压素部分货款，但公司2009年7月14日才取 得注射用特利加压素药品注册批件，公司于2009年上半年退回了大部分预收注射 用特利加压素货款，2009年末预收账款比上年末减少999.65万元。2009年销售商 品提供劳务收到现金扣除其他经营活动现金净流出后，经营活动现金净流入 2,610.87万元。

3-1-2-3-23

（ 2 ）报告期内发行人销售费用和管理费用占营业收入的比例较高，分别为 30% 、 32% 和 28% ，请对销售费用和管理费用的明细进行分析说明。

项目组回复：

①发行人报告期内销售费用占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2009年度	2008年度	2007年度
当期销售费用合计	1,053.32	622.03	527.38
销售费用占营业总收入比重	11.36%	8.04%	9.38%

与同行业上市公司销售费用占营业收入比重的比较情况：

公司名称	2009年1-6月	2008年度	2007年度
莱美药业（300006）	11.10%	10.30%	9.71%
北陆药业（300016）	11.73%	15.53%	9.55%
红日药业（300026）	24.05%	19.26%	21.35%
信立泰（002294）	20.76%	21.13%	18.65%
行业平均	16.91%	16.56%	14.82%

从上表可见，与同行业上市公司相比，发行人销售费用占营业收入的比例适 中，较为合理。公司销售费用的主要内容为：销售人员工资、差旅费、广告费、 会务费等。报告期内，销售费用占营业收入的比重较为稳定，与主营业务收入的 增长幅度较匹配。2007-2009年，公司营业收入的年增长率分别为37.65%、19.85%， 销售费用的年增长率分别为17.95%、69.34%。

公司2007-2008年的营业收入主要为传统产品注射用胸腺五肽、注射用生长 抑素，这二类产品的市场推广已进入成熟期，产品的知名度及市场占有率高，销 售收入的增长主要来自产品较高的性价比及占领市场后的刚性需求，对营销推动 的依赖度不高，故2008年销售费用的增长率要低于营业收入的增长率。

同时，对于原有的传统产品，公司主要采用的是代理商买断销售的方式， 主要的市场推广费用均由代理商承担，故2007-2008年销售费用占营业收入的比 重不高。

2009年，销售费用较上年增加431.29万元，增幅为69.34%，主要是因为公 司加大了当年的学术推广销售模式的应用，相应的会务费、差旅费用增幅较大。

3-1-2-3-24

同时，公司于2009年下半年推出新产品注射用特利加压素，该产品为国内的首仿 药品，目前国内市场仅有发行人和国外的辉凌制药有限公司产品在销售。对于该 种商品，公司采取自建办事处推广的新的营销模式，顺应国家对药品销售“两票 制”管理的政策发展趋势。同时，公司增设大区市场推广经理建制和设立办事处， 提升区域终端的推广能力，从而保证了市场终端的信息能及时准确的传达，公司 产品的市场推广策略执行力加强，终端学术服务能力有效提升，故当年的销售费 用有较大的增长。

总体来看，公司的销售费用占主营业务收入的比例不高，与公司目前的发展 状况相适应。

②发行人报告期内管理费用占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2009年度	2008年度	2007年度
当期管理费用合计	1,946.85	1,904.51	1,077.41
管理费用占营业总收入比重	20.99%	24.62%	19.17%

与同行业上市公司管理费用占营业收入比重的比较情况：

公司名称	2009年1-6月	2008年度	2007年度
莱美药业（300006）	7.62%	9.77%	7.76%
北陆药业（300016）	6.13%	8.18%	1.85%
红日药业（300026）	11.84%	13.55%	12.76%
信立泰（002294）	5.27%	5.67%	6.06%
行业平均	7.72%	9.29%	7.11%

公司管理费用的主要内容是：研究开发费、管理人员工资、咨询费、租赁费、 办公费等。报告期内，管理费用金额逐年增长，2007-2009年管理费用中列支的 研究开发费用分别为759.30万元、892.68万元 、 882.79万元。占当期管理费用的 比重分别为70.47%、46.87%、45.34%，为管理费用的主要组成部分。

与同行业上市公司相比，发行人管理费用占营业收入的比重较高，主要是因 为与发行人所从事的多肽药物行业相关，公司属于科技型医药企业，自主创新能 力是公司保持公司核心竞争力关键因素之一。持续的研发投入，造就了公司在多

3-1-2-3-25

肽药物研发、中试和生产方面强大的自主创新能力，拥有丰富的自主创新成果。 发行人于 2009 年推出了国内首仿药物特利加压素，首仿药物的前期研发投入金 额大，故导致报告期内管理费用金额较高。

2008年，管理费用较上年大幅度增长，增加827.10万元，主要是因为管理 人员增加及员工薪酬调整带来的工资、保险费、福利费的增长，导致管理人员工 资较上年增加250.59万元，同时，公司加大了新产品的研发投入力度，研发费用 较上年增加133.38万元，同时，随着生产经营规模的扩大，各项办公及行政费用 也同步增加。

2009年，管理费用与上年金额相当，研发投入与生产经营其他管理支出与公 司的业务规模及收入增长相适应。

（ 3 ）发行人三年的毛利率呈上升趋势，请结合公司药品销售价格及成本变 动情况进行定量分析。

项目组回复：

发行人最近三年各产品毛利、占总毛利比例及毛利率变动情况：

单位：万元

产品名称	2009年度	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度	2007年度
	毛利	毛利率	占总毛利 比	毛利	毛利率	占总毛利 比	毛利	毛利率	占总毛利 比
原料药	21.96	81.75%	0.30%	44.51	30.45%	0.85%	3.21	6.12%	0.10%
制剂	6,936.16	78.74%	95.86%	4,312.83	70.51%	82.00%	3,081.39	63.32%	98.12%
客户肽	277.97	63.78%	3.84%	901.90	61.22%	17.15%	55.97	7.98%	1.78%
合 计	7,236.09	78.05%	100.00%	5,259.24	67.99%	100.00%	3,140.57	55.88%	100.00%

从各产品的毛利及占总毛利的比例情况可见，2007-2009 年，制剂产生的毛 利占公司总毛利的平均比例高达 91.99%，为公司盈利的主要组成部份。

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制剂中的注射用胸腺五肽、注射用生长抑素和醋酸去氨加压素注射液三种产 品为公司报告期内的主要产品，其毛利情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品名称	2009年度			2008年度			2007年度
	毛利	毛利率	占总毛 利比	毛利	毛利率	占总毛 利比	毛利	毛利率	占总毛 利比
注射用胸 腺五肽	2,280.13	78.21%	31.51%	1,943.54	71.69%	36.95%	1,705.67	70.72%	54.31%
注射用生 长抑素	2,080.64	86.89%	28.75%	1,699.09	85.53%	32.31%	1,346.94	77.15%	42.89%
醋酸去氨 加压素注 射液	1,108.00	57.04%	15.31%	631.46	50.51%	12.01%	168.39	39.90%	5.36%
公司总毛 利合计	7,236.09	78.05%	75.57%	5,259.24	67.99%	81.27%	3,140.57	55.88%	102.56%

从上表可见，2007-2009 年，这三类产品的毛利占公司总毛利的比重分别是： 102.56%、81.27%，75.57%，2007 年这三类产品的毛利占公司总毛利的比重超过 100%，主要是因为公司其他制剂在该年度存在亏损。下面就这三类产品的毛利 情况分别进行分析：

（1）注射用胸腺五肽

最近三年注射用胸腺五肽毛利变动趋势图

==> picture [250 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

万元
3,000 78.21%
71.69%
70.72% 80%
2,000 60%
40%
1,000
20%
- 0%
2007年度 2008年度 2009年度
毛利 1,705.67 1,943.54 2,280.13
毛利率 70.72% 71.69% 78.21%
----- End of picture text -----

注射用胸腺五肽 2007-2009 年分别实现毛利 1,705.67 万元、1,943.54 万元、 2,280.13 万元，占当年公司总毛利的比重分别为 54.31%、36.95%、31.51%。 注射用胸腺五肽是公司的传统产品，经过近几年的大规模产业化生产，其制

3-1-2-3-27

造技术及产品质量已比较成熟，具有较高的知名度及市场占有率。2008 年，公 司的注射用胸腺五肽市场占有率全国排名第二，目前主要分为 1mg 及 10mg 二种 规格，在国内处于领先水平，能满足各级医疗卫生机构的需求，具有较强的定价 能力与成本优势，近三年来毛利率一直保持较高水平。

2008 年，注射用胸腺五肽毛利率较上年基本保持稳定状态。2009 年，注射 用胸腺五肽毛利率较上年上升 6.52 个百分点，主要是因为通过销售结构调整， 毛利率较高的 10ml 产品的销售数量有较大提升，较上年增长 30.31%，占全部销 售数量的比例由 2008 年的 28.70%提高到 36.78%；同时平均销售单价较上年提 高了 5.75%，有力的促进了该产品整体毛利率的提升。同时，随着公司对质量体 系的建设持续得到改善，公司在原料药、制剂工艺方面做了较大技术改进，废品 率下降，生产效率明显提高，单位制造成本降低，平均销售成本较上年降低了 18.62%，故 2009 年平均毛利率较上年有一定提升。

（2）注射用生长抑素

最近三年注射用生长抑素毛利变动趋势图

==> picture [253 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

万元
3,000 86.89% 100%
85.53%
77.15%
80%
2,000
60%
40%
1,000
20%
- 0%
2007年度 2008年度 2009年度
毛利 1,346.94 1,699.09 2,080.64
毛利率 77.15% 85.53% 86.89%
----- End of picture text -----

最近三年，注射用生长抑素的毛利贡献低于注射用胸腺五肽，2007-2009 年， 注射用生长抑素分别实现毛利 1,346.94 万元、1,699.09 万元、2,080.64 万元，占 公司总毛利的比重分别为 42.89%、32.31%、28.75%。

注射用生长抑素与注射用胸腺五肽一样同属于公司的传统产品，质量稳定， 具有较高的知名度及市场占有率。2008 年，公司的注射用生长抑素市场占有率 全国排名第二，目前主要分为 0.75mg、2mg 及 3mg 三种规格，其中 3mg 为主力 产品，占该类产品销售收入的绝大多数。

3-1-2-3-28

近三年来, 注射用生长抑素毛利率一直保持较高水平，主要是因为该产品的 质量稳定可靠，市场占有率高，产品定价能力较强，从而保持了较高的毛利率。

2008 年，注射用生长抑素毛利率较上年提高 8.38 个百分点，主要是因为公 司改进了生产工艺，原料药利用率明显提高，成本控制有力，产品的制造成本大 幅下降，单位成本较上年降低 44.36%。虽然随着产品成本的降低及各省市药品 招投标采购的竞争加剧，注射用生长抑素的平均销售单价亦呈降低趋势，2008 年平均销售单价较上年下降 12.12%，但因平均销售成本的降低幅度远高于平均 销售单价的降幅，故导致 2008 年的平均毛利率较上年有一定提升。

2009 年，毛利率与上年相比较平稳，主要是目前公司在该品种上继续保持 领先优势，平均价格与生产成本维持了较稳定水平。 （3）醋酸去氨加压素注射液

最近三年醋酸去氨加压素注射液毛利变动趋势图

==> picture [263 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

万元
1500
57.04% 60.00%
50.51%
1000
39.90%
40.00%
500
0 20.00%
2007年度 2008年度 2009年度
毛利 168.39 631.46 1,108.00
毛利率 39.90% 50.51% 57.04%
----- End of picture text -----

报告期内，醋酸去氨加压素注射液贡献的毛利增长迅速，毛利率呈逐年上升 趋势。2007-2009 年，醋酸去氨加压素分别实现毛利 168.39 万元、631.46 万元、 1,108.00 万元，占公司总毛利的比重分别为 5.36%、12.01%、15.31%。

醋酸去氨加压素注射液的毛利在报告期内出现迅速增长主要是源自销售数 量的大幅增加，2007-2009 年，该产品的销售数量年增长率分别为 238.33%、 48.93%。该产品系公司 2007 年投放市场的新产品，经过一年多的市场培育和销 售网络覆盖，其疗效显著的特点被市场接受和高度认可，2008 年完成全国大部 分市场覆盖后，销售出现突破性增长，2008 年，公司的醋酸去氨加压素注射液 市场占有率全国排名第一，2009 年继续保持供销两旺的局面，为公司总毛利增 长做出了较大贡献。

3-1-2-3-29

2008 年，醋酸去氨加压素注射液平均毛利率由 39.90%提升到 50.51%，增长 10.61 个百分点，增幅为 26.59%。主要是因为随着销售订单的不断增长，该产品 的产量大幅上升，生产制造由每天一批改为每天二批，规模化生产大幅降低了单 位成本，产品平均销售成本较上年下降 27.91%，有力的提高了产品的平均毛利 率。

2009 年，醋酸去氨加压素注射液平均毛利率较上年进一步提高了 6.53 个百 分点，主要是因为随着 2008 年该产品销量快速增长，市场占有率上升到全国第 一位后，产品定价的话语权得到进一步加强，平均销售单价较上年提高了 4.32%， 产品的平均销售成本较上年下降了 9.44%，同时毛利率较高的 1ml:15ug 型号的 产品销售数量大幅增长，较上年增加了 75.92%，从而提升了平均毛利率。

（ 4 ） 2007 年 3 月，发行人开具了无真实贸易背景的银行承兑汇票 2,400 万 元，所融资金全部用于生产经营周转，请核查并说明上述行为发生的原因、具 体内容并说明是否属于重大违法违规行为。

项目组回复：

报告期各期末，公司无应付票据余额。2007 年 3 月，公司开具了无真实贸 易背景的银行承兑汇票 2,400.00 万元给深圳市祥普贸易有限公司，由其将票据背 书给公司的关联方深圳市翰宇创业投资有限公司，深圳市翰宇创业投资有限公司 将票据贴现所得资金汇入公司账户。除此之外，报告期内，公司没有开具无真实 贸易背景的银行承兑汇票。

公司过往期间不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第 十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实 的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方 当事人认可的相对应的代价”，但上述票据已按期解付完毕，不存在逾期及欠息 情况，未造成任何经济纠纷和损失。

公司及公司董事、高级管理人员未因过往期间该等不规范使用票据的行为受 到过任何行政处罚。

3-1-2-3-30

公司承诺：公司将严格按照票据管理相关法律法规进行票据行为，不会从事 或参与任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。

实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬承诺：如公司因曾经开具无真实贸易背 景的承兑汇票的行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何 形式的法律责任，由实际控制人承担一切法律责任；实际控制人自愿承担公司因 该等行为而承担的任何损失。

项目组认为：上述行为不构成重大违法行为，对本次发行与上市不构成重大 法律障碍。

5 、发行人 2009 年多肽药物制剂的产能为 600 万支（销售量为 647 万支）， 2010 年发行人多肽药物制剂的实际产能将达到 1,400 万支，通过本次募集资金 投资项目的建设，发行人又将新增多肽药物制剂产能 3,000 万支。请结合发行人 目前的产能利用率、市场容量以及公司未来的业务发展规划进一步说明募投项 目建设的必要性并在招股书披露。

项目组回复：

（1）产能成为公司业务开展的瓶颈

近年来，受市场需求推动，公司多肽药物制剂实际产量快速增长，从2007 的315万支上升到2008年的456万支。至2009年，公司原有一条生产线的产能已不 能满足市场对公司产品的需求，持续处于超负荷生产状态，并多次出现缺货的情 形。为解决产能瓶颈，公司从2008年开始技术改造，新建了一条多肽药物制剂生 产线。受生产场地限制，新建的生产线只能和原生产线建在同一车间内，并共用 湿热灭菌柜、干热洁净灭菌箱、除菌除热原配液系统、轧盖机等设备，受设备能 力和GMP等法规限制，两条生产不能同时生产，公司目前多肽药物制剂实际产 能只有1,400万支/年左右。

3-1-2-3-31

近三年制剂产品的产能、产量和销量情况

单位：万支

					单位：万支
项目	产能	产量	销量	产销率	产能利用率
2009年	600	647	613	94.74%	107.83%
2008年	600	456	484	106.14%	76.00%
2007年	600	315	307	97.46%	52.50%

注：公司从2008年开始技术改造，2008年停产近3个月，制剂实际产能只有450万支左右，2009 年停产近2个月时间，制剂实际产能只有500万支左右。

（2）现有产能仅能满足公司未来 2-3 年的产能需求，公司必须提前进行产 能规划，才能未来的市场竞争中抓住有利市场时机迅速做强做大。

根据公司对未来市场需求的预测，预计现有1,400万支/年的多肽药物制剂产 能仅能满足未来2-3年的市场需求，2-3年后公司将再次面临产能不足的问题。受 场地限制，公司在目前生产场地再次进行技术改造扩充产能空间非常有限，并且 会对生产造成非常大的影响，已不具有可行性，因此，公司未来再次扩张产能时 只能在新的生产场地进行。由于药品生产对生产环境要求高，并需经药监局验收 和GMP认证后方可投产，药厂的建设周期一般较长，如本次募集资金投资项目 “多肽药物生产基地建设项目”从开始建设到完全达产预计需要5年时间。如不 提前进行产能规划，公司在未来的市场竞争中将处于被动地位，甚至丧失抓住有 利市场时机迅速做强做大的机会。

（3）本次募投项目将为公司发展提供持续的产能支持

本次募集资金投资项目公司将新建3条多肽药物制剂生产线，以满足公司未 来的产能需求。本次募集资金投资项目将以较高的标准进行建设，并为后续通过 技术改造进一步扩张产能奠定较好的基础。根据公司未来的生产规划，对公司现 有的生产线，在本次募集资金投资项目后将用于其他多肽药物制剂及注射用阿魏 酸钠、注射用更昔洛韦、注射用奥扎格雷钠、注射用奥美拉唑等非多肽类药品制 剂的生产。由于非多肽类药品制剂生产周期较多肽药品制剂长，单批次产能将减 少一半。

3-1-2-3-32

（4）多肽药物国内外市场容量较大

A、多肽药物国际市场容量巨大，市场前景良好，为新药研发的重要方向之 一

多肽与蛋白质类药物是当今国际市场上重要的一大类药物，正逐步成为本世 纪药物发展的主流方向。一些传统的欧美制药强国如美国、瑞士、瑞典、荷兰、 法国、德国、英国和日本均在大力开发活性多肽类新药。至20世纪90年代末，科 学家已发现的天然多肽类物质已有数万种之多，涉及到激素、神经、细胞生长、 生殖、肿瘤病变、神经激素传递质及免疫调节等领域。

在过去一个多世纪里，多肽药物研究已取得令人惊喜的进展。2006 年，全 球蛋白质/多肽类药物销售额已超过 600 亿美元大关，2008 年销售额在 750 亿-800 亿美元之间，年增长率在 20%以上。多肽药物已成为国际市场上重要的一个大类。 （资料来源：SFDA 南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司，《我国 化学合成多肽类药物市场研究报告》）

多肽药物成为新药研发的重要方向之一。2009 年 6 月，在美国印第安纳召 开的第 21 届美国国际多肽会议上，辉瑞制药执行副总裁 William Ringo 在报告中 指出，多肽药物因其较传统药物的开发成功率高很多，是后基因组时代新药研究 领域最受关注的热点，已经成为辉瑞制药在今后新药研发的重要方向。全球其他 制药巨星，像默克公司（Merk）、罗氏公司(Roche)、礼来公司(Eli Lilly)等近些年 来已经在多肽新药的研发领域投入巨资，而且近几年已经陆续有多肽新药上市。 可见，多肽药物已成为新药研发的重要方向之一，正如美国著名科学家、诺贝尔 奖获得者朱棣文博士评述 21 世纪的生物工程时提到：下一世纪的生物工程就是 研究基因工程与蛋白质工程，21 世纪是多肽的世纪。

B、我国多肽药物迅速发展，未来成长性良好

a、我国多肽类药物的市场规模及成长性分析

近几年我国多肽药物市场销售规模逐年扩容，从2006年至2009年我国多肽药 物的市场销售额保持快速的增长势头，每年以高于15%以上的速度增长，其销售 额由2006年的110.82亿元上升至2009年的194.79亿元（按照实际零售价统计）， 四年的平均复合年增长率达到20.68%。

3-1-2-3-33

2007-2009 年我国多肽类药物的市场规模及走势

==> picture [392 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

250 金额（亿元） 市场增长率 40%
194.79
200 169.36
30%
135.49
150
24.99% 20%
22.27%
100
15.02% 10%
50
0 0%
2007 年 2008 年 2009 年
----- End of picture text -----

注：此处的多肽是特指小分子多肽，不包括胰岛素、干扰素和蛋白质等。 资料来源：SFDA 南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司，《我国化学合成多肽类 药物市场研究报告》

b、我国化学合成多肽药物市场规模逐年扩容

近几年我国化学合成多肽药物市场销售规模也逐年扩容，2006年至2009年销 售额保持快速增长势头，销售额由2006年的26.34亿元上升至2009年的56.01亿元 （按照实际零售价统计），四年的平均复合增长率达到28.59%，高于我国多肽药 物四年的平均复合增长率，成长性较好。

2007-2009年我国化学合成多肽药物的市场规模及走势

==> picture [392 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

70 销售额（亿元） 增长率 40%
56.01
38.50%
56
46.09 30%
36.48
42
26.35%
20%
28 21.53%
10%
14
0 0%
2007 年 2008 年 2009 年
----- End of picture text -----

资料来源：SFDA 南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司，《我国化学合成多肽类 药物市场研究报告》

c、我国化学合成多肽药物市场地位不断提升

化学合成多肽药物纯度高，毒副作用较小，为多肽药物市场发展最快的一类。 化学合成多肽药物在我国多肽药物市场的份额逐年提升，由2007年的26.92%上升 至2009年的28.75%，市场地位不断上升。

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2007-2009 年我国化学合成多肽药物占整个多肽药物的市场份额

==> picture [390 x 123] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30% 26.92% 27.21% 28.75%
20%
10%
0%
2007 年 2008 年 2009 年
----- End of picture text -----

资料来源：SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司，《我国化学合成多肽 类药物市场研究报告》

d、我国化学合成多肽药物市场仍将保持快速增长

未来几年我国化学合成多肽药物的市场销售额仍将保持10%以上的增长速 度，预计至2013年我国化学合成多肽药物的市场销售额将超过95亿元。

我国化学合成多肽药物的未来几年市场发展预测图

单位：亿元

==> picture [400 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

95.47
100 85.60
75.74
65.88
56.01
46.09
50 36.48
0
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
----- End of picture text -----

资料来源：SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司，《我国化学合成多肽 类药物市场研究报告》

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（5）公司产品未来市场容量较大

A、本次募投产品市场前景良好

本次募投产品市场前景良好，举例说明如下：

a、注射用生长抑素

生长抑素主要用于严重急性食道静脉曲张出血；严重急性胃或十二指肠溃疡 出血，或并发急性糜烂性胃炎或出血性胃炎；胰腺外科术后并发症的预防和治疗； 胰、胆和肠瘘的辅助治疗；糖尿病酮症酸中毒的辅助治疗等。生长抑素类药物市 场从 2004 年开始整体持续保持较高幅度增长，2009 年整体销售额已经超过 8 亿。 预计未来五年的销售数量年增长率均在 11%以上，到 2014 年该品种的市场容量 可达 650 万支。

生长抑素未来五年销售数量及增长率预测

==> picture [400 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

800 60%
销售数量（万支） 增长率 650
585
600 520
455 40%
320 390
400
265 14.30%
198 16.68% 12.51% 11.12 % 20%
200 21.65%
0 0%
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
----- End of picture text -----

资料来源：SFDA 南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司，《我国化学合成多肽类 药物市场研究报告》

b、注射用胸腺五肽和注射用胸腺法新

近年来，国内免疫增强剂市场保持着相当可观的增长速度，其中生物制剂当 属免疫增强剂市场的主流产品，胸腺法新、胸腺五肽、胸腺素的销售金额所占市 场份额较大。2006年至2008年全国胸腺素类药物保持较好的增长势头，2008年超 过25亿元。

预计未来五年我国胸腺五肽的销售数量年市场增长率均在12%以上，至2014 年可达2,540万支。

3-1-2-3-36

胸腺五肽未来五年销售数量及增长率预测

==> picture [417 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3500 60%
销售数量（万支） 增长率
3000
2,540
2500 2,268
1,450 1,995 40%
2000 1,723
1500 1,108
1,008
30.87% 20%
1000
635
18.79%
15.82%
500 13.66%
12.02%
0 0%
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
资料来源：SFDA 南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司，《我国化学合成
多肽类药物市场研究报告》
----- End of picture text -----

未来，随着胸腺法新的适应症不断拓展，市场上升潜力较大，前景看好， 预计至 2014 年，我国胸腺法新的销售数量可达 993 万支，年市场增长率均在 11%以上。

胸腺法新未来五年销售数量及增长率预测

==> picture [425 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1200 销售数量（万支） 增长率 60%
993
893
792
800 692 40%
591
505
386 17.03% [14.55%]
12.70%
400 11.27 % 20%
252
16.98%
0 0%
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
资料来源：SFDA 南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司，《我国化学合成多肽类
药物市场研究报告》
----- End of picture text -----

c、去氨加压素注射液及注射用去氨加压素

公司为国内首家推出醋酸去氨加压素注射液的生产企业，为国内去氨加压素 市场龙头企业。醋酸去氨加压素作为一种新推出的止血药具有高效、安全的优势， 在临床上的应用日益广泛。去氨加压素作为多肽类止血药，近几年在止血市场中 快速成长，至2008年去氨加压素在我国的销售数量为886万支。

同时，国家药监局在2007年12月17日发出关于暂停销售和使用同为止血药的

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抑肽酶注射剂的通知，2008年之后该药在医院市场中消身匿迹，为其它止血药腾 出较大的发展空间。更加安全、有效的止血药将逐步成为市场的亮点。醋酸去氨 加压素作为高效、安全的多肽类止血药，未来五年内的年市场增长率均在12%以 上，到2014年该品种的市场容量可达2,647万支。

去氨加压素未来五年销售数量及增长率预测

==> picture [400 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3000 40%
2647.64
2500 销售数量（万支） 2345.36
26.91%
增长率 2043.08 30%
2000
1438.52 [1740.80]
1500 1133.46 20%
886.00
1000 21.01%
17.36%
14.80% 10%
12.89 %
436.00
500
0 0%
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
----- End of picture text -----

资料来源：SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司，《我国化学合成 多肽类药物市场研究报告》

B、其他产品未来市场容量较大

目前，公司已取得16个药品品种制剂生产批文，其中12个药品品种被列入国 家《医保目录》。除了本次募投项目涉及到的醋酸去氨加压素注射液、注射用生 长抑素、鲑降钙素注射液、注射用缩宫素外，还有8个品种的制剂被列入了国家 《医保目录》。这些进入《医保目录》产品均具有较大的市场容量，过去几年受 产能等原因的限制，常年生产的品种不到取得批文的1/3。未来，公司将根据市 场状况，适当增加生产的药品品种，以消化公司的产能。

以上内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”及“第十一节 募集资金 运用”相关内容中披露。

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五、《反馈意见》相关问题核查情况

根据中国证监会2010年5月27日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（100390号）》所附的《深圳翰宇药业股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本 保荐机构针对《反馈意见》提出的需要本保荐机构核查事项进行了审慎核查，与 发行人共同出具了《关于深圳翰宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件反馈意见的回复》。本保荐机构就主要问题核查情况如下：

（一）关于翰宇生物与发行人是否存在同业竞争和潜在同业竞争的问题 核查过程：

本保荐机构核查了翰宇生物的工商登记资料，访谈了翰宇生物的财务负责 人，并组织相关人员召开了专题会议，对其历史沿革、主营业务的演变过程进行 了详细地了解与分析。

本保荐机构核查了翰宇生物的办公经营场所，获取了其目前在册员工的明细 清单。翰宇生物现仅有在册员工23 人，除去行政管理人员，主要员工均为与基 建相关的人员，主要从事深圳市宝安区福永镇的工业厂房的建设，没有任何与药 品研发、生产相关的人员。

本保荐机构审阅了翰宇生物的财务报表，对其拥有的主要资产内容及目前的 生产经营状况做了进一步的了解。翰宇生物目前拥有的主要资产为出租给发行人 使用的翰宇生物医药园的办公楼及厂房、正在建设的未来拟出租的位于深圳市宝 安区福永镇的工业用厂房，不拥有任何与药品生产相关的资质证书与机器设备， 其原拥有的所有无形资产也均全部转让给了发行人。

核查结论：

本保荐机构认为：为降低管理成本、发挥业务协同优势，完善发行人产业链， 丰富发行人产品结构，减少关联交易，并进一步增强发行人的独立性，从 2007 年 7 月起，翰宇生物多肽研发中心从事的客户肽生产和销售业务由发行人承接。 2007 年 12 月，翰宇生物将其拥有的所有知识产权，包括商标、专利、技术工艺、 技术秘密和其它内容的知识产权以及与知识产权相关的权利一揽子无偿转让给 发行人。2008 年，发行人收购了翰宇生物多肽研发中心资产及其他与药品相关

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的设备；多肽研发中心的人员与业务一并转入翰宇药业，相关人员与发行人重新 签订了劳动合同。

翰宇生物目前未从事与发行人相同、相似或具有竞争性的业务，根据发行人 实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬于 2010 年 3 月 12 日出具的《避免同业竞争 的声明与承诺函》，发行人实际控制人承诺将来不会促使其所控制的企业从事任 何在商业上对发行人构成直接或间接同业竞争的业务或活动。综上，本保荐机构 认为，翰宇生物与发行人不存在同业竞争及潜在的同业竞争。

（二）关于 发行人核心技术来源和形成过程 的问题

核查过程：

本保荐机构核查了发行人专利、承担或参与的课题等资料，采取现场调查公 司的多肽研发中心，并访谈发行人研发副总裁马亚平等措施，以核查公司核心技 术的来源和形成过程。

核查结论：

本保荐机构认为：发行人目前掌握和拥有的核心技术包括一系列降低生产成 本、提高生产效率、提高产品品质，实现多肽规模化生产的核心技术，和一系列 应用于新型多肽药物开发的多肽修饰相关技术，主要来源于公司拥有的深圳市多 肽合成工程技术研究开发中心和研发团队的自主研发，为深圳市多肽合成工程技 术研究开发中心投入人力物力，在日常持续性研发与承担各种项目期间自主研发 过程中形成的，相关技术的来源、形成过程合法。

（三） 关于原料药、客户定制肽的市场、生产、销售情况及其自然成为供应 商的依据 的问题

核查过程：

项目人员核查了多肽行业的相关研究报告、发行人签署的相关协议，并访谈 了公司研发副总裁马亚平、生产副总裁龙镭、国际市场总监陈三佑，以核查发行 人原料药、客户定制肽的市场、生产、销售情况及其有可能成为供应商的依据。 核查结论：

本保荐机构认为：发行人未来原料药业务的市场主要在国际市场，近年来发

3-1-2-3-40

行人积极开拓原料药的国际市场业务，并已取得了较大的进展。发行人原料药由 原料药生产部生产，目前主要用于自身制剂产品的生产需求，对外销售金额较小。 客户肽定制客户主要为多肽新药研发机构，市场前景良好。客户肽生产由发行人 客户肽生产部和原料药生产部生产。发行人在客户肽合成领域积累了丰富的经 验，具有较强的竞争优势。由于新药项目开发一个很重要的方面就是新药原料药 的开发，需要原料药开发生产企业投入大量的人力物力进行实验和准备以获得当 地药政部门的批准，如果发行人客户肽被用于多肽新药或多肽药物新剂型开发， 发行人就有机会成为新药原料药开发的合作伙伴，如能最终完成药品注册，发行 人就有可能成为原料药的供应商。

（四） 关于徐安龙任职是否符合教育部的相关规定 的问题

核查过程：

本保荐机构查阅了《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）文件、核查了发行人董事会和股东大会资 料，并就该问题与律师进行了讨论分析。

核查结论：

本保荐机构认为：经核查《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学 校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）的文件规定，徐安龙先生担任发行 人独立董事不符合教育部的相关要求。2010 年 5 月 28 日，徐安龙先生向发行人 董事会提交了辞职报告，辞去发行人第一届董事会独立董事职务。

发行人对徐安龙不适合担任独立董事事项迅速做出了积极地整改,2010 年 6 月 17 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，会议选举于秀峰先生担任发 行人第一届董事会独立董事。

（五）关于发行人 税收优惠的 问题

核查过程：

本保荐机构核查了发行人提供的税务优惠文件，并走访了发行人主管税务机

关，以核查发行人税收优惠情况及发行人税收追缴风险的情况。

核查结论：

3-1-2-3-41

本保荐机构认为：发行人报告期内享受的税收优惠是真实存在的，且是深圳 市普遍适用的规章，并非是针对发行人独自给予的。但是，该等税收优惠没有法 律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据,存在被追缴的 风险。公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬三人已对此做出承诺： “如果由于深圳市政府有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致 有关税务主管部门认定翰宇药业首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之日 前所享受“两免三减半”的税收减免无效，本人作为翰宇药业的实际控制人愿意 以现金连带的、全额的、无条件的承担需补缴的所得税税款及相关费用。” 因此， 上述发行人享受的税收优惠的情形不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

（六）关于 控股股东、实际控制人控制的企业的 问题

核查过程：

本保荐机构核查了上述公司的工商登记资料,并现场考查了上述公司的办公 经营场所，访谈了相关人员,对其目前的经营状况进行了核查。 核查结论：

本保荐机构认为：上述 12 家公司的股权结构清晰，经营的业务也较为简单， 与发行人不构成同业竞争。

（七） 关于发行人向翰宇生物租赁办公楼、厂房及职工宿舍的 问题

核查过程：

本保荐机构核查了上述租赁的办公楼、厂房、职工宿舍的租赁合同及与租赁 的办公楼、厂房、职工宿舍相关的房产证。 核查结论：

本保荐机构认为：翰宇生物合法拥有所出租给发行人的房屋的所有权，该等 房屋的权属清晰。发行人与翰宇生物之间的房屋租赁关系合法有效，在《房屋租 赁合同》约定的租赁期限内，发行人合法拥有所承租房屋的使用权，发行人利用 租赁的房产进行生产经营对其资产的完整性不构成不利影响，发行人的资产独立 完整。

3-1-2-3-42

（八） 关于与关联方的资金往来的 问题

核查过程：

本保荐机构核查了发行人和关联方往来款项的明细帐、原始凭证、记账凭证 及发行人支付款项给关联方的审批情况。

核查结论：

本保荐机构认为：2007 年、2008 年，发行人和关联方不规范的资金往来导 致发行人的内部控制制度存在一定的瑕疵，但对财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果未产生重大影响，因此，对内部控制的有效性不构成 重大影响。自 2009 年开始，公司没有与关联方发生非经营性资金往来，内部控 制健全并有效执行。

（九） 关于募集资金投资项目的必要性和合理性的 问题

核查过程：

本保荐机构核查了 SFDA 南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司 《我国化学合成多肽类药物市场研究报告》，医药行业政策资料，与公司业务相 关的其他研究报告、市场分析报告和统计资料，并访谈了公司总裁袁建成，以核 查发行人募集资金投资项目的必要性和合理性。

核查结论：

本保荐机构认为：本次募集资金投资项目“多肽药物生产基地建设项目”将 可以满足公司持续发展的产能需求；可提高生产效率、解决共线生产问题；可提 高产品质量，加快推进公司多肽制剂的国际化进程，尽早实现国际接轨，打入国 际市场；可满足未来监管要求。本次募集资金投资项目“多肽药物制剂中试技术 平台”可解决中试样品生产影响公司正常生产的问题，提高研发效率和降低研发 成本；可强化公司原料药生产、制剂生产及定制服务“三位一体”竞争优势；可 满足公司未来发展和国际化战略的需要。本次募投项目符合产业政策导向和行业 发展趋势，产品均具有良好的市场前景。同时，公司将采取加强研发投入，丰富 产品品种和规格；加强营销网络建设和市场推广力度；积极进行产品的海外注册， 开拓海外市场；增加生产的药品品种等措施来消化新增产能。因此，本此募集资 金投资项目是必要的、合理的。

3-1-2-3-43

（十） 关于发行人报告期的独立性、向翰宇生物收购资产是否为同一控制下 收购、是否将被收购资产纳入了尽职调查范围以及收购的必要性和定价的公允性 的 问题

核查过程：

本保荐机构对被收购资产的权属、资产状况、业务情况、盈利能力、人员情 况等进行了核查。

核查结论：

1、关于发行人报告期的独立性发表的意见

本保荐机构认为：收购前，多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备由翰 宇生物拥有。多肽研发中心除生产少量客户肽外，主要任务是药品研究开发，研 发的成果由公司独家无偿使用，其他与药品生产相关的设备本身不能独立进行生 产经营，需和公司拥有的资产配套使用才能用于药品生产，并一直由公司独家无 偿使用。因此，收购前，公司资产、业务较为完整，人员、财务、机构独立，具 有直接面向市场独立经营的能力，独立性不存在重大缺陷。

2008 年，公司完成收购多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备。收购 后，公司资产和业务体系更加完善，且运行已超过一个完整年度。收购后，公司 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，独立于控股股东及其控制的其他企业。

2、关于收购是否为同一控制下收购发表的意见

本保荐机构认为：其他与药品生产相关的设备原由翰宇生物拥有，但一直用 于公司原料药和制剂生产。其他与药品生产相关的设备在翰宇生物没有投入、加 工处理过程和产出，不构成一项业务。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》 和《企业会计准则讲解（2008）》，收购其他与药品生产相关的设备不属于同一控 制下的业务合并。

多肽研发中心从事药品研发和客户肽生产，有投入、加工处理过程和产出， 构成一项业务。多肽研发中心自报告期期初起即与发行人受同一实际控制人控 制，该控制并非暂时性的，且与公司收购前的业务具有上下游关系。根据《企业

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会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则讲解（2008）》，收购多肽研发 中心构成同一控制下的业务合并。

3、关于是否将被收购资产纳入了尽职调查范围并对收购的必要性和定价的 公允性发表的意见。

本保荐机构认为：公司收购多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备是必 要的，主要体现在：公司实际控制人控制的与多肽药物研发、客户肽生产相关的 业务和资产以及其他与药品生产相关的设备全部置入公司，使公司产业链更加完 善，产品结构更加丰富；有利于主营业务整体发行上市、发挥业务协同优势、降 低管理成本；减少关联交易，杜绝同业竞争并进一步增强公司的独立性。

2008 年 1 月、2008 年 12 月，公司分两次收购了多肽研发中心及其他与药品 生产相关的设备。2008 年 1 月资产收购系按被收购资产账面净值收购，但根据 评估报告，此次收购的资产评估增值率为 1.96%，评估值和账面净值差别不大。 2008 年 12 月资产收购系按评估净值收购。因此，前述资产收购定价公允。

（十一） 关于发行人控股股东控制的其他公司与发行人业务的关系及是否与 发行人存在同业竞争的 问题

核查过程：

本保荐机构核查了上述公司的工商登记资料,并现场考查了上述公司的办公 经营场所，访谈了相关人员,对其目前的经营状况进行了核查。

发行人控股股东控制的翰宇生物系发行人的原控股股东，其原来主要承担了 发行人产品的研究与开发业务，为避免同业竞争及减少关联交易、增强发行人独 立性，2008 年，发行人向翰宇生物陆续收购原来无偿使用的与药品生产相关的 生产设备及原依托翰宇生物成立的深圳市多肽合成工程技术研究开发中心资产， 与该等资产及多肽研发中心相关的人员与业务也一并全部转入发行人。

发行人收购翰宇生物的相关经营性资产及多肽研发中心的行为，有利于发行 人规范运作，有利于增强发行人的核心竞争力，收购目的合理、程序合法有效、 定价依据公允，不存在损害发行人利益的情形。收购完成后，发行人主营业务、 经营模式均未发生重大变化，资产完整性和独产性得到有效增强。

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核查结论：

本保荐机构认为：发行人控股股东控制的其他企业均没有从事任何与发行人 相同或相似的业务，与发行人均不存在同业竞争情况。

（十二） 关于发行人关联交易的公允性以及是否存在关联方占用发行人资 金的 问题

核查过程：

本保荐机构查阅了2007-2009 年国家发改委公布的柴油不含税出厂价格，核 查了深圳市南山区的房屋租赁指导价，核查了发行人和关联方往来款项的明细 帐、原始凭证、记账凭证及发行人支付款项给关联方的审批情况。

核查结论：

本保荐机构认为：发行人与关联方之间发生的购买商品的关联交易金额较 小，不存在显失公平的交易事项，定价依据可靠，价格公允合理。

发行人与关联方之间房屋租赁的定价遵循了公允、合理和市场化的原则,不 存在损害发行人和发行人全体股东利益的行为。

发行人租赁翰宇生物厂房及办公楼的价格参照深圳市政府发布的房屋租赁 指导价确定，定价依据客观，定价公允、合理，没有损害发行人及全体股东的利 益。

2007 年、2008 年发行人与关联方之间存在互相占用资金的情况，各方均不 收取资金占用费用，公平、合理。2007 年公司支付关联方资金加权平均金额为 2,867.94 万元，主要是公司偿还了上年末的债务。2008 年公司支付关联方资金 加权平均金额为2,604.08 万元，主要是预付多肽研发中心及其他与药品生产相 关设备采购款。自2009 年开始，公司没有与关联方发生非经营性资金往来，内 部控制健全并有效执行，目前不存在关联方占用发行人资金的情形。

（十三） 关于主要合同的真实性以及发行人与主要客户是否有关联关系的 问

题

核查过程：

经核查，发行人拟提交中国证监会审查的 2007-2010 年 1-6 月前五名客户的 合同复印件与原件一致。

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保荐机构核查了 2007-2010 年 1-6 月前五名客户中国内客户的工商登记资 料，该等客户与发行人不存在关联关系。

保荐机构会同发行人律师向 2007-2010 年 1-6 月年前五名客户中的国内客户 进行了询证，该等客户确认了与发行人签订合同标的物的品种、数量、金额及发 行人向其销售产品的金额，并确认与发行人不存在关联关系。

保荐机构会同发行人律师抽选了重庆赛力君安医药有限公司、重庆市华烨药 业有限公司、广东一品红药业有限公司、肇庆大安新特药有限公司四家公司，针 对 2007-2009 年发行人与该等公司签订的销售合同进行现场访谈，前述公司的相 关人员确认了与发行人签订合同标的物的品种、数量、金额及发行人向其销售产 品的金额，并确认与发行人不存在关联关系。

保荐机构核查了发行人 2008 年度向 STEALTH PEPTIDES INTERNATIONAL INC、SynBioSci corporation 出口业务的报关单，发行人出口 业务收入和报关单相互匹配。

发行人承诺：2007-2010 年 1-6 月，发行人与前五名客户签订的合同真实， 与该等客户不存在关联关系。

核查结论：

保荐机构认为：2007-2010 年 1-6 月，发行人与前五名客户签订的合同真实， 与该等客户不存在关联关系。

（十四） 关于发行人营业成本核算是否正确的 问题

本保荐机构核查了发行人直接材料、直接人工及制造费用明细表 ，抽查了 各项成本发生的的原始凭证，检查了材料采购价格及原材料消耗变动并对各项成 本各年变动情况进行了分析。

本保荐机构核查了发行人产品生产成本、产品销售成本的核算过程。 核查结论：

本保荐机构认为：公司各成本项目的核算方法符合企业会计准则的相关要求 和公司的生产经营特点且能够一贯执行，公司成本发生依据充分、成本分配方法 合理、成本结转正确。因此，公司营业成本核算正确。

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（十五） 关于发行人毛利率水平的真实性的 问题

核查过程：

本保荐机构核查了发行人产品销售价格变动情况，将发行人产品销售价格与 销售合同进行抽样核对，并将发行人产品销售价格变动趋势与医院采购价格及同 类产品医院采购价格变动趋势进行对比分析。

本保持机构核查了发行人产成品进销存明细表，检查了单位成本的计算过 程。

本保荐机构将发行人毛利率与同行业可比上市公司进行了对比分析。 核查结论：

本保荐机构认为：公司主要产品注射用胸腺五肽、注射用生长抑素和醋酸去 氨加压素注射液销售价格呈稳中有降趋势，但单位成本下降幅度更大。公司的毛 利率水平是真实的，反映了公司的实际生产经营状况。

（十六） 关于发行人报告期内开发支出资本化处理是否符合会计准则相关规 定的 问题

核查结论：

本保荐机构认为：公司在前次申报的“截至 2009 年 12 月 31 日止前三个年度 财务报告”中将 2007-2008 年的开发支出全部费用化，将 2009 年符合资本化条件 的开发支出进行了资本化。公司在“截至 2010 年 6 月 30 日及前三个年度财务报 告”中将 2007-2010 年 6 月的开发支出全部费用化，符合一贯性及谨慎性原则。

（十七） 关于发行人与翰宇生物房屋租赁的披露和核算是否正确的 问题 核查过程：

经核查发行人租赁翰宇生物的租赁合同、发行人与翰宇生物的往来账，及发 行人关联交易、关联往来的披露情况。 核查结论：

本保荐机构认为：发行人租赁翰宇生物房屋系经营租赁，资产负债表日，发 行人将每年（期）应付翰宇生物租金确认为成本、费用，应付未付租金作为往来

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款核算。报告期内发行人租赁翰宇生物办公室、厂房及职工宿舍核算和披露正确。

（十八）关于发行人向翰宇生物租赁房屋的市场租赁价格及定价机制的问

题

核查过程：

保荐机构核查了深圳市第三届人民代表大会常务委员会通过的《深圳经济特 区房屋租赁条例》、政府有关部门发布的房屋租赁指导价、以及发行人与翰宇生 物签订的租赁合同、翰宇生物开给发行人的房屋租赁发票等文件。 核查结论：

保荐机构认为:政府部门颁布的房屋租赁指导租金反映了房屋租赁市场价格 水平。报告期及未来，公司向翰宇生物租赁房屋的租赁价格均严格按政府部门公 布的租赁房屋所在地的指导租金确定，因此，公司向翰宇生物租赁房屋定价机制 能够确保房屋租赁价格公允。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

根据发行人律师北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于 深圳翰宇药业股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意 见书》和《北京市君合律师事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司首次公开发行 （A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》，发行人律师认为：发行人的本 次发行并在创业板上市在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》、《首次公 开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定。

根据发行人会计师天健正信会计师事务所有限公司出具的《深圳翰宇药业股 份有限公司截至 2010 年 12 月 31 日止前三个年度财务报表的审计报告》（天健正 信审（2011）GF 字第 150004 号），会计师认为：“翰宇药业公司财务报表已经按 照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了翰宇药业公司 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度、 ” 2009 年度和 2008 年度的经营成果和现金流量 。

经核查，发行人律师北京市君合律师事务所、发行人会计师天健正信会计师

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事务所有限公司以及资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的专 业意见与保荐机构所作判断不存在差异。

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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于深圳翰宇药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐工作报告》之签字盖章页）

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项目协办人：邱荣辉
保荐代表人：林煊 董曦明
内核负责人：夏蔚
保荐业务部门负责人：宋永祎
保荐业务负责人：王常青
保荐机构法定代表人：张佑君
中信建投证券有限责任公司
年 月 日
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