HYBE Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Apr 15, 2021

증권신고서(지분증권) 3.0 주식회사 빅히트엔터테인먼트 N ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect 발행조건및가액이확정된경우 증권발행조건확정

&cr
금융위원회 귀중	2021년 04월 15일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 하이브
대 표 이 사 :&cr	방 시 혁
본 점 소 재 지 :	서울특별시 용산구 한강대로 42
	(전 화) 02-3444-0105
	(홈페이지) http://www.hybe.co
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 이 경 준
	(전 화) 02-2223-6010

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 04월 02일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 04월 02일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2021년 04월 15일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차발행가액 확정 (파란색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 2,227,848주

3. 모집 또는 매출금액 : 445,569,600,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목정 정 전정 정 후금번 [발행조건확정]증권신고서의 1차 발행가액 확정에 따른 정정 사항은 파란색 굵은 글씨로 기재하였으며, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다.공통 정정사항모집가액: 197,500원 (예정)&cr모집총액: 439,999,980,000원 (예정)&cr인수금액: 439,999,980,000원 (예정)모집가액: 200,000원 (예정)&cr모집총액: 445,569,600,000원 (예정)&cr인수금액: 445,569,600,000 원 (예정)요약정보&cr2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr (보고서 서식개정에 따른 정정)-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일	종료일
---	---
2021년 04월 03일	2021년 05월 27일

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항I. 모집 또는 매출에 관한 사항&cr1. 공모개요(주1) 정정 전(주1) 정정 후I. 모집 또는 매출에 관한 사항&cr4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항&cr가. 모집 또는 매출조건

항 목		내 용
모집 또는 매출주식의 수		2,227,848
주당 모집가액 또는 매출가액	예정가액	197,500
확정가액	-
모집총액 또는 매출총액	예정가액	439,999,980,000
확정가액	-

항 목		내 용
모집 또는 매출주식의 수		2,227,848
주당 모집가액 또는 매출가액	예정가액	200,000
확정가액	-
모집총액 또는 매출총액	예정가액	445,569,600,000
확정가액	-

I. 모집 또는 매출에 관한 사항&cr4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항 나. 모집 또는 매출의 절차&cr (보고서 서식개정에 따른 정정)

-(주2) 정정 후V. 자금의 사용목적(주3) 정정 전(주3) 정정 후

(주1) 정정 전&cr

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	2,227,848	500	197,500	439,999,980,000	주주배정후 실권주 일반공모

주1) 유상증자 최초 결정 이사회 결의일 : 2021년 04월 02일&cr주2) 상기 모집(매출)가액 및 모집(매출)총액은 모집 예정가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다.

&cr발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.&cr

■ 모집예정가액의 산출근거&cr

본 증권신고서의 모집예정가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2021년 04월 01일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)&cr

		기준주가(234,009원) X 【 1 - 할인율(15%) 】
▶ 모집예정가액 (197,500원)	\=	----------------------------------------
		1 + 【유상증자비율(6.25%) X 할인율(15%)】

[ 모집예정가액 산정표 (2021.03.02 ~ 2021.04.01) ]	(단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래대금
1	2021-03-02	207,000	176,498	37,171,782,500
2	2021-03-03	212,500	726,953	144,234,475,500
3	2021-03-04	213,000	235,437	50,090,182,000
4	2021-03-05	207,500	166,537	34,432,349,500
5	2021-03-08	208,000	283,093	59,739,734,500
6	2021-03-09	200,000	303,435	61,035,432,000
7	2021-03-10	193,000	215,289	42,453,893,000
8	2021-03-11	211,500	446,049	91,775,210,000
9	2021-03-12	228,000	461,596	103,517,269,000
10	2021-03-15	218,000	355,512	77,966,448,000
11	2021-03-16	219,000	181,446	39,622,368,500
12	2021-03-17	231,000	387,484	88,784,601,500
13	2021-03-18	234,000	255,292	59,507,091,000
14	2021-03-19	226,000	211,070	47,955,610,000
15	2021-03-22	230,000	202,809	46,817,896,000
16	2021-03-23	222,000	182,932	41,093,141,500
17	2021-03-24	219,000	144,804	31,949,835,000
18	2021-03-25	235,500	306,749	70,215,445,500
19	2021-03-26	242,000	396,518	93,967,922,500
20	2021-03-29	236,500	225,213	53,864,737,500
21	2021-03-30	242,500	359,390	87,890,364,000
22	2021-03-31	243,000	276,932	67,919,984,000
23	2021-04-01	239,000	281,903	67,615,948,500
1개월 가중산술평균주가(A)		221,087원
1주일 가중산술평균주가(B)		241,084원
최근일 가중산술평균주가(C)		239,855원
A,B,C의 산술평균(D)		234,009원	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가[Min(C,D)]		234,009원	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율		15%
예정발행가액		197,500원	기준주가 X (1- 할인율)&cr 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)&cr(단, 호가단위 미만은 절상하며,&cr액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주1) 정정 후 &cr

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	2,227,848	500	200,000	445,569,600,000	주주배정후 실권주 일반공모

주1) 유상증자 최초 결정 이사회 결의일 : 2021년 04월 02일&cr주2) 상기 모집(매출)가액 및 모집(매출)총액은 1차발행가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다.

&cr발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.&cr

■ 1차발행가액의 산출근거&cr

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 04월 19일) 전 제3거래일(2021년 04월 14일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 1주당 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

		기준주가( 237,319 원) X 【 1 - 할인율(15%) 】
▶ 1차발행가액 ( 200,000 원)	\=	----------------------------------------
		1 + 【유상증자비율(6.25%) X 할인율(15%)】

[ 1차발행가액 산정표 (2021.03.15 ~ 2021.04.14) ]	(단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래대금
1	2021-03-15	218,000	355,512	77,966,448,000
2	2021-03-16	219,000	181,446	39,622,368,500
3	2021-03-17	231,000	387,484	88,784,601,500
4	2021-03-18	234,000	255,292	59,507,091,000
5	2021-03-19	226,000	211,070	47,955,610,000
6	2021-03-22	230,000	202,809	46,817,896,000
7	2021-03-23	222,000	182,932	41,093,141,500
8	2021-03-24	219,000	144,804	31,949,835,000
9	2021-03-25	235,500	306,749	70,215,445,500
10	2021-03-26	242,000	396,518	93,967,922,500
11	2021-03-29	236,500	225,213	53,864,737,500
12	2021-03-30	242,500	359,390	87,890,364,000
13	2021-03-31	243,000	276,932	67,919,984,000
14	2021-04-01	239,000	281,903	67,615,948,500
15	2021-04-02	243,000	586,848	141,972,011,000
16	2021-04-05	248,000	1,677,346	427,107,259,500
17	2021-04-06	259,000	922,890	238,993,613,000
18	2021-04-07	276,000	1,032,090	280,314,639,000
19	2021-04-08	267,000	633,549	171,510,060,000
20	2021-04-09	258,000	510,218	133,389,937,500
21	2021-04-12	252,500	458,542	117,110,884,000
22	2021-04-13	252,500	320,695	81,243,517,500
23	2021-04-14	235,500	1,019,699	241,994,875,000
1개월 가중산술평균주가(A)		247,833원
1주일 가중산술평균주가(B)		253,253원
최근일 가중산술평균주가(C)		237,319원
A,B,C의 산술평균(D)		246,135원	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가[Min(C,D)]		237,319원	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율		15%
1차발행가액		200,000원	기준주가 X (1- 할인율)&cr1차발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)&cr(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

&cr (주2) 정정 후&cr&cr 나. 모집 또는 매출의 절차 &cr(1) 공고의 일자 및 방법&cr자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 04월03일부터 2021년 05월 27일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

①모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

②한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위&cr

(주3) 정정 전&cr

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분	금액
모집 또는 매출총액 (1)	439,999,980,000
발 행 제 비 용 (2)	4,443,419,630
순 수 입 금 (1)-(2)	435,556,560,370

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

&cr 나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	79,199,990	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	3,959,999,820	납입금액의 0.9%
표준코드발급수수료	10,000	신주인수권증서 건당 10,000원
상장수수료	49,170,000	2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원
발행등록수수료	500,000	1,000주당 300원(신주인수권 및 주권 각 별도, 상한: 50만원)
등록세	4,455,690	증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)
지방교육세	891,130	등록세의 20%(10원 미만 절사)
기타비용	349,193,000	투자설명서, 배정통지서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료 등
합 계	4,443,419,630	-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.
주4) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적&cr&cr 가. 자금의 사용목적&cr &cr당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 439,999,980,000원은 아래와같이 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. &cr

(기준일 :	2021년 04월 02일	)	(단위 : 원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
-	-	189,999,980,000	250,000,000,000	-	-	439,999,980,000

본 건 유상증자를 통해 조달한 자금은 상기 차입금 중 약 2,500억원의 규모의 차입금의 상환자금으로 사용할 예정이며 차입금 상환이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 또한 상기 매니지먼트 기업 인수를 위해 당사의 운영자금목적으로 보유 중인 현금성 자산을 인수대금지급을 위해 우선적으로 사용하기에 채무상환자금을 제외한 나머지 약 1,900억원은 당사의 운용자금으로 보충하여 사용할 예정입니다.

당사의 운용자금 상세내용은 다음과 같습니다

[운영자금 분기별 사용 예정현황]
(단위 : 백만원)

구분	2021년 3분기	2021년 4분기	2022년 1분기	2022년 2분기	합계
운영자금	62,294	40,061	41,297	46,348	190,000

주) 부족자금은 당사 자체자금으로 사용할 예정입니다.

&cr (주3) 정정 후&cr

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분	금액
모집 또는 매출총액 (1)	445,569,600,000
발 행 제 비 용 (2)	4,495,028,740
순 수 입 금 (1)-(2)	441,074,571,260

주1) 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

&cr 나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	80,202,520	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	4,010,126,400	납입금액의 0.9%
표준코드발급수수료	10,000	신주인수권증서 건당 10,000원
상장수수료	49,650,000	2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원
발행등록수수료	500,000	1,000주당 300원(신주인수권 및 주권 각 별도, 상한: 50만원)
등록세	4,455,690	증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)
지방교육세	891,130	등록세의 20%(10원 미만 절사)
기타비용	349,193,000	투자설명서, 배정통지서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료 등
합 계	4,495,028,740	-

주1) 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.
주4) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적&cr&cr 가. 자금의 사용목적&cr &cr당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정 인 자금 445,569,600,000 원은 아래와 같이 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. &cr

(기준일 :	2021년 04월 15일	)	(단위 : 원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
-	-	195,569,600,000	250,000,000,000	-	-	445,569,600,000

본 건 유상증자를 통해 조달한 자금은 상기 차입금 중 약 2,500억원의 규모의 차입금의 상환자금으로 사용할 예정이며 차입금 상환이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 또한 상기 매니지먼트 기업 인수를 위해 당사의 운영자금목적으로 보유 중인 현금성 자산을 인수대금지급을 위해 우선적으로 사용하기에 채무상환자금을 제외한 나머지 약 1,956억원은 당사의 운용자금으로 보충하여 사용할 예정입니다.

당사의 운영자금 상세내용은 다음과 같습니다

[운영자금 분기별 사용 예정현황]
(단위 : 백만원)

구분	2021년 3분기	2021년 4분기	2022년 1분기	2022년 2분기	합계
운영자금	62,294	40,061	41,297	51,917	195,569

주) 부족자금은 당사 자체자금으로 사용할 예정입니다.

&cr　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 04월 02일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.&cr