HYBE Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 9, 2021

증권발행실적보고서 2.4 하이브 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2021년 06월 09일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 하이브
대 표 이 사 :&cr	방 시 혁
본 점 소 재 지 :	서울특별시 용산구 한강대로 42
	(전 화) 02-3444-0105
	(홈페이지) https://www.hybe.co
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 이 경 준
	(전 화) 02-2223-6010
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 유가증권대기업영상·오디오 기록물 제작 및 배급업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타445,569,600,000주주배정 후 실권주&cr일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약&cr(초과청약 포함)2021년 06월 01일2021년 06월 02일2021년 06월 09일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) NH투자증권3,503700,600,000-대표주관회사3,503700,600,000-대표주관회사

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주) 초과청약 배정 후 발생한 단수주는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 대표주관회사 NH투자증권(주)가 인수하였습니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구주주청약&cr(신주인수권증서)2,227,84810023,5652,167,124433,424,800,00095.4423,5652,167,124433,424,800,00097.27구주주청약&cr(초과청약)--6,895103,50220,700,400,0004.563,73457,22111,444,200,0002.57단수주------13,503700,600,0000.162,227,84830,4602,270,626454,125,200,00027,3002,227,848445,569,600,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 -------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명	관 계	증자 전		증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---
방시혁	최대주주	12,377,337	34.74	13,151,394	34.74
넷마블(주)	특별관계자	7,087,569	19.90	7,530,813	19.90
김명진	특별관계자	3,344	0.01	3,578	0.01
박용한	특별관계자	3,700	0.01	3,959	0.01
김석진	특별관계자	68,385	0.19	68,385	0.18
민윤기	특별관계자	68,385	0.19	68,385	0.18
정호석	특별관계자	68,385	0.19	68,385	0.18
김남준	특별관계자	68,385	0.19	68,385	0.18
박지민	특별관계자	68,385	0.19	68,385	0.18
김태형	특별관계자	68,385	0.19	68,385	0.18
전정국	특별관계자	68,385	0.19	68,385	0.18
합계		19,950,645	56.00	21,168,439	55.92

주1) 증자 전 발행주식총수 : 35,623,760주&cr주2) 증자 후 발행주식총수 : 37,851,608주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2021년 06월 22일(화)&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법&cr

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2021년 04월 02일	당사 인터넷 홈페이지&cr(https://www.hybe.co)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2021년 05월 27일	당사 인터넷 홈페이지&cr(https://www.hybe.co)

&cr 2. 증권신고서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 증권신고서 제출일 :&cr

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 04월 02일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2021년 04월 15일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차발행가액 확정(파란색)
2021년 04월 15일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진정정(초록색)
2021년 04월 16일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진정정(보라색)
2021년 05월 14일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	1분기보고서 공시에 따른 &cr기재사항 정정 및 &cr자진정정(갈색)
2021년 05월 28일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	최종발행가액 확정(빨간색)

3. 투자설명서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 : (주)하이브 → 서울특별시 용산구 한강대로 42&cr NH투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 180&cr

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 04월 19일	투자설명서(지분증권)	최초 제출
2021년 06월 01일	[기재정정]투자설명서(지분증권)	1분기보고서 공시에 따른 &cr기재사항 정정 및 &cr자진정정(갈색)
2021년 06월 01일	[발행조건확정]투자설명서(지분증권)	최종발행가액 확정(빨간색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주445,569,600,000200,0002,227,848445,569,600,000-445,569,600,000200,0002,227,848445,569,600,000------------445,569,600,000200,0002,227,848445,569,600,000-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) --195,569,600,000250,000,000,000--445,569,600,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

가. 공모자금 세부 사용목적&cr

당사는 2021년 4월 2일 이사회 결의에 의거 음악 관련 매니지먼트, 레코드 레이블, 퍼블리싱, 영화, TV쇼 분야를 아우르는 미국 소재 종합 미디어 지주회사인 Ithaca Holdings LLC의 지분 100%를 당사의 미국 소재 100% 자회사인 Big Hit America Inc.를 통해 인수하도록 하는 합병계약을 체결하였습니다. &cr

[Ithaca Holdings LLC 주요 현황]

구 분	내용
회사명	Ithaca Holdings LLC
소재국가	미국
업종	아티스트 매니지먼트, 퍼블리싱, 컨텐츠 제작 등&cr
설립일	2013년 6월 24일
주요 자회사	○ SB Projects - 아티스트 매니지먼트&cr○ BMLG(Big Machine Label Group) - 레코드 레이블&cr○ Silent Content Ventures - TV 및 OTT 콘텐츠 제작 및 유통&cr○ Drew House - 아티스트 제휴 기반 의류/뷰티 브랜드
주요 아티스트	○ 저스틴 비버(Justin Bieber)&cr○ 아리아나 그란데(Ariana Grande) &cr○ 제이 발빈(J Balvin)&cr○ 데미 로바토(Demi Lovato) &cr○ 플로리다 조르지아 라인(Florida Georgia Line) 외 다수
자산총액(2020년)	USD 400,739천
매출액(2020년)	USD 131,727천

출처 : 당사 제시

&cr당사는 상기 계약체결 이후 합병계약에 따라 Deal Closing date(정산기준일) 기준의 순운전자본 및 순부채(현금) 등의 변동을 고려하여 인수대가를 협의하였고 2021년 5월 7일 HYBE America Inc.가 Ithaca Holdings LLC의 기존주주 및 채권자에게 합병대가로 약 USD 1,045백만을 지급하였습니다.이와 동시에 당사의 종속회사인 BH Odyssey Merger Sub LLC가 Ithaca Holdings LLC로 역합병 되었으며 Ithaca Holdings가 존속회사로서 HYBE America Inc.의 자회사(실질지분율 100%)가 되었습니다.&cr

구분	외화금액	원화금액 주1)	비고
합병대가	약 USD 927백만	약 1조 490억원	주2)
인수대상회사 &cr차입금 상환자금	약 USD 118백만	약 1,272억원
합계(당사 지급금액)	약 USD 1,045백만	약 1조 1,762억원

주1) 적용환율은 2021년 5월 7일 기준 서울외국환중개 고시환율 1,125.5원/USD 입니다.&cr주2) 2021년 5월 7일 합병대가 지급 및 차입금 상환을 완료하였습니다.

당사는 금번 지분인수를 위하여 자체 보유자금 및 추가적인 4,500억원 규모의 원화차입을 통해 미화 9.5억 달러(이사회결의일 2021년 4월 2일 고시환율 기준 1조 759억원) 규모의 Big Hit America INC. 주주배정 유상증자에 참여하였으며(2021년 4월 28일 납입), 이와는 별도로 Big Hit America Inc.가 미국 현지에서 본 인수대가 조달을 위해 차입하는 미화 1억 달러(이사회결의일 2021년 4월 2일 고시환율 기준 1,129억원)에 대한 채무보증을 제공하고 있습니다. &cr

구분	조달방법	외화금액	원화금액	비고
주주배정 유상증자&cr(당사→Big Hit America Inc.)	보유자금	$ 5.5억	6,259억원	-
신규차입	$ 4.0억	4,500억원	국내은행
Big Hit America Inc. &cr자체 조달	신규차입	$1.0억	1,129억원	당사 채무보증 제공&cr(KEB NY)
합계		$10.5억	1조 1,889억원	&cr

주) 적용환율은 2021년 4월 2일 기준 서울외국환중개 고시환율 1,129.3원/USD 입니다.

&cr한편 본 건 유상증자를 통해 조달한 자금은 신규 차입금 중 약 2,500억원의 채무상환자금으로 사용할 예정이며 동 차입금 상환이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 그 외 증자 대금은 컨텐츠 제작, 공연 제작 등의 운영자금으로 사용될 예정입니다.&cr

한편 당사는 당초 상기 기업인수 관련 인수대금지급일을 2021년 6월 중순으로 예상하였으나 인수협상과정에서 인수대금의 납입일정이 단축(2021년 5월 7일)되어 불가피하게 금융기관 차입을 통한 조달을 최우선으로 진행하게 되었습니다. 다만, 당사 자체 보유 현금과 하기 금융기관 차입을 통하여 해당 인수자금을 선지급 하였습니다.&cr

상기 차입금 중 당사가 차주인 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다 &cr

차주	차입 금융기관&cr(대주)	차입금액	차입금액&cr(원화환산)	차입금리	실행&cr(예정)일	만기	비고
(주)하이브	국내 금융기관	300억	300억	1.23% ~1.71%&cr수준	3/31	1년	만기 시 본 건 유상증자 자금으로 상환 예정&cr
560억	560억	4/23	3년	-
1,200억	1,200억	4/23	1M주기	실행 후 1년 이내에 본 건 유상증자 자금으로 상환 예정
2,300억	2,300억	4/28	3년	본 건 유상증자 납입 후 3개월 이내에 &cr유상증자 자금으로 상환 예정(1,000억원) 주4)
140억	140억	6/30	3년	주5)
합계		4,500억	4,500억	-	-	2,500억원 상환 예정

주1) 차입금리의 경우, 차입실행일 시점에 소폭 변동 될 수 있습니다.

주2) 상기 차입금중 2,500억원을 본 건 유상증자를 통한 조달자금으로 상환 할 예정입니다.

주3) 해당 1,000억원 중도상환에 대한 중도상환수수료는 발생하지 않습니다.

주4) 당사가 시설자금에 사용할 목적으로 보유하고 있던 자체 자금 140억원을 금번 인수대금으로 사용하므로 시설자금 사용이 필요한 시점에 해당금액을 차입을 통해 조달할 예정입니다. &cr출처 : 당사 제시

본 건 유상증자를 통해 조달한 자금은 상기 차입금 중 약 2,500억원의 규모의 차입금의 상환자금으로 사용할 예정이며 차입금 상환이전까지는 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 등의 단기금융상품으로 일시적으로 운용할 예정입니다. 또한 상기 매니지먼트 기업 인수를 위해 당사의 운영자금목적으로 보유 중인 현금성 자산을 인수대금지급을 위해 우선적으로 사용하기에 채무상환자금을 제외한 나머지 약 1,956억원은 당사의 운용자금으로 보충하여 사용할 예정입니다. &cr

당사의 운용자금 상세내용은 다음과 같습니다

[운영자금 분기별 사용 예정현황]
(단위 : 백만원)

구분	2021년 3분기	2021년 4분기	2022년 1분기	2022년 2분기	합계
운영자금	62,294	40,061	41,297	51,917	195,569

주) 부족자금은 당사 자체자금으로 사용할 예정입니다.

&cr[운영자금 상세사용목적]&cr

당사는 2021년 4월 1일 이사회 결의를 통해 주식회사 하이브의 물적분할과 자회사 흡수합병을 결정하였습니다. 당사는 해당 물적분할 및 흡수합병 후인 2021년 하반기부터 당사의 자회사를 포함한 회사 전체를 총괄하고 관리하는 역할 및 하이브 레이블즈의 IP를 바탕으로 2차, 3차 비즈니스를 창출하는 솔루션(Solution)영역에 집중할 예정입니다.해당 운영자금은 소속 레이블 아티스트의 공연제작, 콘텐츠 제작 등에 사용할 예정입니다.당사는 2021년 하반기부터 코로나 상황에 따라 오프라인 콘서트의 재개를 준비하고 있으며, 2021년 4월 용산 신사옥에 오픈하는 아티스트 뮤지엄의 상시 운영을 계획하고 있습니다.&cr

나. 기타사항

당사가 금번 공모를 통해 조달할 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. .&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2021년 4월 28일한국예탁결제원-2,188,1812,188,181

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 총 모집주식수 2,227,848주(신주인수권증서 단수주 39,667주)

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2021년 06월 02일한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)-2,166,9552021년 06월 02일한국예탁결제원&cr(초과청약)-103,4692021년 06월 02일실질주주직접청약&cr(신주인수권증서 청약)-1692021년 06월 02일실질주주직접청약&cr(초과청약)-332,270,626

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 &cr

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
21,057	39,667	60,724

주) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초배정주식수 2,227,848주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 2,188,181주를 차감한 단수주

&cr 2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약&cr실권주 및 단수주	초과청약&cr주식수	초과청약배정비율	비고
60,724	103,502	0.586693976927982	초과청약 단수주 3,503주 발생

주) 초과청약으로 발생한 단수주(3,503)는 대표주관회사 NH투자증권(주)가 인수함.