HYBE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 27, 2021

빅히트/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.01.27)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	주식회사 비엔엑스	의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	2,882,353
종류주식(주)	-
2. 1주당 액면가액(원)		500
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	4,231,527
종류주식(주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-
영업양수자금(원)	199,999,533,288
운영자금(원)	154,841,179,836
채무상환자금(원)	-
타법인 증권 취득자금(원)	-
기타자금(원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	보통주식(원)	123,108
종류주식(원)	-
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		제10조(신주인수권) 2항
9. 납입일		-
10. 신주의 배당기산일		2021-01-01
11. 신주권교부예정일		-
12. 현물출자 관련사항
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		해당사항없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
13. 이사회결의일(결정일)		2021-01-27
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부		참석
14. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
15. 제출을 면제받은 경우 그 사유		자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제11조 1항에 의거 증권의 모집 또는 매출에 해당하지 않음
16. 공정거래위원회 신고대상 여부		아니오
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기 4의 '자금조달의 목적' 금액은 영업 양수와 신사업 진출 및 기존사업 안정화, 고도화를 위한 운영자금으로 사용될 예정이며 구체적인 금액은 변동될 수 있습니다. - 상기 9의 '납입일'과 관련하여 본 거래의 종결 예상일자는 관계 당국의 심사 일정, 통합플랫폼 개발 일정 등에 따라 변동될 수 있어 현재는 미정이며, 향후 거래종결 조건이 완료되어 확정되는 시점에 재공시 하겠습니다. 1차 납입예정일(154,841,180천원) : 기업결합신고 승인 후 2차 납입예정일(199,999,533천원) : 통합 플랫폼 개발 완료일 또는 계약 후 1년 중 빠른날 - 상기 내용(주식수, 발행가액, 납입일 등)은 진행상황 및 거래상대방과의 합의에 의해 변경될 수 있습니다. - 아래 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결자산총액은 2019년말 기준입니다. - 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다. - 종속회사인 주식회사 비엔엑스의 사명을 '주식회사 위버스컴퍼니(WEVERSE COMPANY Inc.)'로 변경하는 안건이 2021-01-27 주식회사 비엔엑스 임시주주총회에서 결의 되었습니다.
※ 관련공시	-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제10조 (신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 본 항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 본 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 배정한 신주의 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 4. 상법 제418조 제2항 단서에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	회사의 경영상 목적 달성 - 영업양수 대금 조달 - 신사업 진출 및 기존사업 안정화, 고도화를 위한 자금 확보

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
네이버(주)	-	회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함	-	2,882,353	5년간 주식 양도 제한

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	주식회사 비엔엑스	영문	BENX Co., Ltd.
- 대표자	김태호
- 주요사업	전자상거래업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	43,856,387,822
지배회사의 연결 자산총액(원)	362,989,836,166
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	12.08