Hwa Create Co., Ltd. — Governance Information 2021

Dec 1, 2021

北京华力创通科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2021 年12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步加强北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利 益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则， 根据中国证监会有关规范关联交易的法律和行政法规的规定及《北京华力创通科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照有关证券 监管要求，特制订本制度。

第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方发生的转移资 源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但 不限于下列交易事项：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或者受赠资产；

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• （八） 债权或债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一）购买原料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或接受劳务；

• （十四）委托或受托销售；

• （十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

• （十七）证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。

• （一） 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人是指：

  • 1． 直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织；

• 2． 由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外

• 的法人或其他组织；

3． 由本条第（二）款所列关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织；

  - 4． 持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

• 5． 中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认

• 定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经导致本公司对其利益倾斜的法人或 其他组织。

• （二） 公司关联自然人是指：

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• 1． 直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人；

• 2． 本公司董事、监事及高级管理人员；

3． 直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级

管理人员；

4． 本款第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母；

5． 中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条规定情形之一的。 第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则；

• （二） 符合公平、公开、公正的原则；

（三） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联交易价格的确定和管理

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第五条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价 格。

第六条 定价原则和定价方法：

（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场 价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商 确定价格。

（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交 易协议中予以明确。

（三） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润 确定交易价格及费率。

（五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第七条 关联交易价格的管理

（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交 易价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付。

（二） 公司计划财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行 跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关 联交易价格变动的公允性出具意见。

第三章 关联交易的批准

第八条 公司拟与关联方发生的交易金额不属于本制度第九条和第十条规定 的董事会和股东大会权限的关联交易，由总经理报董事长批准，经董事长或其授 权代表签署后生效，如按深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定应该披

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露的应及时披露。但董事长本人或本制度规定的有关家庭成员为关联交易对方的， 应提交董事会审议。

第九条 公司拟与关联方发生的交易金额不属于本制度第十条规定的股东大 会权限的如下关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由公司董事会做出决 议批准，并及时披露：1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；2、 与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该关联交易事项提交 股东大会审议。

第十条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的关 联交易协议，或者公司与关联方就同一交易标的相关的交易或者公司与同一关联 方进行的交易在连续十二月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易（已提交股东大会审议 的，不再纳入相关累计计算范围），由董事会将该关联交易事项提交股东大会审议， 并及时披露。

公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东需予回避表决。

第十一条 根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，本制度 第九条、第十条规定的关联交易事项履行独立董事发表书面意见、监事会出具意 见等程序；就本制度第十条规定的关联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用），并将该交易 提交股东大会审议。

本制度第八条、第九条、第十条所规定的事项涉及法律、行政法规、部门规 章、《公司章程》或有关证券监管部门另有强制性规定的，从其规定。

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第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避 措施：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；

（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；

第十三条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，董事会应当征询相关中介机构及证 券交易所等监管部门的意见，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权 数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。

第十四条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关 联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，董事会应当征询相关中介机构及证 券交易所等监管部门的意见，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则 的规定表决。

第四章 关联交易及关联方的信息披露

第十五条 公司根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定， 对涉及本制度第二条规定的关联交易按照法律、行政法规、部门规章的规定办理 信息披露事项。

第十六条 公司对涉及本制度第九条规定的关联交易应在签订协议后两个工

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作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十七条 对涉及本制度第十条规定的关联交易，公司董事会必须在作出决 议后两个工作日内报送证券交易所并公告。

第十八条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要 求。

第十九条 公司对涉及本制度第十条的关联交易在公司股东大会批准后方可 实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该决议案 的投票权。

第二十条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的规定履行 相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）证券交易所认定的其他情况。

第二十一条 公司必须在重大关联交易完毕之日起两个工作日内向证券交易 所报告并公告。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当将其与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司， 并由公司及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第五章 附 则

第二十三条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协

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议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保存，保存期限为十年。

第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第二十六条 本制度由董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过后生效。

第二十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其 他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关 规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十八条 除本制度另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十九条 本规则的解释权属于董事会。

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