Hwa Create Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 20, 2021

国金证券股份有限公司 关于北京华力创通科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

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（成都市青羊区东城根上街95 号）

二零二一年七月

北京华力创通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

声 明

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或 “保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

声 明 .................................................................................................................................... 1 第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、本次发行情况 ..................................................................................................... 10 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......................................... 10 四、保荐人与发行人之间的关联关系 ..................................................................... 11 第二节 保荐人承诺事项 .................................................................................................. 13 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .......................................................... 14 一、保荐人结论 ......................................................................................................... 14 二、本次证券发行履行了必要的决策程序 ............................................................. 14 三、对公司持续督导期间的工作安排 ..................................................................... 15

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称	北京华力创通科技股份有限公司
英文名称	Hwa Create Corporation
股票上市地	深圳证券交易所
股本	614,217,087股
A股股票简称	华力创通
A股股票代码	300045
法定代表人	高小离
成立日期	2001年6月1日
注册地址	北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼
办公地址	北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼
邮政编码	100193
电话	010-82966300
传真	010-82803295
互联网网址	http://www.hwacreate.com.cn
电子信箱	info@hwacreate.com.cn
经营范围	橡胶、特种车辆、电子信息系统和产品技术开发；技术推广；技术转让；技 术咨询；技术服务；技术培训；技术中介服务；货物进出口；技术进出口； 代理进出口；研发和委托加工卫星导航和卫星移动通信设备、惯性导航设备、 农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设 备、光电设备及电子产品；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、卫星 导航和卫星移动通信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光 纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光电设备、电子产品、电子 元器件、通讯设备、无人机及零配件、机械设备；计算机系统集成；应用软 件服务；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动；委托加工雷达及配 套设备；信息系统集成服务；机动车维修；生产北斗/GPS兼容定位模块、 北斗/GPS兼容型卫星导航模拟器、新一代实时半实物仿真机、雷达目标回 波模拟器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）主营业务

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北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“华力创通”） 自成立以来一直专注于国内国防、政府及行业信息化技术与创新应用，致力于为我 国航空航天、国防信息化、交通运输、应急管理等领域提供先进的器件、终端、系 统和解决方案及服务，主营业务覆盖了卫星应用、仿真测试、雷达信号处理、轨道 交通应用等国家战略新兴产业领域。近年来，公司依托核心技术，在不断加强卫星 应用、集成电路、智能制造等硬核科技领域投入的同时，根据客户的具体需求，采 用“定制化+产业化”相结合的经营模式，通过项目定制化，满足专业用户的个性化 需求，从而提升公司技术水平和研发能力；通过产业化路线，挖掘和培育可以形成 量产、可复制的通用货架产品，助力公司扩大业务规模。

报告期内，发行人在多年的技术积累和市场基础上，依托核心优势技术，实现 业务领域横向穿插，多领域技术相互融合应用，着力打造了卫星应用、仿真测试、 雷达信号处理、轨道交通应用等产品体系，在北斗导航技术与产品、卫星通信技术 与产品、多类型仿真测试产品平台、雷达技术与电子对抗技术与产品以及轨道交通 产品等技术产品的产业化方面取得了显著的成果，在无人系统、智能制造等领域进 行了产业化战略布局。

（三）核心技术

发行人始终坚持“科技是第一生产力”的基本宗旨，重视技术体系的优化及研 发实力的提升，持续不断地在重点业务领域及战略方向上进行科研投入。目前公司 已在卫星导航、卫星通信、雷达信号处理、仿真测试等领域掌握了多项关键核心技 术，有力的支撑了公司的业务发展。截至报告期末，公司拥有的主要技术如下：

核心技术名称	应用范围	该技术的内容和对产品或者工艺的改进效果
BOC调制技术	北斗三号等新 体制卫星导航 模拟器系列产 品	北斗三号采用BOC等新体制调制信号，提高了导航精度和抗 干扰能力。采用BOC调制技术的卫星导航模拟器能够实现新 体制信号的模拟仿真，对采用北斗三号等新体制信号进行导 航定位的导航终端进行检测。
多系统兼容建模 及仿真技术	卫星导航模拟 器系列产品	目前卫星导航系统有BDS、GPS、GLONASS和Galileo。不 同的导航系统采用的坐标系统、时间系统是不相同的。以BDS 时间系统和坐标系统为基准，采用二阶多项式模型与一阶高 斯马尔科夫模型等多种参数模型，保证多个导航系统的卫星 轨道、卫星钟差相关参数模拟的自洽性，满足多系统兼容导 航接收机组合定位性能检测。
BOC 信号联合	所有北斗三号	采用BOC信号双边带联合捕获、数据导频联合捕获等技术，

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核心技术名称	应用范围	该技术的内容和对产品或者工艺的改进效果
捕获技术	接收机产品	能够显著提高BOC信号捕获灵敏度。
QMBOC 信号跟 踪技术	所有北斗三号 接收机产品	根据北斗三号QMBOC信号特征，设计了相应的信号跟踪算 法，能够提高信号伪距观测量精度。
BOC 信号三环 跟踪技术	所有北斗三号 接收机产品	设计了三环跟踪通道，采用三环跟踪技术，能够提高信号伪 距观测量精度。
军码直捕技术	所有北斗军用 接收机	采用快速军码直捕设计提升军用接收机应用能力。
打孔码捕获技术	军用接收机	该技术能够完成北斗三号打孔码直接捕获功能，能够实现不 确定度条件下的打孔码信号捕获，极大提高军用接收机战场 应用能力。
基于FFT的弱信 号跟踪技术	所有导航接收 机产品	该技术基于FFT实现卫星导航信号高灵敏度跟踪，适用于弱 信号场景。
卫星导航抗欺骗 干扰技术	所有北斗三号 接收机产品	采用多相关峰检测、信号功率检测等技术，能够实现抗转发 式欺骗干扰，适用于干扰对抗场景。
单点热启动快速 定位方法	机载板卡、 A-GNSS产品	设计了一种快速定位方法，该算法可在GNSS板卡概略位置、 时间信息都不够准确的情况下使用；本技术可大大降低 GNSS板卡对RTC的时钟品质要求，也对RTC操作的实时性 要求明显降低。
多星多频RTK 定位方法	所有RTK产品	本技术用非组合的观测量，处理多个导航系统的所有频点， 避免了卫星变化引起的载波模糊度重新初始化。
抗差自适应定位 方法	机载板卡、车 载GNSS板卡	设计了一种统一的定位方法，能适应载体不同的运动状态， 还能有效的对抗粗差。
自适应调零抗干 扰技术	军用平台	基于阵列天线的自适应调零抗干扰技术，通过简单约束下的 最小化干扰功率，提升卫星导航终端抗干扰能力，增强装备 复杂电磁环境适应能力。
数字多波束抗干 扰技术	军用平台	基于阵列天线的数字多波束抗干扰技术，实现卫星信号的无 失真接收、干扰的最优抑制，抗干扰能力较自适应调零抗干 扰技术有大幅提升，显著增强装备复杂电磁环境适应能力。
干扰环境感知技 术	态势感知、辅 助决策	利用多重信号分类算法分析阵列天线采集的来波数据，估计 干扰的来波方向、干扰功率；利用最小描述长度和Akaike信 息准则算法分析来波数据，估计干扰数目；为态势的获取、 生成、共享，以及计划生成、行动方案的决策等提供支持。
实时仿真机	HIL 半实物仿 真	自主研发国产实时仿真机，具有自主知识产权、国内领先的 半实物仿真平台，专注于快速原型设计和硬件在回路仿真， 专注于控制和机电等领域实时仿真。支持多机多核实时仿真， 支持实时测试
集成验证平台	复杂系统的仿 真测试	用于“设计-仿真-集成-测试验证”的全生命周期解决方案， 是自主研发的通用仿真测试系统集成验证平台，基于V模式 开发流程思想，可覆盖飞控、机电、发动机、航电、卫星、 车辆等产品的快速原型验证、半实物仿真、系统级测试验证 等需求。 基于嵌入式实时操作系统，具有强实时性。有较强的通用性、

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核心技术名称	应用范围	该技术的内容和对产品或者工艺的改进效果
		易用性、可扩展、稳定性。
BEST总线仿真 测试平台	总线测试	具有ARINC664、FC-AE、ARINC818、ARINC429、1553B 等总线仿真测试平台，能够快速搭建多网、多总线的仿真测 试环境，并可根据用户的需求进行定制拓展，为新一代的总 线通讯仿真和系统测试提供全新的解决方案。

（四）研发水平

发行人建立了较为完善的研发体系，通过研发创新，不断丰富公司的产品和业 务种类。公司一直以来注重对研发的投入，最近三年，公司研发投入占营业收入的 比例均保持在 17%以上。在多年的业务实践过程中，公司已经培养了一批技术实力 过硬，善于攻坚克难专业技术人员，核心技术团队多数为硕士以上学历，拥有扎实 的专业知识、丰富的工程经验及活跃的创新思维。另外，发行人已经基本形成了卫 星应用、雷达信号处理、仿真测试、轨道交通应用等多技术方向研发探索。公司将 继续探索各个领域的前沿技术，同时兼顾多领域技术的通用性，实现技术和产品的 可复制性，加快公司的产业化进程。同时，公司针对技术人员搭建了独立的绩效考 核体系，鼓励技术创新。公司制定了知识产权相关的激励制度，明确了专利、软件 著作权、集成电路布图设计、论文发等成果的奖励标准和执行原则。

（五）主要经营和财务数据及财务指标

发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标如下：

项目	2021 年1-3 月 /2021.03.31	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31
资产总额（万元）	236,266.78	239,424.63	231,012.83	234,776.48
归属于母公司所有者权益（万 元）	175,785.02	174,148.84	170,292.84	187,844.63
资产负债率（母公司）	25.82%	25.74%	24.67%	19.02%
资产负债率（合并）	25.35%	26.96%	26.03%	19.69%
营业收入（万元）	15,160.87	64,507.55	64,091.47	67,907.74
净利润（万元）	1,288.07	2,918.93	-14,716.42	11,940.50
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	1,281.50	2,784.79	-14,754.97	11,807.04
扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润（万元）	1,034.19	2,052.58	-14,958.26	11,384.80
基本每股收益（元）	0.0209	0.0453	-0.2398	0.1975

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稀释每股收益（元）	0.0209	0.0453	-0.2398	0.1975
加权平均净资产收益率	0.73%	1.62%	-8.26%	6.79%
经营活动产生的现金流量净额 （万元）	-11,826.44	10,962.53	3,038.84	740.05
现金分红（万元）	-	614.22	-	1,230.94
研发投入占营业收入的比例	10.28%	24.43%	26.53%	17.23%

（六）发行人存在的主要风险

1、募集资金投资项目实施的风险

公司本次向特定对象发行募集资金拟用于北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产 业化项目、北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目和补充流动资金项目， 上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过 慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、优化公司 业务体系、提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但如果在本次募集资 金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，将可能影 响项目的实施效果，从而影响公司的盈利水平。

2、募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目为北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化项目、 北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目和补充流动资金项目，在募集资金 投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及 技术更新等诸多不确定因素，可能会影响北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化 项目、北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目的投资成本、投资回收期、 投资收益率等，存在募集资金投资项目无法达到预期效益的风险。

3、市场竞争加剧的风险

目前，国内经济增速趋缓，世界经济处于低迷状态；新技术的变化日新月异， 市场格局瞬息万变，行业内优胜劣汰逐步加剧。同时，项目的获取通常以公开招标 及产品比测的形式进行，竞标成绩逐步演化为获取项目的唯一途径。随着市场的逐 步开放，信息更加畅通，价格更加透明，新的竞争者不断涌入，这对公司的产品质 量、迭代速度、服务和价格等方面提出了更高的要求。未来公司主营行业将面临更

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加激烈的市场竞争和复杂的市场环境变化，可能会对公司业务开拓及盈利能力产生 不利影响。

4、经营管控的风险

为了适应市场需求及公司战略发展的需要，公司通过收购、对外投资、新设子 公司等方式推进公司战略规划的落地。随着业务规模的扩大和业务板块的增加，对 公司现有的制度体系、组织架构、运营模式、内部控制、市场营销、财务管理等方 面带来了较大的挑战。同时，公司在分子公司业绩实现、业务体系、组织机构、管 理制度、企业文化等方面的管理及业务融合等方面，对经营管理层提出了更高的要 求。公司存在规模迅速扩张引致的经营管控风险。

5、应收账款回收的风险

公司收入主要来源于项目型收入，通常涉及到产品研发、测试、交付、调试、 验收等诸多环节，受行业特有的业务模式和结算模式的影响，致使公司应收账款金 额较大，降低了公司资金的周转效率，可能使公司面临流动性风险或坏账风险，将 对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

6、科技创新失败的风险

公司专注于国内国防、政府及行业信息化技术与创新应用 20 余年，主营业务覆 盖了卫星应用、仿真测试、雷达信号处理、轨道交通等国家战略新兴产业领域，向 用户提供先进的技术、产品、系统解决方案及服务。在国防军工市场，依托核心技 术，致力于为航空航天、国防电子、信息化等提供先进的器件、终端、系统和解决 方案。若公司持续发生科技创新失败，或者新研发的技术和产品无法受到市场认可， 可能会在未来一定时间内削弱公司的市场竞争力和业务拓展能力，对公司盈利能力 产生不利影响。

7、人才流失的风险

公司所处行业为典型的技术密集型行业，对技术人员的依赖程度较高，技术人 员尤其是核心技术人员的研发能力和技术水平是公司保持研发优势、技术优势及提 升核心竞争力的关键。未来，随着公司业务规模的扩大，若不能建立长效、稳定的

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人才管理体系，则有可能导致核心人才的流失，从而给技术研发及业务拓展带来不 利影响。

8、航空器适航证取证的风险

航空器适航证，是由适航当局根据民用航空器产品和零件合格审定的规定对民 用航空器颁发的证明该航空器处于安全可用状态的证件。取得适航证书是航空器产 品进入国内外民用航空市场的前提条件，若本次募集资金投资项目北斗机载终端及 地面数据系统研发及产业化项目涉及的产品不能满足适航证相关标准和规定，或不 能及时取得相关适航证书，可能会对公司业务拓展产生重大不利影响。

9、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将 出现一定幅度的增长。虽然本次向特定对象发行募集资金的陆续投入将显著提升公 司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响， 但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前， 公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象 发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产 收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

10、营业收入及净利润下降的风险

2021 年 1-3 月，公司实现营业收入 15,160.87 万元，较上年同期下降 10.70%； 实现归母净利润 1,281.50 万元，较上年同期下降 38.18%，主要系发行人所处的行业 特征和业务经营模式特点，部分主营业务板块在 2021 年年初处于项目交付验收的空 档期，订单执行完成较少，收入确认规模较上年同期有所下降，随着时间的推移， 项目陆续执行完成，将实现交付验收和收入确认；但若随着未来市场竞争愈加激烈， 市场环境变化愈加复杂，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未 来此类客观因素对公司盈利能力产生不利影响。

另外，本次募集资金投资项目建成后的前几年内，将会产生新增的折旧摊销费 用，新增资产未来折旧摊销对公司利润总额将产生一定的影响。尽管根据项目效益 规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始

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建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经 营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司仍存在因折旧摊销费用 增加而导致利润下滑的风险。

11、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但未来能 否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得批准或批 复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次发行情况

本次发行的基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过18,426.51万股（含18,426.51万股）
每股发行价格	【】元/股
发行方式	向特定对象发行
发行对象	不超过35名（含35名），符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格 境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其 他合格的投资者。
募集资金总额	【】元
募集资金净额	【】元

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

国金证券指定程伟、陆玉龙为北京华力创通科技股份有限公司向特定对象发行 股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定苏圣女为项目协办人，指定赵晓宇、 黄学鹏为项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

姓 名	保荐业务执业情况
程伟	具有5 年投资银行从业经历，先后参与了ST 大洲（000571）、联美控股 （600167）重大资产重组项目、准油股份（002207）非公开发行项目。
陆玉龙	具有5 年投资银行从业经历，先后参与了易成新能（300080）重大资产重 组、联美控股（600167）重大资产重组等项目。

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（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

苏圣女：具有 10 年投资银行从业经历，曾参与苏州浩辰软件股份有限公司新三 板项目、四川国栋建设集团有限公司企业债等项目尽职调查工作。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员：赵晓宇、黄学鹏

四、保荐人与发行人之间的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次 发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本 次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未 持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行 人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实 际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高 级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及 在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与 发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

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截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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第二节 保荐人承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人 经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐 工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行并上市的相关规定；

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理；

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构 发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐人结论

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽 职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟 通后，认为华力创通已符合向特定对象发行股票并在创业板上市的主体资格及实质 条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。国金证券愿意向中国证监会及深交所保荐华力创通向特定对象发行股票并 在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

2020 年 12 月 1 日，发行人召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、 《关于公司〈向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告〉的议案》、《关于公司〈向 特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》、《关于公司前次 募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的 议案（2020-2022 年）》、《关于公司非经常性损益表的议案》、《关于公司内部控 制自我评价报告的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本 次向特定对象发行股票相关的事项。

2021 年 6 月 8 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议根据《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规 定、发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权以及本次向特定对象发行股票事项的 最新进展情况，审议通过对本次向特定对象发行的相关文件进行修订等议案。

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（二）股东大会决策程序

2020 年 12 月 18 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票 方案的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于 公司向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发 行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补 措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年） 股东回报规 划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股 票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市已获得 了必要的批准和授权，履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所规定的 决策程序，决策程序合法有效。

三、对公司持续督导期间的工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整 会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、实际控制人、其他关联机构违规占 用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相 关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决 策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销 协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情 权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、监事、高管人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发 行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联 交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行 人按照《公司章程》、 《关联交易决策制度》等规定执行， 对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表 意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信 息披露的人员学习有关信息披露的规定

3-3-15

北京华力创通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

5、持续关注发行人募集资金的专户存 储、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使 用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发 行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中 国证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境和业务状 况、股权变动和管理状况、市场营销、 核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的 相关信息
8、根据监管规定，在必要时对发行人进 行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材 料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保 荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息； 在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可 能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人 做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深 圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所 信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 人履行保荐职责的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提 供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配 合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要 的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承 担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上 市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存 有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做 出解释或者出具依据
（四）其他安排	无

（以下无正文）

3-3-16

北京华力创通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司向 特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）

项 目 协 办 人： 年 月 日 苏圣女 保 荐 代 表 人： 年 月 日 程 伟 年 月 日 陆玉龙

内 核 负 责 人： 年 月 日 郑榕萍 保荐业务负责人： 年 月 日 姜文国 保荐机构董事长： （法定代表人） 冉 云 年 月 日 保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日

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