Hurum Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Jul 15, 2021

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 엔에이치기업인수목적16호 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(합병)
&cr
금융감독원장 귀하	2021년 07월 15일
	&cr
회 사 명 :&cr	엔에이치기업인수목적16호 주식회사
대 표 이 사 :&cr	이택수
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)
	(전 화) 02-750-5651
	(홈페이지) -
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 이 택 수
	(전 화) 02-750-5651
&cr

Ⅰ. 일정

구 분	일 정
이사회결의일	2021년 01월 27일
합병계약체결일	2021년 01월 27일
주주명부폐쇄 공고일	2021년 04월 15일
주주명부폐쇄 기준일	2021년 05월 06일
주주명부폐쇄기간	2021년 05월 07일 ~ 17일
주주총회 소집통지 공고일	2021년 05월 26일
주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2021년 05월 26일 ~ 06월 09일
주주총회일	2021년 06월 10일
주식매수청구권 행사기간	2021년 06월 10일 ~ 30일
채권자 이의제출 공고일	2021년 06월 11일
채권자 이의제출 기간	2021년 06월 11일 ~ 07월 12일
합병기일	2021년 07월 13일
합병종료보고 이사회 결의일	2021년 07월 13일
합병종료보고 공고일	2021년 07월 14일
합병등기예정일	2021년 07월 15일
합병신주 상장예정일	2021년 07월 27일

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명	합병전	지분율	합병후	지분율	합병후&cr(CB고려)	지분율	합병후&cr(RCPS고려)	지분율
김진석	1,969,350	44.31%	12,111,502	38.28%	12,111,502	32.08%	12,111,502	30.97%
김진성	386,300	8.69%	2,375,745	7.51%	2,375,745	6.29%	2,375,745	6.07%
김봉균	6,050	0.14%	37,207	0.12%	37,207	0.10%	37,207	0.10%
㈜휴럼	40	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
㈜휴럼	20	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
㈜휴럼(단수주) 주1)	-	0.00%	91	0.00%	91	0.00%	91	0.00%
㈜휴럼(주식매수청구권행사분) 주2)	135	0.00%	830	0.00%	830	0.00%	830	0.00%
SBI아세안스프링보드투자조합	251,250	5.65%	1,545,187	4.88%	1,545,187	4.09%	1,729,687	4.42%
2014 KIF-SBI IT전문투자조합	150,750	3.39%	927,112	2.93%	927,112	2.46%	1,037,812	2.65%
KTBN 7호벤처투자조합	199,750	4.49%	1,228,462	3.88%	1,236,150	3.27%	1,383,750	3.54%
이광식	187,165	4.21%	1,151,064	3.64%	1,151,064	3.05%	1,151,064	2.94%
티에스 10호 세컨더리 투자조합	133,470	3.00%	820,840	2.59%	820,840	2.17%	1,373,762	3.51%
스카이워크자산운용	53,939	1.21%	331,724	1.05%	331,724	0.88%	331,724	0.85%
노경무	60,150	1.35%	369,922	1.17%	369,922	0.98%	369,922	0.95%
IBK금융그룹 IP창조투자조합	100,500	2.26%	618,075	1.95%	618,075	1.64%	691,875	1.77%
현세준	80,000	1.80%	492,000	1.55%	492,000	1.30%	492,000	1.26%
나우농식품세컨더리투자펀드1호	69,435	1.56%	427,025	1.35%	427,025	1.13%	714,673	1.83%
디에스자산운용(주)	67,850	1.53%	417,277	1.32%	417,277	1.11%	417,277	1.07%
한국투자 Re-Up 펀드	-	0.00%	-	0.00%	2,196,423	5.82%	2,196,423	5.62%
신한금융투자(주)	-	0.00%	-	0.00%	732,138	1.94%	732,138	1.87%
메리츠종합금융증권(주)	-	0.00%	-	0.00%	732,139	1.94%	732,139	1.87%
무림캐피탈(주)	-	0.00%	-	0.00%	732,139	1.94%	732,139	1.87%
기타주주	728,221	16.39%	4,478,473	14.15%	4,251,144	11.26%	4,251,144	10.87%
㈜휴럼 합계	4,444,375	100.00%	27,332,536	86.38%	31,505,734	83.45%	32,862,904	84.02%
NH투자증권(주)	-	-	20,000	0.06%	1,000,000	2.65%	1,000,000	2.56%
윈베스트벤처투자(주)	-	-	500,000	1.58%	500,000	1.32%	500,000	1.28%
트러스톤자산운용(주)	-	-	20,000	0.06%	600,000	1.59%	600,000	1.53%
(주)코오롱인베스트먼트	-	-	20,000	0.06%	400,000	1.06%	400,000	1.02%
기타공모주주	-	-	3,750,000	11.85%	3,750,000	9.93%	3,750,000	9.59%
엔에이치기업인수목적16호㈜ 합계	-	-	4,310,000	13.62%	6,250,000	16.55%	6,250,000	15.98%
합계	-	-	31,642,536	100.00%	37,755,734	100.00%	39,112,904	100.00%

주1)&cr주2)&cr	합병 과정 중에 피합병법인 (주)휴럼 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.&cr피합병법인 주식회사 휴럼 주주 중 일부가 135주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 830주를 소유할 예정입니다.

&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr&cr(1) 엔에이치기업인수목적16호(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	2,008원
산출근거	투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적16호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,155원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,155원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 7월 13일의 6일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 7,532,634,278원이고, 이를 공모주식수인 3,750,000주로 나눈 금액은 2,008원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,008원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.&cr&cr(2) (주)휴럼의 주식매수청구시의 주식매수가격&cr&cr"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)휴럼의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)휴럼이 제시하는 가격은 12,300원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.&cr&cr상기 가액에 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령"에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제 165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제 176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 01월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 14,850원입니다.&cr&cr2. 청구내용&cr&cr가. 합병법인 [엔에이치기업인수목적16호(주)]

&cr 해당사항 없음&cr&cr&cr나. 피합병법인 [주식회사 휴럼]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	1	2021.06.10 ~ 2021.06.30	135	-
합계			135	-

&cr&cr3. 매수일자&cr

회사명	지급시기
엔에이치기업인수목적16호(주)	해당사항 없음
주식회사 휴럼	2021년 7월 8일

매수가격을 협의중인 주주의 주식에 대해서는 가격협의 완료 이후에 매수하였습니다.&cr&cr4. 매수 소요자금의 원천&cr&cr자체 보유자금&cr&cr5. 매수주식의 처리방침&cr&cr피합병회사인 주식회사 휴럼이 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr&cr6. 그 밖의 사항&cr&cr해당사항 없습니다.

&cr&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr&cr

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2021.06.10	-
채권자 이의제출 공고	2021.06.11	엔에이치기업인수목적16호(주) : 한국경제신문&cr주식회사 휴럼 : 회사 홈페이지
채권자 이의제출 기간	2021.06.11 ~ 2021.07.12	-

&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr&cr

구 분	적 요
합병으로 인한&cr발행주식의 수	기명식 보통주식	23,372,521주
기명식 우선주식	3,960,015주
1주당 액면가액	100원
합병비율	보통주 1주당 엔에이치기업인수목적16호(주) 보통주식 6.1500000주를 교부합니다.

&cr2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr&cr3. 교부금 지급&cr&cr합병법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 피합병법인인 주식회사 휴럼을 흡수합병함에 있어 합병법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)가 피합병법인인 주식회사 휴럼의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

&cr

과목	합병 전(2020년말)		단순 합	합병 후 추정
엔에이치&cr기업인수목적16호	휴럼
이촌회계법인	삼화회계법인
자산
유동자산	9,853,828,589	25,663,952,855	35,517,781,444	34,967,781,444
현금및현금성자산	122,004,297	4,339,451,429	4,461,455,726	3,911,455,726
단기금융상품	9,700,000,000	7,100,000,000	16,800,000,000	16,800,000,000
매출채권및기타채권	31,804,272	4,139,258,856	4,171,063,128	4,171,063,128
재고자산	-	8,735,080,270	8,735,080,270	8,735,080,270
기타금융자산	-	85,000,000	85,000,000	85,000,000
기타유동자산	-	1,265,162,300	1,265,162,300	1,265,162,300
당기법인세자산	20,020	-	20,020	20,020
비유동자산	-	13,244,849,860	13,244,849,860	13,244,849,860
종속기업투자	-	7,296,092	7,296,092	7,296,092
유형자산	-	7,729,702,727	7,729,702,727	7,729,702,727
무형자산	-	119,431,822	119,431,822	119,431,822
투자부동산	-	2,940,517,088	2,940,517,088	2,940,517,088
기타금융자산	-	780,171,351	780,171,351	780,171,351
기타비유동자산	-	336,205,419	336,205,419	336,205,419
이연법인세자산	-	1,331,525,361	1,331,525,361	1,331,525,361
자산총계	9,853,828,589	38,908,802,715	48,762,631,304	48,212,631,304
부채
유동부채	-	28,411,467,531	28,411,467,531	28,411,467,531
매입채무및기타채무	-	5,748,538,769	5,748,538,769	5,748,538,769
유동성장기부채	-	58,430,000	58,430,000	58,430,000
전환상환우선주부채	-	7,992,237,282	7,992,237,282	7,992,237,282
유동성전환사채	-	3,773,926,233	3,773,926,233	3,773,926,233
파생상품부채	-	8,664,917,075	8,664,917,075	8,664,917,075
리스부채	-	300,748,192	300,748,192	300,748,192
충당부채	-	129,519,382	129,519,382	129,519,382
기타유동부채	-	526,851,542	526,851,542	526,851,542
당기법인세부채	-	1,216,299,056	1,216,299,056	1,216,299,056
비유동부채	1,795,836,094	3,545,441,828	5,341,277,922	5,341,277,922
장기차입금	-	2,901,570,000	2,901,570,000	2,901,570,000
전환사채	1,778,332,573	-	1,778,332,573	1,778,332,573
리스부채	-	402,528,639	402,528,639	402,528,639
기타금융부채	-	129,500,000	129,500,000	129,500,000
순확정급여부채	-	111,843,189	111,843,189	111,843,189
이연법인세부채	17,503,521	-	17,503,521	17,503,521
부채총계	1,795,836,094	31,956,909,359	33,752,745,453	33,752,745,453
자본
자본금	431,000,000	1,900,225,000	2,331,225,000	2,768,252,100
자본잉여금	7,485,373,100	1,673,780,696	9,159,153,796	10,102,453,818
기타자본항목	167,274,685	(2,811,676)	164,463,009	164,463,009
이익잉여금	(25,655,290)	3,380,699,336	3,355,044,046	1,424,716,924
자본총계	8,057,992,495	6,951,893,356	15,009,885,851	14,459,885,851
부채및자본총계	9,853,828,589	38,908,802,715	48,762,631,304	48,212,631,304