Hunya — AGM Information 2016

Jul 25, 2016

宏亞食品股份有限公司一○五年股東常會議事錄

• 一、 時 間：中華民國一○五年六月二十二日上午九時三十分正

• 二、 地 點：本公司建國廠3 樓會議室(桃園市八德區建國路386 號) 三、 出席股東：親自出席及委託出席股份共計88,836,888 股。

(佔本公司發行股份總數108,342,510 股之81.99%)

出席董事：張豪城、張添、吳哲維、陳健吉、王連源等五位均出席。 出席監察人：呂淑如、楊清長、盧美玲等三位均出席。

四、 列席人員：德宇國際法律事務所 王中平律師

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六、 宣佈開會：到會股東已達法定股數，主席宣布開會。

七、 主席致詞：略。

八、 討論事項(一)：

• (一)案由：本公司章程修訂案。(董事會提)

• 說明：依104 年 5 月 20 日總統華總一義字第 10400058161 號令公 司法修訂，及經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號函，公司章程修訂對照表如【附件一】。

• 決議：表決時出席股東表決權總數88,836,888 權；贊成權數 88,739,457 權，占表決權總數99.89%；反對權數0 權，占 表決權總數0%；無效權數0 權，占表決權總數0%；棄權/未 投票權數97,431 權，占表決權總數0.1%。贊成權數超過法 定數額，本案照案通過。

• 九、報告事項：

• (一)一○四年度營業狀況報告，請參閱【附件二】。

• (二)監察人審查一○四年度決算表冊報告，請參閱【附件三】。

• (三)104 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，依本公司新章程規 定，104 年度員工酬勞提撥比率3%、董監酬勞1.5%；並依會計師查 核後104 年度稅前淨利提撥員工酬勞金額為3,789,530 元；董監酬 勞金額為1,894,765 元。

• (四)訂定誠信經營守則，請參閱【附件四】。

• (五)訂定道德行為準則，請參閱【附件五】。

• (六)訂定企業社會責任實務守則，請參閱【附件六】。

• (七)訂定公司治理實務守則，請參閱【附件七】。

• (八)其他報告：說明股東提案未列入股東常會議案，截至105 年4 月28 日止(股東提案受理期間自105 年4 月18 日至105 年4 月28 日止)， 除105 年5 月10 日本公司今年度第三次董事會所通過之議案外，未

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收到本公司股東之任何議案。

十、承認事項

• (一)案由：承認一百零四年度營業報告書及財務報告(含個體及合併財務報 告)，提請 承認。 (董事會提)

• 說明：1.民國一百零四年度財務報告，包括資產負債表、綜合損益表、 權益變動表及現金流量表，業經經安永聯合會計師事務所張正 道、徐榮煌會計師查核竣事，且出具無保留意見查核報告書及 經監察人查核完竣並出具書面審查報告書在案。

  • 2.民國一百零四年度營業報告書及財務報表(含個體及合併) 暨 會計師查核報告，請參閱【附件一】及 頁【附件七】。

• 決議：表決時出席股東表決權總數88,836,888 權；贊成權數88,739,457 權，占表決權總數99.89%；反對權數0 權，占表決權總數0%；無 效權數0 權，占表決權總數0%；棄權/未投票權數97,431 權，占 表決權總數0.1%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

• (二)案由：一○四年度盈餘分配案，提請 承認案。 (董事會提) 說明：1.民國一百零四年度盈餘分配之議案，業經董事會依據公司法 及公司章程擬具一百零四年度盈餘分配表。

• 2.盈餘分配表請參閱【附件八】。

  • 3.本次現金股利發放，俟股東會通過後，授權董事會訂定除息 基準日及相關事宜，按除息基準日股東名簿記載股東持有股 份每股發放現金0.7 元，如因買回本公司股份、庫藏股轉讓 或註銷、可轉換公司債轉換或員工認股權憑證行使等，致影 響本公司流通在外股份總數時，股東配息率因此發生變動 者，擬提請股東會授權董事會調整之。

  • 4.本次分派現金股利，按分配比率計算至元為止元以下捨去， 分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司其他收入。

• 決議：表決時出席股東表決權總數88,836,888 權；贊成權數 88,739,457 權，占表決權總數99.89%；反對權數0 權，占表 決權總數0%；無效權數0 權，占表決權總數0%；棄權/未投票 權數97,431 權，占表決權總數0.1%。贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

十一、討論暨選舉事項

• (一)案由：修訂本公司「取得或處份資產處理程序」部份條文，提請 核 議案。(董事會提)

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  - 說明：修訂本公司「取得或處份資產處理程序」部份條文，修訂條文 對照表請參閱【附件十】。

  - 決議：表決時出席股東表決權總數 88,836,888 權；贊成權數

     - 88,739,457 權，占表決權總數 99.89%；反對權數 0 權，占表 決權總數 0%；無效權數 0 權，占表決權總數 0%；棄權/未投 票權數 97,431 權，占表決權總數 0.1%。贊成權數超過法定數 額，本案照案通過。

• (二)案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部份條文，提請 核議案。 (董事會提)

  • 說明：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部份條文，修訂 條文對照表請參閱【附件十一】。

  • 決議：表決時出席股東表決權總數88,836,888 權；贊成權數

    • 88,739,457 權，占表決權總數99.89%；反對權數0 權，占表決 權總數0%；無效權數0 權，占表決權總數0%；棄權/未投票權 數97,431 權，占表決權總數0.1%。贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

• (三)案由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」案，提請 決議。(董 事會提)

  • 說明：1.為公平、公正、公開選任董事、監察人，及配合公司實際業 務之需要，修訂「董事及監察人選任程序」條文，並將原「董 事及監察人選舉辦法」更名為「董事及監察人選任程序」。

    • 2.「董事及監察人選任程序」修訂條文對照表請參閱【附件十 二】。

  • 決議：表決時出席股東表決權總數 88,836,888 權；贊成權數 88,739,457 權，占表決權總數99.89%；反對權數0 權，占表 決權總數0%；無效權數0 權，占表決權總數0%；棄權/未投票 權數97,431 權，占表決權總數0.1%。贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

• (四)案由：董事及監察人改選案，提請 選任。 (董事會提)

• 說明：1.依本公司章程規定，設董事五~七人(含獨立董事二人)、監察 人三人，任期三年。本屆(第十四屆)董事、監察人任期自民國 102 年11 月1 日起至105 年10 月31 日止屆滿，本次股東會應 全面改選。

   - 2.依法選舉第十五屆董事五人(含獨立董事二人) 、監察人三人， 任期自105 年6 月22 日起至108 年6 月21 日止。
  

• 3.依本公司章程規定，獨立董事選舉採候選人提名制度，獨立董 事候選人名單業經本公司105 年5 月11 日董事會審查通過。

• 選舉結果：

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宏亞食品股份有限公司

105 年股東常會 董 事 當選結果報告 監察人

		監察人
身 份 別	被	選 舉 人	當 選 權 數	備 註
	戶號	戶 名 / 姓 名
董事	1	張豪城	109,133,605	當選
董事	31291	承添投資股份有限 公司代表人：張云綺	95,125,706	當選
董事	15874	統懋投資股份有限 公司代表人：王聖鈞	94,244,665	當選
獨立董事		林大宗	73,296,505	當選
獨立董事		林燕娟	71,896,804	當選
監察人	105	陳健吉	89,111,457	當選
監察人	126	楊清長	88,739,457	當選
監察人	13	呂淑如	88,367,457	當選

• (五) 案由：擬解除董事競業禁止之限制案，提請 審議。(董事會提)

• 說明：1.為本公司第十五屆新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍 相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提 下，擬依公司法第 209 條之規定，提請解除第十五屆新任董事之 競業禁止限制，得為自己或他人經營屬於本公司營業範圍內之行為 或類似之業務。

• 2.新任董事兼任其他公司之職務如下。

  • 職 稱 姓 名 目前兼任其他公司之職務

  • 董事 王聖鈞 台北大稻埕有記名茶股份有限公司董事

• 決議：表決時出席股東表決權總數88,836,888 權；贊成權數88,739,457 權，占表決權總數99.89%；反對權數0 權，占表決權總數0%；無效 權數0 權，占表決權總數0%；棄權/未投票權數97,431 權，占表決 權總數0.1%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

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• 十二、臨時動議：股東戶號577 林春茂股東提問公司各項土地資產現況及使用情 形、巧克力共和國營運績效，由總經理與吳副總詳細說明。

• 十三、散 會。(時間：10：1 5 )

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附件一

宏亞食品股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

條文別	原 條文	擬修定	修正理由
第廿八條 第三十一條	本公司年度決算如有盈餘，應 先提繳所得稅，彌補以往年度 虧損，次提法定盈餘公積，並 依法提列或迴轉特別盈餘公 積後，再就其餘額，連同上年 度累積未分配盈餘作為可供 分配盈餘。公司得視需要，就 可供分配之盈餘酌予保留不 分配外，餘依下列百分比分配 之： 一、股息及股東紅利百分之九 十四。 二、董事及監察人酬勞百分之 二。 三、員工紅利百分之四。 本章程訂立於中華民國六十 五年六月八日 第一次修正於民國六十七年 十二月五日 第二次修正於民國六十九年 九月二十六日 第三次修正於民國七十年七 月二十日 第四次修正於民國七十二年 八月十二日	本公司年度如有獲利，應按 稅前利益扣除員工酬勞及董 監事酬勞前之餘額提撥員工 酬勞百分之一至百分之三及 董監事酬勞百分之二以下。 但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額。本公司 年度總決算於完納稅捐，彌 補已往虧損後，分派盈餘 時，應先提百分之十為法定 盈餘公積，其餘額再加計累 積未分配盈餘，依法提列或 迴轉特別盈餘公積後，為累 積可分配盈餘；前述累積可 分配盈餘，以衡量盈餘支應 資金需求之必要性，依本公 司之股利政策基本原則決定 盈餘保留或分配之數額及分 派方式，據以擬具盈餘分派 案，提請股東會決議分派之。 本章程訂立於民國六十五年 六月八日 第一次修正於民國六十七年 十二月五日 第二次修正於民國六十九年 九月二十六日 第三次修正於民國七十年七 月二十日 第四次修正於民國七十二年 八月十二日	配合法令修 正 增列修訂日 期

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條文別	原 條文	擬修定	修正理由
	第五次修正於民國七十六年 九月七日 第六次修正於民國七十八年 七月二十八日 第七次修正於民國七十九年 九月三日 第八次修正於民國八十一年 十一月二日 第九次修正於民國八十二年 五月十五日 第十次修正於民國八十二年 七月十二日 第十一次修正於民國八十三 年六月五日 第十二次修正於民國八十五 年六月二日 第十三次修正於民國八十九 年五月十二日 第十四次修正於民國九十年 六月十五日 第十五次修正於民國九十一 年五月三十一日 第十六次修正於民國九十五 年六月九日 第十七次修正於民國九十六 年六月十五日 第十八次修正於民國一○○ 年六月十日 第十九次修正於民國一○一 年六月六日 第二十次修正於民國一○二 年六月十八日 第二十一次修正於民國一○ 四年六月二日	第五次修正於民國七十六年 九月七日 第六次修正於民國七十八年 七月二十八日 第七次修正於民國七十九年 九月三日 第八次修正於民國八十一年 十一月二日 第九次修正於民國八十二年 五月十五日 第十次修正於民國八十二年 七月十二日 第十一次修正於民國八十三 年六月五日 第十二次修正於民國八十五 年六月二日 第十三次修正於民國八十九 年五月十二日 第十四次修正於民國九十年 六月十五日 第十五次修正於民國九十一 年五月三十一日 第十六次修正於民國九十五 年六月九日 第十七次修正於民國九十六 年六月十五日 第十八次修正於民國一○○ 年六月十日 第十九次修正於民國一○一 年六月六日 第二十次修正於民國一○二 年六月十八日 第二十一次修正於民國一○ 四年六月二日 第二十二次修正於民國一○ 五年六月廿二日

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附件二

宏亞食品股份有限公司

營業報告書

2015 年全球經濟雖然在主要經濟體美國及歐元區帶動下，經濟緩慢復甦。根據國際 貨幣基金組織(IMF) 2015 年10 月「世界經濟展望」報告估計，2015 年全球經濟成長率 為3.1%，創下2009 年以來新低點，主要受到全球國際油價與商品價格走低、美國貨幣 緊縮政策及經濟改革政策等不利因素影響，經濟成長速度未如預期回穩，反而大幅衰退， 連帶威脅全球經濟前景。而中國大陸經濟成長降至6.9%，創下25 年以來的新低水準。 由於不動產銷售降溫，加上官方持續推動結構改革，使得消費及投資成長雙雙下滑，而 外貿在國際情勢不佳及能源價格干擾下，進出口表現同樣不及2014 年。

展望2016 年，全球經濟雖可望持續緩慢復甦，但就近日國際預測機構所公布之更 新數據觀察，對於2016 全年世界經濟展望，由於全球貿易成長也同步下調的情形下， 整體國際情勢偏向保守。國內經濟在全球貿易展望不如原先預期的情況下，不利於商品 出口及民間消費表現，因此，根據台經院最新預測，2016 年國內實質GDP 成長率為 1.57%。在內需方面，面對國際經濟表現不如原先預期以及油價下滑，對我國貿易表現 帶來負面影響，而中國經濟數據與人民幣匯率雙雙走弱，造成中國股市大跌，連帶影響 全球股市動盪，均衝擊國內消費者信心，預估2016 年成長率為2.42%。綜合上述，2016 年的全球經濟仍維持在復甦趨勢上，但步調減緩，且仍有部分不確定因素影響國、內外 景氣。在國際部分，中國股市大跌，人民幣走弱帶動亞洲貨幣貶值，造成全球金融市場 動盪，加上國際油價在OPEC 國家不願減產、伊朗加入原油供給、中國經濟走緩等因素 影響下，短期不易回升，上述因素均對全球景氣復甦帶來負面影響。而國內方面，2016 年1 月總統與立委選舉結束之後，政府與國會進入交接期，面對低迷景氣，如何適時提 出政策加以提振，也對全年經濟情勢投入更多不確定變數。

本公司營業趨勢貼近國內景氣發展，加上近年食品安全成為全民最重視的議題，對 業績發展形成莫大的壓力，但本公司秉持「以誠信為根本、以創新為使命、以服務為宗 旨、以品質為基礎」的四大經營理念，管理原物料供應鍊，精進內部產品製程，嚴格執 行品質控管，反而在食品法規日趨嚴格墊高產業進入障礙之下，形成本公司在經營上的 優勢。此外，在市場需求方面，精準的產品訴求滿足消費者，並結合行動裝置與網路發 展之勢，帶給客戶健康美味的產品及心裡層次的品牌價值，掌握有利商機，為公司創造 另一波成長榮景。

謹將104 年度經營結果報告如下：

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1. 營業計劃實施成果

本公司一百年零四年度合併營業收入淨額為新台幣2,317,070 仟元，較一百零三年 度合併營業收入淨額2,371,613 仟元，減少54,543 仟元，衰退 2.30% 。稅後淨利金 額為新台幣101,818 仟元，較一百零三年度稅後淨利167,464 仟元，減少65,646 仟元，衰退39.20 % 。本業在今年度獲利尚佳，稅前淨利衰退主係去年度資產處分所 得挹注獲利1.2 億元所致。

2. 預算執行情形

單位：新台幣仟元

年度 項目		一百零四年度
	實際數	預算數	達成率(%)
營業收入淨額	2,317,070	2,569,561	90.17
營業毛利	674,378	729,346	92.46
營業利益	107,085	125,664	85.22
稅前純益	120,633	128,964	93.54

全球主要經濟低迷，整體表現較103 年小幅衰退，合併營業收入達成率 90.17 %，稅 前純益達成率 93.54% 。

3. 財務收支及獲利能力分析

(1)財務收支

單位：新台幣仟元

項目	一百零四年度	一百零三年度	增(減)金額	增(減)%
營業收入淨額	2,317,070	2,371,613	(54,543)	(2.30)
營業毛利	674,378	634,609	39,769	6.27
營業利益	107,085	54,321	52,764	97.13
稅前純益	120,633	181,932	(61,299)	(33.69)
稅後淨利	101,818	167,464	(65,646)	(39.20)

一百年零四年度合併營業收入淨額較一百零三年衰退2.3 % ，營業毛利較一百零三 年成長6.27 %， 營業利益較一百零三年成長97.13 %， 主要產品組合較佳、原料價 格走低及費用控制得宜，稅後淨利較一百零三年衰退39.20%，主因乃是103 年度

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資產處分所得挹注獲利1.2 億元所致。

(2)獲利能力分析

利能力分析
項 目	一百零四年度	一百零三年度
資產報酬率(%)	3.19	5.70
股東權益報酬率(%)	5.38	9.84
營業利益佔實收資本額(%)	9.89	5.01
稅前純益佔實收資本額(%)	11.13	16.79
純益率(%)	4.39	7.06
每股稅後盈餘(元)	0.94	1.55

依各項獲利能力指標顯示，本公司一百零四年度的每股盈餘、稅前純益佔實收資本額、 營業利益佔實收資本額，均較一百零三年度衰退，惟營業利益佔實收資本額較一百零三 年度理想，主係本業獲利提升。

4. 研究發展狀況

在研究發展方面，除貼合市場消費需要，更要凸顯公司產品特色，挖掘不同階 層及族群的潛在消費力道。同時開發高級糕點，豐富伴手禮及零售市場，並藉以提 升高價位喜餅占有。外銷部分：把公司眾多的產品線，迎合貿易國度市場需要及貿 易規範，帶動多樣化的出口品項及市場。如開發不受氣溫響的產品，以克服巧克力 在夏季融化造成銷售淡季對業績的影響。觀光工廠部分，運用「知性導覽」、「互動 體驗」、「休閒娛樂」，提升遊客滿意度，促進品牌認知及業績。

二、一百零五年度營業計劃概要

(一)經營方針：

展望未來，本公司將不斷開發新產品、新市場並符合消費者真實需求。並 持續強化供應鍊管理及製程提升良率，降低成本，嚴密提升食品安全及競爭力。 追求擴大量產規模與市占率的策略目標，提升營運績效，為公司創造最大利潤。

1. 落實分層負責管理，提昇人力資源素質，強健企業體質、財務管理及穩健 經營。

2. 審慎規劃財務結構，強化公司治理、董事會與稽核積極監督與管理，謀求 股東利益極大化，重視員工福利，積極回饋社會。

3. 持續企業作業流程e 化與簡化，提高對內、外部回饋及應變的速度與效率。

(二)預期銷售數量及其依據 依公司管理單位依營運趨勢及年度計劃編製：

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產品項目	預期銷售數量(盒)
巧克力(糖)類	645,905
威化餅乾類	2,136,089
囍(糕)餅類	2,483,560
其他	121,964

(三)重要產銷政策：

1. 針對產品包裝、規格、風味重整，發展不同年齡層商品，豐富餅乾類及不 同屬性商品。

2. 推動伴手禮及零售商品，推升高價喜餅及節慶產品的業績占比。

3. 透過服務及設施改善、加強異業合作及國內外旅展，提升觀光工廠知名 度，增加來客及業績。

4. 拓展大陸邊貿市場，豐富外銷產品線，開拓大陸以外市場。

5. 加強原料採購源頭及工廠生產管理，嚴密提升食品安全及競爭力。

對於外部的競爭，巧克力產品主要是國內廠商及進口代理商，由於產品特性富於變 化，市場穩定成長，近期對於巧克力成分標示之爭議也已有了定論，本公司將依法令作 出標示，由於消費者對七七乳加相關產品的認知明確而不致對銷售產生不利影響；糕(喜) 餅市場本公司係以「禮坊」品牌行銷，主要競爭來自國內喜餅及伴手禮業者，傳統、地 方餅鋪訂單釋出、新品及新競爭者的投入，互見消長，本公司均能掌握經營利基，積極 拓展市場，尚無不利影響。法規環境方面，「食安議題」持續燃燒，促使食品法規更嚴 謹，無不戰戰競競提升源頭及生產管理，一方面促進產業競爭公平、公開。本公司經營 均遵守相關法令更提前因應，無不利的影響。在總體經營環境方面，行動、網路社會科 技進展推動市場變遷，我們的產品訴求末端消費者，終究回歸到產品力及品牌的價值， 並無不利影響。酪農產原料價格近年來處於低檔、供應穩定，有利經營獲利。至於國內 資金供給寬裕，資金成本較低，均利於公司投資發展。

今天，非常高興有機會向全體股東報告一百零四年度經營概況感謝各位股東 的支持與愛護，全體同仁將更加努力，創造更大的成果以分享全體股東。

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附件三

宏亞食品股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司一○四年度營業報告書、盈餘分配表及經安永聯合會 計師事務所徐榮煌、張正道會計師查核簽證之財務報表及合併財務報表等決 算表冊，經本監察人審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第219 條之規定， 繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

宏亞食品股份有限公司一○五年股東常會

監察人：呂淑如 楊清長 盧美玲

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附件四

宏亞食品股份有限公司 誠信經營守則

第1 條(目的及範圍)

本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之 參考架構，特訂定本守則。

本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財 團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團 企業與組織)。

第2 條(禁止不誠信行為)

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以 下簡稱實質控制者)，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信 行為，以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控 制者或其他利害關係人。

第3 條(利益之態樣)

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金 錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而 無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第4 條(法令遵循)

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條 例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為 有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第5 條(理念與政策)

本公司將本於廉潔、透明及負責之經營理念，秉持誠信為基礎之政策，建立 良好之公司治理與風險控管機制，落實於日常之營運活動，以創造永續發展之經 營環境。

第6 條(防範原則)

本公司經營理念誠信、創新、品質、服務。誠信為首要經營原則，與上、下 游及相關交易對象，以互信為出發點。評量相關交易對象是否涉有不誠信之行為， 防範涉有不法。

對員工實施宣導及教育，並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相 關法令，形塑公司經營管理文化。

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第7 條(防範方案範圍)

本公司訂定防範方案，經分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動，涵括下列防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其 他利害關係人之權益、健康與安全。

第8 條(承諾及執行)

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策， 以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動 中確實執行。

第9 條(誠信經營商業活動)

本公司本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易 對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其 內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或 解除契約之條款。

第10 條(禁止行賄及收賄)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行 業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利 害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第11 條(禁止非法政治獻金)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨 或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內 部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第12 條(禁止不當慈善捐贈或贊助)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈 善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第13 條(禁止不合理饋贈款待或其他不正當利益)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直 接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益(適用第3 條態樣 之規定)，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

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第14 條(禁止侵害智慧財產權)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守 智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同 意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第15 條(禁止從事不公平競爭之行為)

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產 量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市 場。

第16 條(防範產品或服務損害利害關係人)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品 與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確 保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權 益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其 他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其 他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第17 條(組織與責任)

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良 管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，得經各部室人員舉報不誠信之行為，由稽 核室審理後，向董事會提報。並協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營 所建立之防範措施是否有效運作，並就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報 告。

第18 條(執行業務之法令遵循)

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務 時，應遵守法令規定及防範方案。

第19 條(利益迴避)

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事 會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不 當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公 司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利 益。

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第20 條(會計與內部控制)

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部 控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及 執行持續有效。

本公司稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事 會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第21 條(作業程序及審理)

本公司依第7 條防範方案審理相關人員違反本守則之行為，除參考公司案例 及外部常規，先行擬具懲處及改善方案，交付董事會審議。

本公司董事及監察人違反本守則之行為時，董事得向監察人請求調查，但如 為監察人本身時，得向其他監察人請求調查。經理人、受雇人及實質控制執行業 務違反本準則之行為遭到懲戒時，可循員工申訴程序申訴。

第22 條(宣導及考核)

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳 達誠信之重要性。

本公司應對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者加予宣導， 使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 並將誠信經營政策與員工績效考核，列入綜合評核之參考。

第23 條(檢舉制度)

本公司具體檢舉制度，內容涵蓋如下：

• 一、建立並公告獨立檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨 立董事或監察人；並按第17 條後段規定進行審理程序。

• 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存三年或待 全部結案。

• 四、檢舉人身分及檢舉內容加予保密。

• 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 六、檢舉人得依審理結果加以獎勵。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重 大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

第24 條(懲戒與申訴)

本公司經審理、認定有違反誠信經營規定情形相關之懲戒與申訴，應即時於 公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資 訊。

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第25 條(資訊揭露)

本公司亦將建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成 效，並按法令規定於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履 行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內 容。

第26 條(政策檢討及修正)

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、 經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措 施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

第27 條(實施)

本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 第28 條(訂定及修訂)

本守則訂定於民國104 年8 月11 日。

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附件五

宏亞食品股份有限公司 道德行為準則

第1 條(制訂目的)

為導引本公司董事、監察人及經理人(包括總經理、副總經理、協理、財務部 門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)之行為符合 道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資 遵循。

第2 條(防止利益衝突)

本公司董事、監察人或經理人不得以職務之便，意圖使得其自身、配偶、父 母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。

本公司與前述人員或其所屬關係企業，如有資金貸與或為其提供保證、重大 資產交易、進(銷)貨往來之情事，均應依循本公司「資金貸與及背書保證作業程 序」、「取得或處分資產處理程序」及採購循環相關內部控制制度作業規定辦理。 第3 條(避免圖私利之機會)

本公司董事、監察人或經理人應避免透過使用公司財產、資訊或藉由職務之 便而有圖私利之機會，或藉以獲取私利；並應規避為自己或他人從事屬於本公司 營業範圍之競爭行為，因而侵犯本公司利益。

本公司董事、監察人或經理人於公司有獲利機會時，有責任維護或增加公司 正當合法利益。

第4 條(保密責任)

本公司董事、監察人或經理人對於公司本身或進(銷)貨客戶之資訊，除經授 權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手 利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

第5 條(公平交易)

本公司董事、監察人或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員 工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳 述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

第6 條(保護並適當使用公司資產)

本公司董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法 地使用於公務上，避免被竊、疏忽或浪費之情事，以致影響到公司之獲利能力。 第7 條(遵循法令規章)

本公司董事、監察人或經理人應確實遵循證券交易法及其他相關法令規章之 規定。

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第8 條(鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為)

本公司應加強本準則之宣導，以鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道 德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。 本公司並設置檢舉信箱，以鼓勵員工呈報違法或侵蝕公司利益之情事，並且 保密檢舉身份以保護呈報者的安全，免於遭受報復。

第9 條(懲戒措施及申訴)

董事、監察人或經理人有違反本準則之情形時，除依據本公司工作規則進行 懲戒外，並視情節輕重依法律規定辦理。

前述事證及懲戒措施一經確定，即按規定於公開資訊觀測站揭露違反道德行 為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。

本公司董事及監察人違反本準則之行為時，董事得向監察人請求調查，但如 為監察人本身時，得向其他監察人請求調查。經理人違反本準則之行為遭到懲戒 時，可循員工申訴程序申訴。

第10 條(豁免適用程序)

本公司董事、監察人或經理人，如有豁免本準則之約束者，應經董事會決議 通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或 保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。

第11 條(揭露方式)

本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修訂時亦同。 第12 條(施行)

本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 第13 條(訂定及修訂)

本準則訂定於民國104 年8 月11 日。

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附件六

宏亞食品股份有限公司 企業社會責任實務守則

第一章 總則

• 第 1 條 為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標， 爰參照「上市上櫃公司公司企業社會責任實務守則」訂定本守則，以資遵循。

• 第 2 條 本守則範圍包括公司及集團企業之整體營運活動。

• 本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨 勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活 品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

• 第 3 條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利 之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運

• 活動。

• 第 4 條 本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 5 條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司 本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政 策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議 案。

第二章 落實公司治理

• 第 6 條 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市 上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準， 以健全公司治理。

• 第 7 條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢 討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理 方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之 具體推動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，得由董事會授權高階管 理階層處理，並向董事會報告處理情形。

• 第 8 條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

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• 第 9 條 本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專(兼)職單 位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執 行，並定期向董事會報告。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利 害關係人利益。

• 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒 制度。

• 第 10 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設 置適當管道；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適 回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

• 第 11 條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執 行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第 12 條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物 料，使地球資源能永續利用。

• 第 13 條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第 14 條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制 度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

• 第 15 條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列 原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然 環境及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第 16 條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源。

• 本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並 盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控 制技術之措施。

• 第 17 條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露， 其範疇宜包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結

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• 果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策 略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第 18 條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧 視等權利。

• 本公司為履行其保障人權之責任，應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、 集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭 與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、 婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考 評與升遷機會之平等及公允。

• 對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過 程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適 之回應。

• 第 19 條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之 權利。

• 第 20 條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施， 並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第 21 條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。

• 本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資 源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第 22 條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決 策，有獲得資訊及表達意見之權利。

• 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊 與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

• 本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第 23 條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服 務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益 政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

• 第 24 條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

• 本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺 騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第 25 條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會 造成之衝擊。

• 本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理 消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私 權，保護消費者提供之個人資料。

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• 第 26 條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合 作，共同致力落實企業社會責任。

• 本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免 與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

• 本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政 策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響 時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第 27 條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以 增進社區認同。

• 本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與 社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動， 以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第 28 條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭 露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推 動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀 況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他企業社會責任相關資訊。

• 第 29 條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露 推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其 內容宜包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執 行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

• 第 30 條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據 以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成 效。

• 第 31 條 本守則經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

• 第 32 條 本守則訂定於民國104 年8 月11 日。

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附件七

宏亞食品股份有限公司 公司治理實務守則

第 一章 總則

• 第 1 條 為建立本公司良好之公司治理制度，爰參照臺灣證券交易所股份有限公司制定 之上市上櫃公司治理實務守則，制訂本公司治理守則，以資遵循。

• 第 2 條 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所所簽 訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

• 一、建置有效的公司治理架構。

• 二、保障股東權益。

• 三、強化董事會職能。

• 四、發揮監察人功能。

• 五、尊重利害關係人權益。

• 六、提昇資訊透明度。

• 第 3 條 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子 公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因 應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司若已選任獨立董事，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修 正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

• 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層亦應 檢討各部門自行評估結果及稽核單位之稽核報告。

• 本公司宜建立獨立董事、監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及 監察人就內部控制制度缺失得主動發掘並授權內部稽核逕行查核，並執行追蹤 及落實改善，並提董事會報告。

• 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、 評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實 施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品 質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。且依規定接受訓練。

• 第 二章 保障股東權益

• 第 一節 鼓勵股東參與公司治理

• 第 4 條 本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之 公司治理制度。

• 第 5 條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則， 對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

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• 第 6 條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事、監察人及股 東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開 會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程 序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應 就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事、至少 一席監察人親自出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 第 7 條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事 務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。並充分揭露股東會相關訊息， 藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

• 第 8 條 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、 場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事、監察 人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。

• 第 9 條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意 宣布散會。

• 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他 成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人為主席，繼續開會。

• 第 10 條 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、 業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設 置之網站提供訊息予股東。

• 為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司除依證券交易法規，並訂定相關 內部規範(誠信經營守則、道德行為守則)，禁止公司內部人利用市場上未公開 資訊買賣有價證券。

• 第 11 條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第 一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之報告，並 決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳 目及財產情形。

• 本公司之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合， 不得有妨礙、拒絕或規避行為。

• 第 12 條 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關 法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 本公司發生管理階層收購（Management Buyout，MBO）時，除應依相關法令規 定辦理外，並注意資訊公開規定。處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突 及迴避情事。

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• 第 13 條 為確保股東權益，本公司由發言人或代理發言人妥善處理股東建議、疑義及糾 紛事項。

• 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理 人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東 依法提起訴訟情事，應妥適處理。

• 本公司處理前二項事宜，應留存書面紀錄備查及控管。

• 第 二節 公司與關係企業間之公司治理關係

• 第 14 條 本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確 實執行風險評估及建立適當之防火牆。

• 第 15 條 本公司之經理人兼任有競業行為之關係企業之董事、監察人或經理人時，須經 董事會同意或追認。

• 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重 要內容，並取得其許可。

• 第 16 條 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度， 並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估， 實施必要之控管機制，以降低信用風險。

• 第 17 條 本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財 務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方 式，並杜絕非常規交易情事。

• 本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴 禁利益輸送情事。

• 第 18 條 對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其 他不利益之經營。

• 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於 參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能 善盡董事、監察人之忠實與注意義務。

• 三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得 逾越股東會、董事會之職權範圍。

• 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之 生產經營。

• 六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資 格，不宜任意改派。

• 第 19 條 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主 要股東之最終控制者名單。

• 本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司 股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

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第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股 東。

第 三章 強化董事會職能

• 第 一節 董事會結構

• 第 20 條 本公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保 董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

• 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實 務運作需要，決定五人(含)以上之適當董事席次。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理 之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

八、決策能力。

• 第 21 條 本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並應依公司法之規定採用累 積投票制度以充分反應股東意見。

• 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或 二親等以內之親屬關係。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。

• 本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限 制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭 露。

• 第 22 條 本公司依公司法之規定，於章程中載明採累積投票制選舉董事。就股東、董事 推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情 事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審 查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

• 第 23 條 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

• 董事長及總經理不宜由同一人擔任。

• 董事長及總經理由同一人擔任，則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會 必要者，應明確賦予其職責。

第 二節 獨立董事制度

• 第 24 條 本公司應自主管機關規定開始實施日起設置二人(含)以上之獨立董事，且不得 少於董事席次五分之一。

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獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保 持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制 度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立 董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補 選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵 行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法、證券交易所規定辦理。

• 第 25 條 本公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。

• 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• 四、重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、其他經主管機關規定之重大事項。

• 第 26 條 本公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

• 第 三節 審計委員會及其他功能性委員會

• 第 27 條 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事 人數，設置各類功能性委員會。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

• 第 28 條 本公司基於規模及經營實況考量，設置監察人執行監督業務。

• 第28-1 條 本公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之 訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員 會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

• 薪資報酬委員會履行職權時，應依下列原則為之：

• 一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給 情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

• 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

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• 三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支 付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

• 第 29 條 編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方 式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。 本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及 內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺 失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。

• 本公司應至少一年一次評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更 換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必 要。

• 第 30 條 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事 會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促 使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

• 遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛 情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

第 四節 董事會議事規則及決策程序

• 第 31 條 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會 之召集，應載明召集事由，於7 日前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議 資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董 事會決議後延期審議。

• 本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事

• 項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

• 第 32 條 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害 關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行 使其表決權。

• 第 33 條 本公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自 出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會 議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 董事會之議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者， 除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始前，於公 開資訊觀測站辦理公告申報。

• 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報 告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或 其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及 表決時應離席。

• 第 34 條 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議 事摘要、決議方法與結果。

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董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董 事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公 司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或 錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久 保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之 董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第 35 條 本公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會 計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提 董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

• 第 36 條 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計 畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

• 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得 以落實。

第 五節 董事之忠實注意義務與責任

• 第 37 條 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎 之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會 決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

• 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響 公司治理之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權 益。

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• 第 38 條 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請 求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處 理或停止執行相關決議。

• 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向獨立 董事成員或監察人報告。

• 第 39 條 本公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公 司及股東重大損害之風險。

• 第 40 條 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行 要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、 會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知 識。

• 第 四章 發揮監察人功能

• 第 一節 監察人之職能

• 第 41 條 本公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序，並應依公司法之規定採用 累積投票制度以充分反應股東意見。

• 本公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所規定，訂定監察人最低席次。 本公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、 質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

• 第 42 條 本公司依公司法之規定，於章程中載明採累積投票制選舉監察人，就股東或董 事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各 款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並 將審查結果提供股東參考，俾選出適任之監察人。

• 第 43 條 公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上， 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。

• 本公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規 定，選任適當之監察人，以加強公司風險管理及財務、營運之控制。 監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

• 第 二節 監察人之職權與義務

• 第 44 條 監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職 掌分工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌 握或發現異常情況。

• 第 45 條 監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控 制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

• 董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之 代表，如有設置審計委員會時，由審計委員會之獨立董事成員為公司之代表。

• 第 46 條 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之 簿冊文件。

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監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應 告知相關人員負有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒 絕監察人之檢查行為。

• 監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由 公司負擔。

• 第 47 條 為利監察人及時發現公司可能之弊端，上市上櫃公司應建立員工、股東及利害 關係人與監察人之溝通管道。

• 監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關 主管機關或單位舉發。

• 第 48 條 公司之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有 必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

• 第 49 條 本公司得依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法應 負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造 成公司及股東重大損害之風險。

• 第 50 條 監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點 所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、 法律或企業社會責任等進修課程。

• 第 五章 尊重利害關係人權益

• 第 51 條 本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利 益相關者，保持暢通並於公司網站設置適當之溝通管道，並尊重、維護其應有 之合法權益。

• 本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。

• 當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

• 第 52 條 對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務 狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並 以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得救濟。

• 第 53 條 本公司應建立員工直接與管理階層之溝通管道，鼓勵員工適度反映員工對公司 經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

• 第 54 條 本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權 益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

• 第 六章 提升資訊透明度

• 第 一節 強化資訊揭露

• 第 55 條 本公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定，忠實履行其義務。 本公司由財務單位，負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以 確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

• 第 56 條 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財 務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔 任公司發言人及代理發言人。

-- 32 --

本公司應設有一代理發言人，應能單獨代理發言人對外發言。

為落實發言人制度，本公司統一由發言人對外發言，管理階層與員工保守財務 業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

• 第 57 條 本公司應運用網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及 利害關係人等參考。

• 前項網站所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

• 第 58 條 本公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並應以錄音或錄影方式 保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入其指定之網際 網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第 二節 公司治理資訊揭露

• 第 59 條 本公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下列年度內公司治理之相關資 訊：

• 一、公司治理之架構及規則。

• 二、公司股權結構及股東權益。

• 三、董事會之結構及獨立性。

• 四、各部門之職責。

• 五、監察人之組成及獨立性。

• 六、薪資報酬委員會之組成及運作情形。

• 七、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占稅 後純益比例之分析。

• 八、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與 原因。

• 九、其他公司治理之相關資訊。

公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計 畫及措施。

第 七章 附則

• 第 60 條 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置 之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

• 第 61 條 本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。

• 第 62 條 本守則訂定於民國104 年9 月23 日。

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附件八

會計師查核報告

宏亞食品股份有限公司 公鑒：

宏亞食品股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十 一日之個體資產負債表，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年 一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達宏亞食品股份有限公司民國一○四年十二月三 十一日及民國一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年一月一日至十二 月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0930133943 號 金管證審字第 1030025503 號

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會計師：

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中華民國一○五年二月二十四日

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單位：新臺幣千元 宏亞食品股份有限公司 個體資產負債表 民國一○四年及民國一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	％	2 4 3 5 5 - 1 1 21 12 - 2 7 21 42 34 1 7 - 8 15 8 58 100	董事長：張豪城 經理人：張云綺 會計主管：余彩雲 (請參閱個體財務報表附註)
		金 額	$63,323 120,000 94,088 137,110 150,866 6,746 47,289 40,000 659,422 390,000 8,225 68,187 208,393 674,805 1,334,227 1,083,425 33,396 215,513 49 246,774 462,336 269,240 1,848,397 $3,182,624
	一○四年十二月三十一日	％	1 4 3 4 4 - 2 2 20 14 - 2 6 22 42 32 1 7 - 6 13 12 58 100
		金 額	$30,000 120,000 106,878 143,955 159,722 13,511 87,173 66,667 727,906 463,333 8,355 70,374 205,382 747,444 1,475,350 1,083,425 33,396 232,259 - 193,575 425,834 395,831 1,938,486 $3,413,836
	負債及權益	附 註	六 六 四及六 七 六 六 四及六 四及六 六 六
		會 計 項 目	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 一年內到期長期借款 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2100 2110 2150 2170 2200 2251 2230 2300 21xx 2540 2570 2600 2640 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx
	一○三年十二月三十一日	％	7 1 9 - 10 1 - 28 10 - - 57 2 1 2 72 100
		金 額	$217,348 34,914 291,248 6,584 305,350 18,087 4,551 878,082 321,711 - 1,817 1,818,597 49,623 34,497 78,297 2,304,542 $3,182,624
	一○四年十二月三十一日	％	6 1 9 - 10 1 - 27 13 - - 54 1 1 4 73 100
		金 額	$201,785 39,706 319,131 2,795 323,508 22,370 7,836 917,131 448,238 150 1,869 1,839,289 47,725 33,622 125,812 2,496,705 $3,413,836
	資 產	附 註	四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1150 1170 1200 130x 1410 1470 11xx 1523 1543 1550 1600 1760 1840 1900 15xx 1xxx

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宏亞食品股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

（金額除每股盈餘另予註明外，均以新臺幣千元為單位）

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
代碼	會計項目	附註	一○四年度		一○三年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8362 8399 8500 9750 9710	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計劃之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 繼續營業單位淨利	四及六 六 六 四及六 四及六 六及七 六 六 四及六 六	129,116 $230,934 76 126,528 (13) 3,042 (25) (517) $2,317,070 (1,642,692) (567,268) 674,378 (501,519) 16,676 101,818 (65,749) 882 107,110 (4,010) 13,523 120,633 (18,815) $0.94	100 (71) 29 (22) (3) (25) 4 1 - - - 1 5 (1) 4 - - - 5 - 5 9	(3,545) 266,347 $433,811 102 (18) (14,468) (23) 603 269,205 $2,371,613 (1,737,004) (580,265) 634,609 16,063 (511,717) (68,548) 117,949 54,344 167,464 (6,401) 127,588 181,932 $1.55	100 (73) 27 (22) (3) (25) 2 1 5 - - 6 8 (1) 7 - - - 11 - 11 18

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董事長：張豪城 經理人：張云綺
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( 請參閱個體財務報表附註 ) 會計主管：余彩雲

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宏亞食品股份有限公司 單位：新臺幣千元 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 個體權益變動表		權益總額	四 $1,555,431 - - (140,845) 167,464 266,347 433,811 1,848,397 - - (140,845) 101,818 129,116 230,934 $1,938,486	董事長：張豪城 經理人：張云綺 會計主管：余彩雲 （請參閱個體財務報表附註）
		總計	$1,555,431 - - (140,845) 167,464 266,347 433,811 1,848,397 - - (140,845) 101,818 129,116 230,934 $1,938,486
	其他權益項目	備供出售金融資 產未實現利益	$- - - - - 269,205 269,205 269,205 - - - - 126,528 126,528 $395,733
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	$(49) - - - - 84 84 35 - - - - 63 63 $98
	保 留 盈 餘	未分配盈餘	$179,797 (13,617) 56,917 (140,845) 167,464 (2,942) 164,522 246,774 (16,746) 49 (140,845) 101,818 2,525 104,343 $193,575
		特別盈餘公積	$56,966 - (56,917) - - - - 49 - (49) - - - - $-
		法定盈餘公積	$201,896 13,617 - - - - - 215,513 16,746 - - - - - $232,259
		資本公積	$33,396 - - - - - - 33,396 - - - - - - $33,396
		股本	$1,083,425 - - - - - - 1,083,425 - - - - - - $1,083,425
		項 目	102年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 103年度淨利 103年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 民國103年1月1日餘額 104年度淨利 104年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國104年12月31日餘額

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宏亞食品股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	宏亞食品股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	宏亞食品股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	宏亞食品股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	宏亞食品股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
項目		一○四年度		一○三年度
		金額		金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 備供出售金融資產出售利益 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 出售不動產、廠房及設備利益 不動產、廠房及設備報廢損失 匯率影響數 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(減少)增加 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他流動資產增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加 應計退休金負債準備增加 營運產生之現金 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 以成本衡量之金融資產投資價款 購置不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加(減少) 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券增加 一年內到期長期借款增加(減少) 長期借款增加 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$120,633 132,319 22,256 4,010 (621) - 25 (1,693) 8 (1,089) (4,792) (27,883) 3,789 (18,158) (4,283) (3,285) 12,790 6,845 8,782 39,884 31 289,568 621 (3,935) (11,576) 274,678 - (150) (212,366) 1,792 478 (9,104) (219,350) (33,323) - 26,667 73,333 2,187 (140,845) (71,981) 1,090 (15,563) 217,348 $201,785		$181,932 137,006 29,771 6,401 (1,886) (4,415) 23 (113,175) 109 (3,581) 5,840 100,517 (4,932) (18,431) 6,433 (319) (60,393) (9,457) (29,386) 139 13 222,209 1,887 (5,433) (11,164) 207,499 4,944 - (274,579) 152,409 (2,544) (19,914) (139,684) (26,635) 60,000 (45,333) 95,333 (1,332) (140,845) (58,812) 3,581 12,584 204,764 $217,348

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會計師查核報告

宏亞食品股份有限公司 公鑒：

宏亞食品股份有限公司及其子公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一 月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金 額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合 理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報 導解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏亞食品股份有限公司及其子公司民國一○四年十二 月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○四年一月一日至十 二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

宏亞食品股份有限公司已編製民國一○四年及一○三年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0930133943 號

金管證審字第 1030025503 號

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會計師：

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中華民國一○五年二月二十四日

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單位：新臺幣千元 宏亞食品股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○四年及民國一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	％	2 4 3 5 5 - 1 1 21 12 - 2 7 21 42 34 1 7 - 8 15 8 58 100	董事長：張豪城 經理人：張云綺 會計主管：余彩雲 (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	$63,323 120,000 94,088 137,110 150,866 6,746 47,289 40,000 659,422 390,000 8,225 68,187 208,393 674,805 1,334,227 1,083,425 33,396 215,513 49 246,774 462,336 269,240 1,848,397 $3,182,624
	一○四年十二月三十一日	％	1 4 3 4 4 - 2 2 20 14 - 2 6 22 42 32 1 7 - 6 13 12 58 100
		金 額	$30,000 120,000 106,878 143,955 159,722 13,511 87,173 66,667 727,906 463,333 8,355 70,374 205,382 747,444 1,475,350 1,083,425 33,396 232,259 - 193,575 425,834 395,831 1,938,486 $3,413,836
	負債及權益	附 註	六 六 四及六 七 六 六 四及六 四及六 六 六
		會 計 項 目	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 一年內到期長期借款 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2100 2110 2150 2170 2200 2230 2300 2320 21xx 2540 2570 2600 2640 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx
	一○三年十二月三十一日	％	7 1 9 - 10 1 - 28 10 - 57 2 1 2 72 100
		金 額	$219,165 34,914 291,248 6,584 305,350 18,087 4,551 879,899 321,711 - 1,818,597 49,623 34,497 78,297 2,302,725 $3,182,624
	一○四年十二月三十一日	％	6 1 9 - 10 1 - 27 13 - 54 1 1 4 73 100
		金 額	$203,654 39,706 319,131 2,795 323,508 22,370 7,836 919,000 448,238 150 1,839,289 47,725 33,622 125,812 2,494,836 $3,413,836
	資 產	附 註	四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1150 1170 1200 130x 1410 1470 11xx 1523 1543 1600 1760 1840 1900 15xx 1xxx

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宏亞食品股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 （金額除每股盈餘另予註明外，均以新臺幣千元為單位）

單位：新臺幣千元

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
代碼	會計項目	附註	一○四年度		一○三年度
			金額	%	金額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8362 8399 8500 8600 8610 8700 8710 9750 9710	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(元) 繼續經營單位淨利	四及六 六 六 四及六 四及六 六及七 六 六 四及六 六	$230,934 $101,818 101,818 $230,934 (567,293) 674,378 (501,519) 882 129,116 (4,010) 13,548 120,633 3,042 (13) 76 126,528 107,085 (18,815) 16,676 $2,317,070 (1,642,692) (65,774) $0.94 (517)	100 (71) 29 (22) (3) (25) 4 1 - - 1 5 (1) 4 - - - 5 - 5 9	$433,811 $167,464 $433,811 102 (18) (1,737,004) (580,288) 634,609 16,063 117,949 266,347 167,464 (6,401) 127,611 181,932 269,205 (14,468) 54,321 $2,371,613 (511,740) (68,548) $1.55 (3,545) 603	100 (73)
						27
						(22) (3)
						(25)
						2
						1 5 -
						6
						8 (1)
						7
						- - - 11 -
						11
						18
董事長：張豪城 經理人：張云綺 (請參閱合併財務報表附註)				會計主管：余彩雲

-- 41 --

宏亞食品股份有限公司及子公司 單位：新臺幣千元 合併權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日			權益總額	$1,555,431 - - (140,845) 167,464 266,347 433,811 1,848,397 - - (140,845) 101,818 129,116 230,934 $1,938,486	董事長：張豪城 經理人：張云綺 會計主管：余彩雲 (請參閱合併財務報表附註)
	歸屬於母公司業主之權益		總計	$1,555,431 - - (140,845) 167,464 266,347 433,811 1,848,397 - - (140,845) 101,818 129,116 230,934 $1,938,486
		其他權益項目	備供出售金融 資產未實現利益	$- - - - - 269,205 269,205 269,205 - - - - 126,528 126,528 $395,733
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	$(49) - - - - 84 84 35 - - - - 63 63 $98
		保 留 盈 餘	未分配盈餘	$179,797 (13,617) 56,917 (140,845) 167,464 (2,942) 164,522 246,774 (16,746) 49 (140,845) 101,818 2,525 104,343 $193,575
			特別盈餘公積	$56,966 - (56,917) - - - - 49 - (49) - - - - $-
			法定盈餘公積	$201,896 13,617 - - - - - 215,513 16,746 - - - - - $232,259
			資本公積	$33,396 - - - - - - 33,396 - - - - - - $33,396
			股本	$1,083,425 - - - - - - 1,083,425 - - - - - - $1,083,425
			項 目	102年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 103年度淨利 103年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 民國103年1月1日餘額 104年度淨利 104年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國104年12月31日餘額

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宏亞食品股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣千元

		單位：新臺幣千元
項目	一○四年度	一○三年度
	金額	金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 備供出售金融資產出售利益 出售不動產、廠房及設備利益 不動產、廠房及設備報廢損失 匯率影響數 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款減少(增加) 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他流動資產增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加 應計退休金負債準備增加 營運產生之現金 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 以成本衡量之金融資產投資價款 購置不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加(減少) 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券增加 一年內到期長期借款增加(減少) 長期借款增加 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$120,633 132,319 22,256 4,010 (621) - (1,693) 8 (1,012) (4,792) (27,883) 3,789 (18,158) (4,283) (3,285) 12,790 6,845 8,782 39,884 31 289,620 621 (3,935) (11,576) 274,730 - (150) (212,366) 1,792 478 (9,104) (219,350) (33,323) - 26,667 73,333 2,187 (140,845) (71,981) 1,090 (15,511) 219,165 $203,654	$181,932 137,006 29,771 6,401 (1,887) (4,415) (113,175) 109 (3,478) 5,840 100,517 (4,932) (18,431) 6,433 (319) (60,393) (9,457) (29,386) 139 13 222,288 1,887 (5,433) (11,164) 207,578 4,944 - (274,579) 152,409 (2,544) (19,914) (139,684) (26,635) 60,000 (45,333) 95,333 (1,332) (140,845) (58,812) 3,581 12,663 206,502 $219,165
董事長：張豪城 經理人：張云綺 會計主管：余彩雲 (請參閱合併財務報表附註)

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附件九

宏 亞 食 品 股 份 有 限 公 司 盈 餘 分 配 表 中華民國104 年度

宏 亞 食 品 股 份 有 限 公 盈 餘 分 配 表 中華民國104 年度	宏 亞 食 品 股 份 有 限 公 盈 餘 分 配 表 中華民國104 年度	司
		單位：新台幣元
摘 要		金額(@0.7)
期初未分配盈餘 加(減)：其他綜合損益 (確定福利計畫之精算損益104 年度) 104 年度稅後淨利 小計 提列項目： 提列法定盈餘公積(10%) 迴轉特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東股利(現金) 期末未分配盈餘		89,231,186 2,524,994 101,817,956 193,574,136 - 10,181,796 - 183,392,340 -75,839,757 107,552,583

董事長          經理人  會計主管

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附件十

宏亞食品股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條文別	原 條文	擬修定	說 明
	第五條：本公司資產之取得或處 分，由下列權責單位於授權範圍 內裁決之 一、長期股權投資、長期有價證 券投資及不動產之取得或處 分，須經董事會通過後為之，但 董事會得授權董事長或總經理 在新台幣一億元（含）內決行， 事後再報董事會追認。 二、短期有價證券之投資及其他 固定資產之取得或處分，須經董 事長或總經理裁決後為之，若交 易金額達新台幣一億元以上 者，則須經董事會通過後為之。 三、本公司及本公司轉投資之子 公司購買非供營業使用之不動 產或投資個別有價證券之限 額，以公司實收資本額百分之二 十或新台幣一億元為限，超過此 限額，須經董事會通過後為之。	本條文刪除	內容與原條 文第七條、 第八條重 覆。
第五條	第六條：本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係人。	原條文第六條內容。	條號修改。
第六條	第七條：取得或處分不動產或 其他固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其 他固定資產，悉依本公司內部控 制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提 報，其金額在新台幣一億元以下 者，呈請董事長核准並於最近一	第六條：取得或處分不動產或其 他不動產、廠房及設備 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或其 他不動產、廠房及設備 ，悉依本 公司內部控制制度~~固定資產循~~ ~~環程序~~ ~~辦~~理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提 報，其金額在新台幣一億元以下 者，呈請董事長核准，超過新台	條號及名詞 修改。

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條文別 原 條 文 擬 修 定 說 明 ， 期董事會中報備；超過新台幣一 幣伍仟萬元以上 除呈請董事長 億元者，則須提經董事會通過後 核准外並於最近一期董事會中 始得為之。 報備；超過新台幣一億元者，則 須提經董事會通過後始得為之。 、 ( 二) 取得或處分其他固定資 (二)取得或處分其他不動產 廠 產，應以詢價、比價、議價或招 房及設備，應以詢價、比價、議 標方式擇一為之，其金額在新台 價或招標方式擇一為之，其金額 幣一億元(含)以下者，應依授權 在新台幣一億元(含)以下者，應 辦法逐級核准；超過新台幣一億 依授權辦法逐級核准，超過新台 ， 元者，應提經董事會通過後始得 幣伍仟萬元以上 除呈請董事長 為之。 核准外並於最近一期董事會中 報備；超過新台幣一億元者，應 提經董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依 (三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定 所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表 應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公 示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監 司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已依「證券 察人。另外本公司若已依「證券 交易法」規定設置獨立董事者， 交易法」規定設置獨立董事者， 依前項規定將取得或處分資產 依前項規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分 交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董 考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應 事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 於董事會議事錄載明。 三、執行單位 三、執行單位 取得或處分不動產或其他固定 取得或處分不動產或其他不動 、 資產時，依前項核決權限呈核決 產 廠房及設備時，依前項核決 後，由使用部門及管理部負責執 權限呈核決後，由使用部門及管 行。 理部門負責執行。 、 四、不動產或其他固定資產估 四、不動產或其他不動產 廠 價報告 房及設備估價報告 公司取得或處分不動產或設 公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具 發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： 之估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價 (一) 因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 事會決議通過，未來交易 ， ， 條件變更者 亦應比照上 條件變更者 亦應比照上

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條文別	原 條文	擬修定	說 明
	開程序辦理。 (二) 交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三) 專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之二 十以上。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金額 百分之十以上。 (四) 專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。 (五) 本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意 見。	開程序辦理。 (二) 交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三) 專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之二 十以上。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金額 百分之十以上。 (四) 專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。 (五) 本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意 見。
第七條	第八條：取得或處分有價證券投 資處理程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買 與出售，悉依本公司內部控制制 度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買賣，應 由負責單位依市場行情研判決 定之，其金額在新台幣一億元	第七條：取得或處分有價證券投 資處理程序 一、評估及作業程序 本公司~~長、短期~~ ~~有~~價證券之購買 與出售，悉依本公司內部控制制 度~~投資循環作業~~ ~~辦~~理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買賣，應 由負責單位依市場行情研判決 定之，其金額在新台幣一億元	條號修改。 名詞修改。

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條文別 原 條 文 擬 修 定 說 明 (含)以下者由董事長核可並於 (含)以下者由董事長核准 ~~可，~~ 超 ， 最近期董事會中報備，同時提出 過新台幣伍仟萬元以上 除呈請 長、短期有價證券未實現利益或 董事長核准外並於最近一期董 損失分析報告；其金額超過新台 事會中報備 ~~；，同時提出長、短~~ 幣一億元者，須提董事會通過後 ~~期有價證券未實現利益或損失~~ 始得為之。 ~~分析報告；~~ 其金額超過新台幣一 億元者，須提董事會通過後始得 為之。 (二)非於集中交易市場或證券 (二)非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券買 商營業處所為之有價證券買 賣，應於事實發生日前取具標的 賣，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證 公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交 或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，考量其每股淨 易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力 值、獲利能力及未來發展潛力 等，其金額在新台幣一億元(含) 等，其金額在新台幣一億元(含) 以下者由董事長核可並於事後 以下者由董事長核可並於事後 最近一次董事會中提會報備，同 最近一次董事會中提會報備 ~~，同~~ 時提出長、短期有價證券未實現 ~~時提出長、短期有價證券未實現~~ 利益或損失分析報告；其金額超 ~~利益或損失分析報告；~~ 其金額超 過新台幣一億元者，須提董事會 過新台幣一億元者，須提董事會 通過後始得為之。 通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依 (三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定 所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表 應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公 示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監 司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已依「證券 察人。另外本公司若已依「證券 交易法」規定設置獨立董事者， 交易法」規定設置獨立董事者， 依前項規定將取得或處分資產 依前項規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分 交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董 考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應 事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 於董事會議事錄載明。 三、執行單位 三、執行單位 本公司長、短期有價證券投資 本公司 ~~長、短期有~~ 價證券投資 時，應依前項核決權限呈核後， 時，應依前項核決權限呈核後， 由財務部負責執行。 由財務部負責執行。 四、取得專家意見 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 (一)本公司取得或處分有價證 依法令修 券，應於事實發生日前取具標 券若該有價證券具活絡市場之 的公司最近期經會計師查核簽 公開報價或有下列情形之一， 改。 證或核閱之財務報表作為評估 得免適用公開發行公司取得或 交易價格之參考，另交易金額 處分資產處理準則第十條，有 達公司實收資本額百分之二十 關應先取具標的公司最近期經 ， 或新台幣三億元以上者 應於 會計師查核簽證或核閱之財務

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條文別	原 條文	擬修定	說 明
	事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會 計師若須採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金管會另有規 定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。	報表，及交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發佈之審計準則 公報第二十號規定辦理: (1) 發起設立或募集設立而以現 金出資取得有價證券者。 (2) 參與認購標的公司依相關法 令辦理現金增資而按面額發行 之有價證券者。 (3) 參與認購轉投資百分之百之 被投資公司辦理現金增資發行 之有價證券者。 (4) 於證券交易所或證券商營業 處所買賣之上市、上櫃及興櫃 有價證券。 (5) 屬公債、附買回、賣回條件 之債券。 (6) 海內外基金。 (7) 依證券交易所或櫃買中心之 上市（櫃）證券標購辦法或拍賣 辦法取得或處分上市（櫃）公司 股票。 (8) 參與公開發行公司現金增資 認股而取得，且取得之有價證 券非屬私募有價證券者。 (9) 依證券投資信託及顧問法第 十一條第一項及本會九十三年 十一月一日金管證四字第○九 三○○○五二四九號令規定於 基金成立前申購基金者。 (10) 申購或買回之國內私募基 金，如信託契約中已載明投資策 略除證券信用交易及所持未沖 銷證券相關商品部位外，餘與公 募基金之投資範圍相同者 (二)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。
第八條	第九條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分	第八條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分	條號修改。

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條文別	原 條文	擬修定	說 明
	資產，除應依第七條及本條規定 辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上 者，亦應依第七條規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易金額之計算，應依第十 條之一規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 ……	資產，除應依第七 條及本條規定 辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上 者，亦應依第六 條規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易金額之計算，應依第十 條~~之一~~ ~~規~~定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 ……餘如原條文。
第九條	第十條：取得或處分會員證或 無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制制 度相關作業規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報總 經理，其金額在新台幣一仟萬元 以下者，應呈請總經理核准並於 最近期董事會報備；金額在新台 幣五仟萬元以下者，呈報董事長 核准並於最近期董事會報備；超 過新台幣五仟萬元以上，則須提 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報，其金額在新 台幣一仟萬元以下者，呈請總經 理核准，並於最近期董事會報 備；金額在新台幣五仟萬元以下 者，呈請董事長核准，並於最近 期董事會報備；超過新台幣五仟 萬元以上者，須提經董事會通過 後始得為之。 (三)以上提報程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲	第九條：取得或處分會員證或 無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制制 度相關作業規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報總 經理，其金額在新台幣一仟萬元 以下者，應呈請總經理核准並於 最近期董事會報備；金額在新台 幣五仟萬元以下者，呈報董事長 核准並於最近期董事會報備；超 過新台幣五仟萬元以上，則須提 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報，其金額在新 台幣一仟萬元以下者，呈請總經 理核准，並於最近期董事會報 備；金額在新台幣五仟萬元以下 者，呈請董事長核准，並於最近 期董事會報備；超過新台幣五仟 萬元以上者，須提經董事會通過 後始得為之。 (三)以上提報程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲	條號修改。

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條文別	原 條文	擬修定	說 明
	明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已依 「證券交易法」規定設置獨立董 事者，依前項規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及財務部或 行政部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評 估意見報告 本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機構交 易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。	明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已依 「證券交易法」規定設置獨立董 事者，依前項規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及財務部門 或行政部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評 估意見報告 (1) 本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機構交 易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 (2)本公司若係經法院拍賣程序 取得或處分會員證或無形資產 者，得以法院出具之證明文件替	依法令修 改。
		代估價報告或會計師意見。
第十條	第十條之一：前三條交易金額 之計算，應依第十四條第一項 (六)款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯一年，已依本 準則規定取得專業估價者之估 價報告或會計師意見部分免再 計入。	第十條：前三條交易金額之計 算，應依第十四條第一項(六)款 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往 前追溯一年，已依本準則規定取 得專業估價者之估價報告或會 計師意見部分免再計入。	條號修改。
第十二條	取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 本公司從事之衍生性金融商品 係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍	取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 本公司從事之衍生性金融商品 係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍	依法令修 訂，增列損 失上限相關 規定。

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條文別 原 條 文 擬 修 定 說 明 生之交易契約(如遠期契約、選 生之交易契約(如遠期契約、選 擇權、期貨、利率或匯率、交換，擇權、期貨、利率或匯率、交換， 暨上述商品組合而成之複合式 暨上述商品組合而成之複合式 契約等)。 契約等)。 (二)經營（避險）策略 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交 本公司從事衍生性金融商品交 易，應以避險為主要目的，交易 易，應以避險為主要目的，交易 商品應選擇使用規避公司業務 商品應選擇使用規避公司業務 經營所產生之風險為主。關於外 經營所產生之風險為主。關於外 匯之運作，應求公司整體內部部 匯之運作，應求公司整體內部部 位（指外匯收入及支出）自行軋 位（指外匯收入及支出）自行軋 平為原則，降低公司整體之外匯 平為原則，降低公司整體之外匯 風險，並節省外匯操作成本。其 風險，並節省外匯操作成本。其 他特定用途之交易，須經謹慎評 他特定用途之交易，須經謹慎評 估，循序提報核准後方可進行 估，循序提報核准後方可進行 之。 之。 (三)權責劃分 (三)權責劃分 財務部門隨時收集相關資訊，判 財務部門隨時收集相關資訊，判 斷趨勢及風險，提報有關操作方 斷趨勢及風險，提報有關操作方 案，依授權權限層呈核准後，使 案，依授權權限層呈核准後，使 得進行各項交易，並受內部稽核 得進行各項交易，並受內部稽核 監控。 監控。 (四)績效評估要領 (四)績效評估要領 1.以帳面成本與從事衍生性商 1.以帳面成本與從事衍生性商 品交易之間所產生之損益為績 品交易之間所產生之損益為績 效評估。 效評估。 2.特定用途交易事項，以實際產 2.特定用途交易事項，以實際產 生損益為評估依據。 生損益為評估依據。 3.定期研判檢討，保障風險。 3.定期研判檢討，保障風險。 (五)交易契約總額，及全部與個 (五)交易契約總額，及全部與個 別契約損失上限金額 別契約損失上限金額 1.契約總額及授權 1.契約總額及授權 (1)外匯避險契約總額，不得超 (1)外匯避險契約總額，不得超 過公司實際進出口之外幣需求 過公司實際進出口之外幣需求 總額。 總額。 (2)其他衍生性商品交易總額， (2)其他衍生性商品交易總額， 以公司淨值百分之五十為限。 以公司淨值百分之五十為限。 (3)每筆交易金額新台幣三仟萬 (3)每筆交易金額新台幣三仟萬 元，累積交易金額九仟萬元以 元，累積交易金額九仟萬元以 下，授權總經理核決；每筆交易 下，授權總經理核決；每筆交易 金額新台幣六仟萬元，累積交易 金額新台幣六仟萬元，累積交易 金額一億元以下，由董事長核 金額一億元以下，由董事長核 決；超過上述限額，需提報董事 決；超過上述限額，需提報董事 會核准後，始得為之。 會核准後，始得為之。 2.損失上限 2.損失上限 (1)關於避險性之交易乃在規避 ~~(1)關於避險性之交易乃在規避~~

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條文別	原 條文	擬修定	說 明
	營運風險，無損失上限限制。 (2)特定目的之交易契約，全部 契約損失上限為交易金額百分 之二十且金額達新台幣二千萬 元。 (3）個別契約損失以交易金額百 分之二十且金額達新台幣一千 萬元為限。	~~營運風險，無損失上限限制。~~
		~~(2)~~ ~~(~~1)特定目的之交易契約，全 部契約損失上限為交易金額百 分之二十且金額達新台幣二千 萬元。如損失金額超過上限時， 需即刻呈報總經理及董事長，事 後並向董事會報告，商議必要之 因應設施。 ~~(3~~ ~~）~~ ~~(~~2)個別契約損失以交易金額
		百分之二十且金額達新台幣一
		千萬元為限。
第十八條	第十八條：附則 本處理程序如有未盡事宜，但 其他法律另有規定者，從其規 定。	第十八條：實施與修訂 本程序經董事會通過後，提報股 東會同意後實施，修正時亦同。 本程序第一次修訂於民國九十 六年六月十五日。第二次修訂於 民國一○一年六月六日。第三次 修訂於民國一○三年六月六日。 第四次修訂於民國一○五年六 月二十二日。

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附件十一

宏亞食品股份有限公司

	宏亞食品股份有限公司	宏亞食品股份有限公司	宏亞食品股份有限公司
	資金貸與及背書保證作業程序修訂條文對照表
條文別	原 條文	擬修定	說明
第八條	貸與期限及計息方式： 一、每筆資金貸與期限以一年 以下為原則，如遇特殊情形， 得經董事會同意後，依實際狀 況需要延長貸與期限。 二、資金貸與利率不得低於本 公司向金融機構短期借款之 最高利率。本公司貸款利息之 計收，以每月繳息一次為原 則，如遇特殊情形，得經董事 會同意後，依實際狀況需要予 以調整。	貸與期限及計息方式： 一、每筆資金貸與期限以一年 以下為限~~。原則，如遇特殊情~~ ~~形，得經董事會同意後，依實~~	依法令修改。
		~~際狀況需要延長貸與期限。~~ 二、資金貸與利率不得低於本 公司向金融機構短期借款之 最高利率。本公司貸款利息之 計收，以每月繳息一次為原 則，如遇特殊情形，得經董事 會同意後，依實際狀況需要予 以調整。

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附件十二

宏亞食品股份有限公司 董事及監察人選 ~~舉辦法任~~ 程序修訂條文對照表

條文別	擬 修 定 條	擬 修 定 條	文	原 條 文	說明
第一條	本公司董事及監察人之選任， 除法令或章程另有規定者外， 應依本程序辦理。			本公司董事及監察人選舉、改 選及補選，悉依本辦法之規定 辦理。	更名選任程 序。
第二條	本公司董事之選任，應考量董 事會之整體配置。董事會成員 組成應考量多元化，並就本身 運作、營運型態及發展需求以 擬訂適當之多元化方針，宜 包括但不限於以下二大面向 之標準： 一、基本條件與價值：性別、 年齡、國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景 （如法律、會計、產業、財務、 行銷或科技）、專業技能及產 業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行 職務所必須之知識、技能及素 養，其整體應具備之能力如 下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席 次，不得具有配偶或二親等以 內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評 估之結果，考量調整董事會成 員組成。			本公司董事及監察人選舉，均 採用單記名累積投票法，選舉 人之記名得以出席證號碼代 之。	配合「上市 上櫃公司治 理實務守 則」第二十 條第三項有 關董事會多 元化之規 定，爰修正 本條內容。
第三條	本公司監察人應具備左列之條 件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。	監察人應具備左列之條		本公司董事及監察人選舉，每 一股份除法令另有規定外，有 與應選出董事或監察人人數 相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。	配合監察人 獨立性規定 爰修正本條 內容。

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條文別	擬 修 定 條 文	擬 修 定 條 文	原 條 文	說明
	本公司監察人除需具備前項之
	要件外，全體監察人中應至少
	一人須為會計或財務專業人
	士。 監察人之設置應參考公開發行
	公司獨立董事設置及應遵循事
	項辦法有關獨立性之規定，選
	任適當之監察人，以強化公司
	風險管理及財務、營運之控 制。 監察人間或監察人與董事間，
	應至少一席以上，不得具有配
	偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經
	理人或其他職員，且監察人中
	至少須有一人在國內有住所，
	以即時發揮監察功能。
第四條	本公司獨立董事之資格，應符 合「公開發行公司獨立董事設	獨立董事之資格，應符	本公司董事及監察人，由股東 會就有行為能力之人選任 之。並依本公司章程所定之名 額，由所得選票代表選舉權較 多者，依次分別當選為董事或 監察人，如有二人或二人以上 所得權數相同而超過規定名 額時，由得權相同者抽籤決 定，未在場者由主席代為抽 籤。依前項同時當選為董事及 監察人者，應自行決定充任董 事或監察人。	配合法令及 選任獨董之 實際需要修 訂。
	置及應遵循事項辦法」第二
	條、第三條以及第四條之規定。
	本公司獨立董事之選任，應符
	合「公開發行公司獨立董事設
	置及應遵循事項辦法」第五
	條、第六條、第七條、第八條
	以及第九條之規定，並應依據 「上市上櫃公司治理實務守
	則」第二十四條規定辦理。
第五條	本公司獨立董事之選舉，應依		董事會應製備與應選出董事 或監察人人數相同之選票，並 加填其權數，分發各出席股 東。	配合實際法 令修訂。
	照公司法第一百九十二條之一
	所規定之候選人提名制度程序
	為之，為審查獨立董事候選人
	之資格條件、學經歷背景及有
	無公司法第三十條所列各款情
	事等事項，不得任意增列其他
	資格條件之證明文件，並應將
	審查結果提供股東參考，俾選
	出適任之獨立董事。 董事因故解任，致不足五人
	者，公司應於最近一次股東會
	補選之。但董事缺額達章程所
	定席次三分之一者，公司應自
	事實發生之日起六十日內，召
	開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易

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條文別	擬 修 定 條 文	原 條 文	說明
	法第十四條之二第一項但書、
	臺灣證券交易所上市審查準則
	相關規定，應於最近一次股東
	會補選之；獨立董事均解任
	時，應自事實發生之日起六十
	日內，召開股東臨時會補選之。
	監察人因故解任，致人數不足
	公司章程規定者，宜於最近一
	次股東會補選之。但監察人全
	體均解任時，應自事實發生之
	日起六十日內，召開股東臨時
	會補選之。
第六條	本公司董事及監察人之選舉應	選舉開始時，由主席指定監票 員、記票員辦理監票、記票事 宜。	配合實際需 要修訂。
	採用累積投票制，每一股份有
	與應選出董事或監察人人數相
	同之選舉權，得集中選舉一
	人，或分配選舉數人。
第七條	董事會應製備與應選出董事及	投票匭由董事會製備之，於投 票前由監票員當眾開驗。	配合實際需 要修訂。
	監察人人數相同之選舉票，並
	加填其權數，分發出席股東會
	之股東，選舉人之記名，得以
	在選舉票上所印出席證號碼 代之。
第八條	本公司董事及監察人依公司章	被選舉人如為股東身分者，選 舉人須在選票「被選舉人」欄 填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填名 被選舉人姓名及身分證統一 編號。惟政府或法人股東為被 選舉人時，選票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表人姓 名。	配合實際需 要修訂。
	程所定之名額，分別計算獨立
	董事、非獨立董事之選舉權，
	由所得選舉票代表選舉權數較
	多者分別依次當選，如有二 人以上得權數相同而超過規定
	名額時，由得權數相同者抽籤
	決定，未出席者由主席代為抽
	籤。
第九條	選舉開始前，應由主席指定具	選舉票有下列情事之一者無 效： 一、不用本辦法所規定之選 票。 二、以空白之選票投入投票匭 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 四、所填被選舉人如為股東身 分者，其戶名、股東戶號與股 東名簿不符者；所填被選舉人	配合實際需 要修訂。
	有股東身分之監票員、計票員
	各若干人，執行各項有關職
	務。投票箱由董事會製備之，
	於投票前由監票員當眾開驗。

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條文別	擬 修 定 條 文	原 條 文	說明
		如非股東身分者，其姓名、身 分證統一編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名（或 姓名）及股東戶號（身分證統 一編號）及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。 六、未填被選舉人之戶名（姓 名）或股東戶號（身分證統一 編號）者。 七、同一選票填列被選舉人二 人或二人以上者。
第十條	被選舉人如為股東身分者，選	董事及監察人之選舉分別設 置票軌，經分別投票後，由監 票員拆啟票軌。	配合實際需 要修訂。
	舉人須在選舉票被選舉人欄填
	明被選舉人戶名及股東戶號；
	如非股東身分者，應填明被選
	舉人姓名及身分證明文件編
	號。惟政府或法人股東為被選
	舉人時，選舉票之被選舉人戶
	名欄應填列該政府或法人名
	稱，亦得填列該政府或法人名
	稱及其代表人姓名；代表人有
	數人時，應分別加填代表人姓
	名。
第十一條	選舉票有左列情事之一者無	記票由監票員在旁監視，開票 結果，由主席當場宣佈。	配合實際需 要修訂。
	效： 一、不用董事會製備之選票者。
	二、以空白之選票投入投票箱
	者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗
	改者。 四、所填被選舉人如為股東身
	分者，其戶名、股東戶號與股
	東名簿不符者；所填被選舉人
	如非股東身分者，其姓名、身
	分證明文件編號經核對不符
	者。 五、除填被選舉人之戶名（姓
	名）或股東戶號（身分證明文
	件編號）及分配選舉權數外，
	夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其
	他股東相同而未填股東戶號或
	身分證明文件編號可資識別
	者。
第十二條	投票完畢後當場開票，開票結	當選之董事及監察人由本公 司董事會分別發給當選通知	配合實際需 要修訂。
	果應由主席當場宣布，包含董

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條文別	擬 修 定 條 文	原 條 文	說明
	事及監察人當選名單與其當選	書。
	權數。 前項選舉事項之選舉票，應由
	監票員密封簽字後，妥善保
	管，並至少保存一年。但經股
	東依公司法第一百八十九條提
	起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。
第十三條	當選之董事及監察人由本公司	本辦法未規定事項悉依公司 法及有關法令規定辦理。	配合實際需 要修訂。
	董事會發給當選通知書。
第十四條	本程序由股東會通過後施行， 修正時亦同。 本程序訂定於九十一年五月三 十一日，第一次修訂於一○一 年六月六日，第二次修訂於一 ○五年六月二十二日。	本辦法由股東會通過後施 行，修改時亦同。	更名選任程 序。

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