Hunya — AGM Information 2016

Jul 25, 2016

宏亞食品股份有限公司一○五年股東常會議程

時間：中華民國一○五年六月二十二日(星期三)上午九時三十分 地點：桃園市八德區建國路386 號(本公司建國廠會議室)

會議議程：

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 討論事項(一)：修訂「公司章程」案。

四、 報告事項：

• (1)104 年度營業狀況報告。

• (2)監察人審查104 年度決算表冊報告。

(3)104 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告(依新章程)。

• (4)誠信經營守則訂定報告。

• (5)道德行為準則訂定報告。

• (6)企業社會責任實務守則訂定報告。

• (7)公司治理實務守則訂定報告。

• (8)其他報告。

五、承認事項：

(1)104 年度營業報告書及財務報表案。

• (2)104 年度盈餘分配案。

六、討論暨選舉事項：

(1)修訂「取得或處份資產處理程序」案。

(2)修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。

(3)修訂「董事及監察人選任程序」案。

(4)全面改選董事及監察人案。

(5)董事競業限制解除案。

八、臨時動議。

九、散 會

討論事項

• (一)案由：本公司章程修訂案。(董事會提)

• 說明：依104 年5 月20 日總統華總一義字第10400058161 號令公司法 修訂，及經濟部104 年6 月11 日經商字第10402413890 號函， 公司章程修訂對照表如【附件一】 (詳9 頁)。

• 決議：

報告事項

• (一)案由：一○四年度營業狀況報告，報請 鑒核。 說明：1.本公司一○四年度營業狀況，請總經理報告。

  • 2.檢附本公司一○四年度營業報告書（詳11 頁【附件二】）。

• (二)案由：監察人審查一○四年度決算表冊報告。

• 說明：檢附宏亞食品股份有限公司監察人審查報告書（詳15 頁【附件 三】）。

• (三)案由：104 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，報請 鑒核。 說明：1.依本公司新章程規定，104 年度員工酬勞提撥比率3%、董監酬 勞1.5%。

  • 2.依會計師查核後104 年度稅前淨利提撥員工酬勞金額為 3,789,530 元；董監酬勞金額為1,894,765 元。

• (四)案由：訂定誠信經營守則，報請 鑒核。

• 說明：1.配合臺灣證券交易所股份有限公司於中華民國103 年11 月7 日發文臺證治理字第1030022825 號函，發佈「上市上櫃公司 誠信經營守則」，訂定本公司誠信經營守則。

  • 2.本公司誠信經營守則參閱本手冊第16 頁【附件四】。

• (五)案由：訂定道德行為準則，報請 鑒核。

• 說明：1.配合臺灣證券交易所股份有限公司於中華民國104 年1 月28 日發文臺證治理字第1040001716 號函，發佈「上市上櫃公司 訂定道德行為準則參考範例」，訂定本公司道德行為準則。

• 本公司道德行為準則參閱本手冊第 21 頁【附件五】。

• (六) 案由：訂定企業社會責任實務守則，報請 鑒核。

• 說明：1.配合中華民國99 年2 月8 日臺灣證券交易所股份有限公司臺 證上字第 0990003814 號公告及臺灣證券交易所股份有限公 司於中華民國103 年11 月7 日發文臺證治理字第1030022825 號函，發佈「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，訂定 本公司企業社會責任實務守則。

• 2.本公司企業社會責任實務守則參閱本手冊第 23 頁【附件六】。

• (七) 案由：訂定公司治理實務守則，報請 鑒核。

• 說明：1.本公司為建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發 展，依中華民國103 年12 月31 日財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心證櫃監字第 10300361061 號、臺灣證券交易所股 份有限公司臺證治理字第 1032201564 號函訂定本守則。

• 2.本公司公司治理實務守則請參閱本手冊第 27 頁【附件七】。

• (八)其他報告：說明股東提案未列入股東常會議案，截至105 年4 月28 日 止(股東提案受理期間自105 年4 月18 日至105 年4 月28 日止)，除105 年5 月10 日本公司今年度第三次董事會所通 過之議案外，未收到本公司股東之任何議案。

承認事項

• (一)案由：承認一○四年度營業報告書及財務報告案(含個體及合併財務報 告)，提請 承認。 (董事會提)

• 說明：1.民國一○四年度財務報告，包括資產負債表、綜合損益表、權 益變動表及現金流量表，業經經安永聯合會計師事務所徐榮 煌、張正道會計師查核竣事，且出具無保留意見查核報告書及 經監察人查核完竣並出具書面審查報告書在案。

   - 2.民國一○四年度營業報告書及財務報表(含個體及合併) 暨會 計師查核報告，請參閱本手冊第11 頁【附件二】及第37 頁 【附件八】。
  

  1. 敬請 承認。

  決議：

• (二)案由：一○四年度盈餘分配案，提請 承認案。 (董事會提) 說明：1.民國一○四年度盈餘分配之議案，業經董事會依據公司法及公 司章程擬具一○四年度盈餘分配表。

   - 2.盈餘分配表請參閱本手冊第47 頁【附件九】。
  
   - 3.本次現金股利發放，俟股東會通過後，授權董事會訂定除息基 準日及相關事宜，按除息基準日股東名簿記載股東持有股份每 股發放現金0.7 元。
  
   - 4.本次分派現金股利，按分配比率計算至元為止元以下捨去，分 配未滿一元之畸零款合計數，列入公司其他收入。
  
   - 5.敬請  承認。
  

決議：

討論暨選舉事項

• (一)案由：修訂本公司「取得或處份資產處理程序」部份條文，提請 核議 案。 (董事會提)

• 說明：修訂本公司「取得或處份資產處理程序」部份條文，修訂條文對 照表請參閱本手冊第48 頁【附件十】。

• 決議：

• (二)案由: 修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部份條文，提請 核 議案。 (董事會提)

• 說明：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部份條文，修訂條 文對照表請參閱本手冊第57 頁【附件十一】。

• 決議：

• (三)案由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」案，提請 決議。(董事會提) 說明：1.為公平、公正、公開選任董事、監察人，及配合公司實際業務 之需要，修訂「董事及監察人選任程序」條文，並將原「董事 及監察人選舉辦法」更名為「董事及監察人選任程序」。

• 2.「董事及監察人選任程序」修訂條文對照表請參閱本手冊第 58 頁【附件十二】。

決議：

• (四)案由：董事及監察人全面改選案，提請 選任。 (董事會提) 說明：1.依本公司章程規定，設董事五~七人(含獨立董事二人)、監察 人三人，任期三年。本屆(第十四屆)董事、監察人任期自民國 102 年11 月1 日起至105 年10 月31 日止屆滿，本次股東會 應全面改選。

• 2.依法選舉第十五屆董事五人(含獨立董事二人) 、監察人三 人，任期自105 年6 月22 日起至108 年6 月21 日止。

• 3.依本公司章程規定，獨立董事選舉採候選人提名制度，獨立董 事候選人名單業經本公司105 年5 月10 日董事會審查通過， 茲將相關資料載明如下：

序號	姓名	身份證字號	持有股數	主要學(經)歷
1.	林大宗	F102845XXX	0	台灣東吳大學經 濟學士學位 法國巴黎銀行資 深副總裁
2.	林燕娟	F220710XXX	0	日本立教大學經 營管理碩士 信業會計師事務 所會計師

4.請進行選舉。

選舉結果：

• (五)案由：擬解除董事競業禁止之限制案，提請 審議。 (董事會提) 說明：為本公司第十五屆新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範 圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之 前提下，擬依公司法第 209 條之規定，提請解除第十五屆新任 董事之競業禁止限制，得為自己或他人經營屬於本公司營業範圍 內之行為或類似之業務。

決議：

臨時動議