Hunesion co.,ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 휴네시온 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 휴네시온주 소: 서울특별시 강남구 학동로 97길 20, 2층/3층전화번호: 02-539-9814
작 성 자:	성 명: 신채린부서 및 직위: 홍보기획팀 과장전화번호:02-539-9814

<의결권 대리행사 권유 요약>

휴네시온본인2024.03.132024.03.282024.03.18미위탁정기주주총회의 원활한 의사진행을 위한 의결권 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 휴네시온보통주267,4352.78본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정동섭최대주주보통주2,959,99030.81최대주주-김영환등기임원보통주830,0008.64등기임원-최진석등기임원보통주330,0003.44등기임원-서윤아-보통주100,0001.04--정희원-보통주100,0001.04--정지원-보통주100,0001.04--정가원-보통주50,0000.52--정기준-보통주30,0000.31--4,499,99046.84-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최진석보통주330,000임원임원-신채린보통주10직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.03.132024.03.182024.03.272024.03.28

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 주주명부상 등재되어 있는 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 의사진행을 위한 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 18일 오전 9시~2024년 3월 27일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com(PC/모바일 동일)기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

휴네시온 홈페이지www.hunesion.com공지사항 참고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처: 서울특별시 강남구 학동로 97길 20, 성호빌딩 3층 휴네시온 홍보기획팀 주주총회 담당자 앞- 우편 접수 여부: 가능- 접수 기간: 2024년 3월 18일~ 3월 27일

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 10시서울특별시 강남구 학동로 97길 20, 성호빌딩 2층 휴네시온 강의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 03월 18일 ~ 2024년 03월 27일삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)기간 중 24시간 이용 가능(단 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁했습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 신분증을 지참하여 주시길 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제21기(2023.01.01.~2023.12.31.) 재무제표 승인의 건(이익잉여금처분(안) 포함, 보통주 1주당 40원 현금배당)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는 조달청 나라장터 판매현황(조달정보개방포털 특정품목 조달내역 기준)에서 최근 9년 연속 망연계 제품군에서 판매 1위를 유지하고 있으며, 한국전력공사, 금융감독원, 금융보안원, 한국인터넷진흥원 등 제품의 보안표준 및 가이드라인을 마련하는 주요 기관에 대한 레퍼런스도 확보하여 해당 시장의 점유율을 꾸준히 유지하고 있습니다. 이를 바탕으로 망연계 업계 최초로 클라우드 환경에서 지원하는 망연계솔루션을 시장에 선보였습니다. 또한 당사는 경쟁사 대비 유일하게 다양한 망연계제품 라인업을 구축하고 있어 망연계 시장의 확장에 따라 직접적인 수혜를 받으면서 성장을 이어가고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시할 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표- 연결재무상태표

제21기 2023년 12월 31일 현재
제20기 2022년 12월 31일 현재
회사명 : 휴네시온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제20기		제19기
자 산
Ⅰ.유동자산		25,400,709,175		20,564,072,072
1.현금및현금성자산	9,008,180,597		5,794,923,362
2.단기금융상품	4,426,060,990		4,878,770,650
3.당기손익-공정가치측정금융자산	2,097,880,500		2,665,322,555
4.매출채권	6,434,406,898		4,813,379,580
5.기타채권	2,196,975,893		1,175,004,000
6.재고자산	803,634,522		801,204,174
7.기타유동자산	212,281,285		435,467,751
8.당기법인세자산	221,288,490		-
Ⅱ. 비유동자산		25,294,213,641		21,998,583,970
1.당기손익-공정가치측정금융자산	3,795,461,185		5,809,312,205
1.관계기업투자주식	600,426,505		498,002,817
2.유형자산	16,300,140,792		10,072,608,625
3.사용권자산	321,403,271		699,450,748
4.무형자산	1,712,733,138		1,724,492,913
5.기타비유동채권	448,284,716		1,145,309,711
6.기타비유동자산	14,333,334		26,646,866
7.이연법인세자산	2,101,430,700		2,022,760,085
자 산 총 계		50,694,922,816		42,562,656,042
부 채
Ⅰ. 유동부채		7,839,194,479		6,266,268,514
1.매입채무	2,441,221,433		1,683,530,359
2.미지급금	695,085,789		372,068,244
3.기타채무	1,477,384,153		902,355,484
4.단기차입금	-		-
5.기타금융부채	-		-
6.당기법인세부채	119,473,006		87,681,698
7.리스부채	255,601,938		394,143,686
8.기타유동부채	2,850,428,160		2,826,489,043
Ⅱ. 비유동부채		212,491,667		365,929,355
1.차입금	-		-
2.전환상환우선주	-		-
3.기타지급채무_비유동	2,000,000		-
4.전환사채	-		-
4.신주인수권부사채	-		-
5.순확정급여부채	96,930,811		45,945,942
6.복구충당부채	59,135,346		55,239,059
7.비유동리스부채	54,425,510		264,744,354
8.이연법인세부채	-
부 채 총 계		8,051,686,146		6,632,197,869
자 본
지배기업소유주지분		41,833,230,334		35,435,000,999
Ⅰ.자본금		4,803,836,000		4,803,836,000
Ⅱ.자본잉여금		10,308,824,828		10,327,335,796
Ⅲ.자본조정		(412,098,900)		(495,022,876)
Ⅳ.기타포괄손익누계액				-
Ⅴ.이익잉여금		27,132,668,406		20,798,852,079
Ⅵ.비지배지분		810,006,336		495,457,174
자 본 총 계		42,643,236,670		35,930,458,173
자 본 및 부 채 총 계		50,694,922,816		42,562,656,042

- 연결포괄손익계산서

제21기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제20기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 휴네시온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제20기	제19기
매출액	36,140,422,011	30,423,152,330
매출원가	19,848,481,215	17,018,736,750
매출총이익	16,291,940,796	13,404,415,580
판매비와 관리비	11,694,323,118	9,985,809,865
영업이익	4,597,617,678	3,418,605,715
금융수익	3,415,766,479	799,614,473
금융수익-기타
금융비용	1,237,204,716	13,159,397,840
기타수익	24,082,883	100,760,366
기타비용	60,356,794	10,704,008
지분법이익	102,423,688	138,510,992
지분법손실	-	-
지분법손상차손	-	-
법인세비용차감전순이익	6,842,329,218	(8,712,610,302)
법인세비용	96,281,497	(3,707,255,791)
당기순이익	6,746,047,721	(5,005,354,511)
당기 세후 기타포괄손익:	(30,175,528)	8,637,768
-후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(30,175,528)	8,637,768
-후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업장환산외환차이	-	-
매도가능금융자산평가이익(손실)	-	-
당기총포괄손익	6,715,872,193	(4,996,716,743)
당기순이익의 귀속:
지배기업의 소유주지분	6,714,038,999	(5,195,917,560)
비지배지분	32,008,722	190,563,049
당기총포괄이익의 귀속:
지배기업의 소유주지분	6,671,117,328	(5,189,871,123)
비지배지분	44,754,865	193,154,380
주당순이익:
기본주당순이익(단위: 원)	717	(553)
희석주당순이익(단위: 원)	717	(553)

- 연결자본변동표

제21기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제20기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 휴네시온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	자본 총계
자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업소유주지분 총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022. 1. 1 (제20기초)	4,803,836,000	10,176,097,996	(78,135,243)	0	26,367,251,362	41,269,050,115	12,711,984	41,281,762,099
기업회계기준서 제116호 최초 적용에 따른 조정					0	0		0
당기순이익(손실)					(5,195,917,560)	(5,195,917,560)	190,563,049	(5,005,354,511)
지분법자본변동						0		0
보험수리적손익					6,046,437	6,046,437	2,591,331	8,637,768
해외사업장환산외환차이						0		0
매도가능증권평가손익						0		0
자기주식		101,485,800	(513,345,350)			(411,859,550)		(411,859,550)
종속기업의 취득							289,590,810	289,590,810
유상증자						0		0
무상증자						0		0
무상증자비용						0		0
연차배당					(378,528,160)	(378,528,160)		(378,528,160)
전환권대가			0			0		0
신주인수권대가			0			0		0
주식매입선택권		49,752,000	96,457,717			146,209,717		146,209,717
2022. 12. 31 (제20기 기말)	4,803,836,000	10,327,335,796	(495,022,876)	0	20,798,852,079	35,435,000,999	495,457,174	35,930,458,173
2023. 1. 1 (제21기초)	4,803,836,000	10,327,335,796	(495,022,876)	0	20,798,852,079	35,435,000,999	495,457,174	35,930,458,173
기업회계기준서 제116호 최초 적용에 따른 조정					0	0		0
당기순이익(손실)					6,739,127,320	6,739,127,320	6,920,401	6,746,047,721
지분법자본변동						0		0
보험수리적손익					(17,429,385)	(17,429,385)	(12,746,143)	(30,175,528)
해외사업장환산외환차이				0		0		0
매도가능증권평가손익				0		0		0
자기주식		23,435,20	(118,498,160)			(95,062,960)		(95,062,960)
종속기업의 변동		(39,364,958)			(13,062,608)	(52,427,566)	320,374,904	267,947,338
유상증자		(2,581,210)				(2,581,210)		(2,581,210)
무상증자						0		0
무상증자비용						0		0
연차배당					(374,819,000)	(374,819,000)		(374,819,000)
전환권대가			0			0		0
신주인수권대가			0			0		0
주식매입선택권 행사			(25,186,950)			(25,186,950)		(25,186,950)
주식매입선택권			226,609,08			226,609,086		226,609,086
2023. 12. 31 (제21기 기말)	4,803,836,000	10,308,824,828	(412,098,900)	0	27,132,668,406	41,833,230,334	810,006,336	42,643,236,670

- 연결현금흐름표

제21기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제20기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 휴네시온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제20기		제19기
I. 영업활동현금흐름		7,642,492,916		5,033,795,903
1. 영업에서 창출된 현금	6,284,040,622		4,560,103,149
2. 이자의 수취	374,784,699		233,888,150
3. 분배금수익	1,321,620,521		446,960,627
4. 이자의 지급	(29,301,792)		(40,422,985)
5. 법인세의 환급	(308,651,134)		(166,733,038)
II. 투자활동현금흐름		(3,582,250,009)		(3,960,267,773)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	29,225,179,272		14,088,455,112
종속기업투자주식의 처분	-
단기금융상품의 감소	23,767,209,660		12,524,229,350
단기대여금의 감소	496,145,835		900,000,000
장기대여금의 감소	-		53,000,000
단기투자자산의 감소	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	4,776,809,993		33,442,978
보증금의 감소	90,050,000		76,581,000
보증금의 증가	2,000,000
무형자산의 처분	-		-
유형자산의 처분	-		7,818,182
정부보조금의 수령	11,610,928		15,389,281
연결범위의 변동	81,352,856		477,994,321
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(32,807,429,281)		(18,048,722,885)
종속기업투자주식의 취득	-
관계기업투자주식의 취득	-		-
단기금융상품의 증가	(23,314,500,000)		(11,100,000,000)
단기대여금의 증가	(400,000,000)		(500,000,000)
장기대여금의 증가	(65,500,000)		(95,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(1,801,667,030)		(533,555,000)
장기금융상품의 증가	-		-
보증금의 증가	(480,150,000)		(702,419,000)
무형자산의 취득	(189,471,872)		(26,743,819)
건설중인자산의 증가	(6,370,457,532)		(3,641,860,598)
유형자산의 취득	(185,682,847)		(543,784,468)
리스개설직접원가	-		(4,760,000)
연결범위의 변동			(900,600,000)
III. 재무활동현금흐름		(846,985,672)		(1,396,862,044)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	46,959,750		239,328,500
유상증자	-		37,962,000
주식선택권행사	46,959,750		201,366,500
주식발행초과금
단기차입금의 증가	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(893,945,422)		(1,636,190,544)
단기차입금의 감소	-		-
장기차입금의 감소	-		(200,000,000)
자기주식의 취득	(167,209,660)		(721,229,350)
배당금의 지급	(374,819,000)		(378,528,160)
리스부채의 상환	(349,335,552)		(336,433,034)
무상증자	(2,581,210)		-
IV. 연결범위의변동으로인한현금유출
V. 현금의 증가(감소)		3,213,257,235		(323,333,914)
VI. 기초의 현금		5,794,923,362		6,118,257,276
VII. 외화표시현금의 환율변동효과		-		-
Ⅷ. 기말의현금		9,008,180,597		5,794,923,362

(2) 별도재무제표

- 별도재무상태표

제21기 2023년 12월 31일 현재
제20기 2022년 12월 31일 현재
회사명 : 휴네시온	(단위 : 원)

과 목	제21(당)기		제20(전)기
자 산
Ⅰ.유동자산		23,826,302,295		19,485,820,537
1.현금및현금성자산	8,235,034,530		4,914,391,289
2.단기금융상품	4,226,060,990		4,878,770,650
3.당기손익-공정가치측정금융자산	2,097,880,500		2,665,322,555
4.매출채권	5,919,471,678		4,697,267,928
5.기타채권	2,116,890,189		1,095,102,083
6.재고자산	803,634,522		801,204,174
7.기타유동자산	212,239,066		433,761,858
8.당기법인세자산	215,090,820		-
Ⅱ. 비유동자산		25,812,295,824		22,207,723,182
1.당기손익-공정가치측정금융자산	3,795,461,185		5,809,312,205
2.종속기업투자주식	1,730,140,976		1,419,054,575
3.관계기업투자주식	541,392,249		438,968,561
4.유형자산	16,251,961,510		10,035,389,825
5.사용권자산	230,859,639		531,577,211
6.무형자산	1,087,907,027		1,153,654,166
7.기타비유동채권	428,464,251		1,080,719,052
8.기타비유동자산	14,333,334		26,646,866
9.이연법인세자산	1,731,775,653		1,712,400,721
자 산 총 계		49,638,598,119		41,693,543,719
부 채
Ⅰ. 유동부채		7,732,647,713		6,053,671,693
1.매입채무	2,552,283,421		1,683,258,253
3.미지급금	665,371,505		366,832,943
4.기타채무	1,422,611,679		858,123,541
5.당기법인세부채	117,678,779		85,278,542
6.리스부채	198,743,076		291,103,298
7.기타유동부채	2,775,959,253		2,769,075,116
Ⅱ. 비유동부채		87,035,137		263,905,284
3.기타지급채무_비유동	2,000,000		-
6.복구충당부채	59,135,346		55,239,059
7.비유동리스부채	25,899,791		208,666,225
부 채 총 계		7,819,682,850		6,317,576,977
자 본
Ⅰ.자본금		4,803,836,000		4,803,836,000
Ⅱ.자본잉여금		10,350,770,996		10,327,335,796
Ⅲ.자본조정		(412,098,900)		(495,022,876)
Ⅳ.기타포괄손익누계액		(17,429,385)		(342,741)
Ⅴ.이익잉여금		27,093,836,558		20,740,160,563
자 본 총 계		41,818,915,269		35,375,966,742
자 본 및 부 채 총 계		49,638,598,119		41,693,543,719

- 포괄손익계산서

제21기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제20기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 휴네시온	(단위 : 원)

과 목	제21(당)기	제20(전)기
매출액	35,010,963,505	29,691,915,498
매출원가	19,796,681,001	16,834,464,137
매출총이익	15,214,282,504	12,857,451,361
판매비와 관리비	10,576,451,845	9,772,495,872
영업이익	4,637,830,659	3,084,955,489
금융수익	3,422,208,772	790,585,297
금융수익-기타
금융비용	1,227,962,418	13,151,038,819
기타수익	52,407,491	93,688,916
기타비용	60,303,991	10,702,138
지분법이익	202,453,386	490,207,383
지분법손실	193,790,112	-
지분법손상차손	-	-
법인세비용차감전순이익	6,832,843,787	(8,702,303,872)
법인세비용	104,006,051	(3,506,386,311)
당기순이익	6,728,837,736	(5,195,917,561)
당기 세후 기타포괄손익:	(17,086,644)	6,046,437
-후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	-
-후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	(17,086,644)	6,046,437
해외사업장환산외환차이	-	-
매도가능금융자산평가이익(손실)		-
당기총포괄손익	6,711,751,092	(5,189,871,124)
주당순이익:
기본주당순이익(단위: 원)	719	(553)
희석주당순이익(단위: 원)	719	(553)

- 자본변동표

제21기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제20기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 휴네시온	(단위 : 원)

과목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	기타포괄손익 누계액	총계
제 20 기초(2022.1.1)	4,803,836,000	10,176,097,996	(78,135,243)	26,314,606,284	(6,389,178)	41,210,015,859
기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따른 조정	-	-	-	-	-	-
지분법이익잉여금	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	(5,195,917,561)	-	(5,195,917,561)
지분법자본변동	-	-	-	-	6,046,437	6,046,437
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	-	-
유상증자	-	-	-	-	-	-
무상증자	-	-	-	-	-	-
무상증자비용	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득		101,485,800	(513,345,350)	-	-	(411,859,550)
연차배당	-	-	-	(378,528,160)	-	(378,528,160)
매도가능금융자산평가	-	-	-	-	-	-
전환권대가	-	-	-	-	-	-
신주인수권대가	-	-	-	-	-	-
주식매입선택권	-	49,752,000	96,457,717	-	-	146,209,717
제 20 기말(2022.12.31)	4,803,836,000	10,327,335,796	(495,022,876)	20,740,160,563	(342,741)	35,375,966,742
제 21 기초(2023.1.1)	4,803,836,000	10,327,335,796	(495,022,876)	20,740,160,563	(342,741)	35,375,966,742
기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따른 조정	-	-	-	-	-	-
지분법이익잉여금	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	6,728,837,736	-	6,728,837,736
지분법자본변동	-	-	-	(342,741)	(17,086,644)	(17,429,385)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	-	-
유상증자	-	-	-	-	-	-
무상증자	-	-	-	-	-	-
무상증자비용	-	-	-	-	-	-
자기주식	-	23,435,200	(118,498,160)		-	(95,062,960)
연차배당	-	-	-	(374,819,000)	-	(374,819,000)
매도가능금융자산평가	-	-	-	-	-	-
전환권대가	-	-	-	-	-	-
신주인수권대가	-	-	-	-	-	-
주식매입선택권 행사	-	-	(25,186,950)	-	-	(25,186,950)
주식매입선택권	-	-	226,609,086	-	-	226,609,086
제 21기 기말(2023.12.31)	4,803,836,000	10,350,770,996	(412,098,900)	27,093,836,558	(17,429,385)	41,818,915,269

- 현금흐름표

제21기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제20기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 휴네시온	(단위 : 원)

과 목	제21(당)기		제20(전)기
I. 영업활동현금흐름		7,994,098,633		4,669,031,627
1. 영업에서 창출된 현금	6,626,985,202		4,185,366,958
2. 이자의 수취	374,146,510		233,133,194
3. 분배금의 수취	1,321,620,521		446,960,627
4. 이자의 지급	(22,582,034)		(32,063,964)
5. 법인세의 환급	(306,071,566)		(164,365,188)
II. 투자활동현금흐름		(3,894,331,172)		(4,599,713,174)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	29,188,808,116		13,387,460,791
종속기업투자주식의 처분	125,031,700		12,321,229,350
단기금융상품의 감소	23,767,209,660		12,321,229,350
단기대여금의 감소	496,145,835		900,000,000
장기대여금의 감소	-		53,000,000
단기투자자산의 감소	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	4,776,809,993		33,442,978
보증금의 감소	10,000,000		56,581,000
보증금의 증가	2,000,000		-
무형자산의 처분	-		-
유형자산의 처분	-		7,818,182
정부보조금의 수령	11,610,928		15,389,281
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(33,083,139,288)		(17,987,173,965)
종속기업투자주식의 취득	(500,000,000)		(957,638,000)
관계기업투자주식의 취득	-		-
단기금융상품의 증가	(23,114,500,000)		(11,100,000,000)
단기대여금의 증가	(400,000,000)		(500,000,000)
장기대여금의 증가	(65,500,000)		(95,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(1,801,667,030)		(533,555,000)
장기금융상품의 증가	-		-
보증금의 증가	(480,150,000)		(622,369,000)
무형자산의 취득	(189,471,872)		(26,743,819)
유형자산의 취득	(161,392,854)		(510,007,548)
토지의 취득	-		-
건설중인자산의 증가	(6,370,457,532)		(3,641,860,598)
사용권자산의 취득	-		-
III. 재무활동현금흐름		(779,124,220)		(1,193,300,985)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	46,959,750		201,366,500
유상증자	-		-
주식선택권행사	46,959,750		201,366,500
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(826,083,970)		(1,394,667,485)
자기주식의 취득	(167,209,660)		(721,229,350)
단기차입금의 감소	-		-
배당금의 지급	(374,819,000)		(378,528,160)
리스부채의 상환	(284,055,310)		(294,909,975)
무상증자	-		-
IV. 현금의 증가(감소)		3,320,643,241		(1,123,982,532)
V. 기초의 현금		4,914,391,289		6,038,373,821
VI. 외화표시현금의 환율변동효과		-		-
VII. 기말의현금		8,235,034,530		4,914,391,289

- 이익잉여금처분계산서(안)

제21기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제20기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 21(당)기		제 20(전)기
	처분예정일 : 2024년 3월 28일		처분예정일 : 2023년 3월 30일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		26,917,002,994		20,450,260,436
전기이월미처분이익잉여금	20,188,507,999		25,796,726,460
한국채택국제회계기준 도입 변경효과	-		-
당기순이익	6,728,837,736		(5,346,466,024)
II. 이익잉여금 처분액		(410,970,428)		(412,300,900)
배당금의 지급 - 당기 주당배당금 : 40원( 8%) - 전기 주당배당금 : 40원( 8%)	(373,609,480)		(374,819,000)
이익준비금의 적립	(37,360,948)		(37,481,900)
III. 차기이월 미처분이익잉여금		26,506,032,566		20,037,959,536

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 11 조 ( 주식매수선택권 ) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 상법 제 542 조의 3 제 3 항의 규정에 따라 발행주식총수의 100 분의 10 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다 .	제 11 조 ( 주식매수선택권 ) ① 회 사는 임 · 직원 ( 상법 제 542 조의 3 제 1 항에서 규정하는 관계회사의 임 · 직원을 포함한다 . 이하 이 조에서 같다 ) 에게 상법이 허용하는 한도 내에서 상법 제 542 조의 3 의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다 . 다만 , 관련 법령이 정하는 한도까지 임 · 직원 ( 이 회사의 이사를 제외한다 ) 에게 이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다 .	주식매수선택권 내용 정비
-	부칙 제 1 조 ( 시행일 ) 이 정관은 2024 년 3 월 28 일부터 시행한다 .	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건 - 제 3-1 호 의안 : 사내이사 최진석 선임의 건 - 제 3-2 호 의안 : 사외이사 김태성 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
최진석	1971.11.11	사내이사	해당없음	임원	이사회
김태성	1969.04.18	사외이사	해당없음	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최진석	휴네시온 경영지원본부장	~1998	- 단국대학교 회계학과 학사	해당없음
2005~2014	-브레인즈스퀘어 경영지원실장
2014~현재	- ( 現 ) 휴네시온 경영지원본부장
김태성	충남대학교 경영정보학과교수	1993~1997	- 한국과학기술원 (KAIST) 산업경영 ( 박사 )	해당없음
1997~2000	-한국전자통신연구원 정보통신기술경영연구소 인터넷경제연구팀
2005~2006	-University of North Carolina at Charlotte 방문교수
2017~현재	-( 現 ) 충북대학교 경영정보학과 교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 김태성> 1. 전문성과 독립성 후보자는 정보보안 분야의 전문가로서, 충북대학교 경영정보학과 교수로서, KAIST 산업경영 박사로서 쌓은 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여하여 휴네시온의 성장에 기여하고자 합니다. 최대주주 및 특수관계인으로부터 독립적인 지위에서 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다 할 수 있도록 직무를 수행하겠습니다. 2. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수하고 회사의 준법경영 방침을 숙지하고 준수하여 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 역할을 하도록 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 최진석> 다년간 휴네시온에 근무하며 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였으며, 그에 따른 경험과 전문 지식, 그리고 현재 휴네시온의 경영지원본부장으로서 당사의 경영관리 업무에 적임자로 평가 되었기에 추천함. <후보자 김태성> KAIST 산업경영 박사 및 충북대학교 경영정보학과 교수로 재직 하면서 쌓은 전문지식과산업 경험이 당사의 사업 및 경영전반에 도움이 될 수 있을것으로 기대되어 추천함.

확인서 확인서_사내이사 최진석.jpg 확인서_사내이사 최진석 확인서_사외이사 김태성.jpg 확인서_사외이사 김태성

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

제4호 의안: 감사 성춘호 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
성춘호	1972.05.28	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
성춘호	엔브이씨파트너스공동대표이사	~1994	-한국과학기술원 (KAIST) 기계공학 ( 박사 )	해당없음
2003~2006	- 삼성에스디에스 책임컨설턴트
2015~2016	- 에이치앤씨게임즈 공동대표이사
2019~현재	-( 現 ) 엔브이씨파트너스 공동대표이사
-	-	-	-	-
-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다방면의 전문지식과 산업 경험, 자본시장 경험 보유자로서 휴네시온 경영 전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 감사 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 감사업무에 대한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 재무/회계 관리 체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 당사의 감사 후보로 추천함.

확인서 확인서_감사 성춘호.jpg 확인서_감사 성춘호

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	563,638,892원
최고한도액	1,200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사는 경영ㆍ기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임원의 장기근속 및 책임 경영 강화를 위해 주식매수선택권을 부여하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
손동식	미등기 임원	전무	보통주	20,000
총( 1 )명	-	-	-	총( 20,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 20,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격: 부여일자를 기준으로 상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항의 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산출평균가격(호가 단위 절상)- 행사기간: 2026년 3월 29일부터 2029년 3월 28일까지 (주식매수선택권 행사 시 재직중이어야 함)	-
기타 조건의 개요	상기 내용 외에 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 당사 정관 및 운영규정과 관련 법규, 주식매수선택권 부여 계약서 등이 정하는 바에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
9,607,672	발행주식 총수의 10%	보통주	960,767	537,767

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2022년	04월20일	38	보통주	256,0000	0	19,000	237,000
계	-	총(38)명	보통주	총(256,0000)주	총(0)주	총(19,000)주	총(237,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.