Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

内部控制自我评价报告

==> picture [29 x 17] intentionally omitted <==

湖南正虹科技发展股份有限公司 内部控制自我评价报告

为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，2011 年 度，公司根据《公司法》、《证券法》以及财政部、证监会联合发布的《企 业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有 关法律、法规和规章制度，进一步建立健全各项内控制度，努力完善法人 治理结构，规范公司运作，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的 内部控制体系，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。

一、综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所 有关法律法规规定的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确 保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护了广大投 资者利益。

目前，公司内部控制的组织架构为：

1．公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别 是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2．公司董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统， 监督内部控制制度的执行情况。

3．公司监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行 为及公司的财务状况进行监督及检查。

4．董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等四个专业委员会，所有委员全部到位并开展工作。

5．公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。同时公司 —— 设立了内部控制检查监督机构 审计部，负责监督公司内部控制、各项

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 1 -

内部控制自我评价报告

==> picture [29 x 17] intentionally omitted <==

制度的执行情况。

（二）公司内部控制制度建设情况

公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况， 已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按相关法律法规制定 和修改《公司章程》外，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审 计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细 则》、《信息披露事务管理制度》等多项内部控制制度。

（三）公司内审部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况

1．根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构——审计部， 由公司董事会审计委员会具体负责，公司审计部部长和六位内审员在董事 会审计委员会的领导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控 制进行独立的审计监督。

2．公司董事长负责内部审计机构负责人的聘任、解聘。内部审计人 员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。 3．开展内部控制的主要工作情况

公司内部审计机构在公司董事会的监督与指导下，负责公司财务审计 及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不定期的对公司下属职能部门及 分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查， 以有效监控公司整体经营风险。

（四）2011 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

1．进一步完善内部控制制度建设

公司进一步完善内部控制体系，提升内部控制水平。及时根据相关法 律法规的要求和公司经营发展的需要，不断修订和完善公司各项内部控制 制度，从制度建设方面强化公司的内部管理控制，在2011年，公司修订了 《公司章程》，制定了公司《内部控制自我评价报告》、《内幕信息管理制 度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息防控工作业绩考核评价办法》 以及《接待特定对象调研采访管理制度》等多项内部控制制度。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 2 -

内部控制自我评价报告

==> picture [29 x 17] intentionally omitted <==

2．开展内幕信息管理专项活动

根据中国证监会湖南监管局下发的《关于进一步做好上市公司内幕信 息管理相关工作的通知》（湘证监公司字[2011]27号）的要求，公司在制定 相应内幕信息管理制度的同时，与公司所有董监高人员及其相关内幕信息 知情人签订了《防控内幕交易承诺函》，并通过组织学习、宣传教育、对 内幕信息知情人进行自查自纠等活动，把防控内幕交易工作落到实处。

二、重点控制活动

公司内部控制制度包括资金、采购与付款、销售与收款、成本与费用、 存货、固定资产、工程项目、筹资、投资、对外担保、控股子公司、财务 报告、信息披露等 13 个方面，涵盖日常经营管理的各个方面，通过对各 项业务制定了详细的内部控制制度外，对经济业务的处理均有明确的授权 和审批，根据“通知”要求，本次我们对控股子公司、关联交易、对外担保、 重大投资、信息披露的内部控制情况进行了重点自查。

（一）对控股子公司的内部控制

公司采取分线分专业垂直管理的集团管控模式对分子公司实行管理。 公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对控股子公司的管理。 公司向分子公司委派董事、监事及高级管理人员，规定分子公司重大事项 报告制度和审议程序。同时，公司经理层明确了对分子公司的管理职责。 分子公司产、供、销、技术、财务等主要干部由总部任命或委派，并通过 “预算制”、“片区管理制”等管理方式对分子公司进行严格的控制。对分 子公司经营目标与费用管理则实行年初预算、年中监控，年末考核的形式 进行。

公司制定各分子公司的年度经营目标和考核办法。通过对分子公司实 施绩效考核，有效的进行管理与监控，激发分子公司员工积极性，确保分 子公司经营目标的顺利实现。

（二）关联交易的内部控制

报告期内，公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控 制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易 原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 3 -

内部控制自我评价报告

==> picture [29 x 17] intentionally omitted <==

披露等进行全方位管理和控制，公司独立董事对公司关联交易出具了公 正、公平、公允的意见。

（三）对外担保的内部控制

报告期内，公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发„2003‟56 号文） 及公司《公司章程》的规定，未有发生违规担保情况。

（四）重大投资的内部控制

公司在《公司章程》及《董事会对董事长的授权》中明确了经营班子、 董事长、董事会、股东大会关于投资的审批权限，公司重大投资的内部控 制遵循合法、审慎、安全、有效的原则控制投资风险，注重投资效益。报 告期内，公司重大投资均严格按照深圳证券交易所《内部控制指引》的相 关规定，未有违反《内部控制指引》的情形发生。

（五）信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》，结合《公司法》、《公司章程》等 法律法规的规定，从信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、 重大信息内部报告、保密责任等各方面做出了明确规定，确保公司信息披 露的及时、准确、完整。报告期内，公司信息披露均严格遵循了相关法律 法规、《股票上市规则》及本公司《信息披露事务管理制度》的规定。

三、问题与整改计划

（一）公司严格按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法 规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，公司内部控制取得一 定成效。随着外部环境的变化、业务的发展需要和管理水平的提升，公司 内部控制仍需不断进行完善，以保障投资者合法权益，实现公司治理目标。 目前公司的内部控制存在一些薄弱环节，主要表现在：

1．公司虽已建立相对完善的制度体系，但随着业务和规模的不断扩 大，现有的内部管理控制制度尚需进一步完善。

2．公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员、经理人员及股 东的培训工作有待进一步加强。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 4 -

内部控制自我评价报告

==> picture [29 x 17] intentionally omitted <==

3．公司本期开展期货交易业务，因期货交易行为系高风险业务，有 即时性、及时性的时间性等特点，相关制度建设特别是风险报告制度在很 多方面仍需完善与细化。

（二）改进和完善内部控制制度措施

为保证公司内部控制的有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会 的有关规定及《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，从以下方面 加强公司内部控制：

1．加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、 监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育 良好企业精神和内部控制文化；

2．加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时 根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步 健全和完善内部控制体系；

3．进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事 会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作 用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。

4．强化公司对期货交易监管、监控的力度，进一步完善公司相关制 度，细化公司期货交易行为及监管方式、方法，加强对期货交易监管的执 行力度。

四、公司内部控制情况总体评价

董事会审计委员会认为：通过自查，公司现有的内部控制制度较为完 善、合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目 前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制 与防范作用。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范 运作提供了强有力的保障，推动了公司稳健的发展。

公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：报告期内，公司 能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。监事会对

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 5 -

内部控制自我评价报告

==> picture [29 x 17] intentionally omitted <==

公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大 缺陷和异常事项。综上所述，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存 在重大缺陷，公司内部控制自我评价真实、完整、客观，反映了公司内部 控制的实际情况。

公司独立董事彭克勤、伍中信、陈共荣对公司内部控制自我评价发表 意见如下：报告期内，公司董事会修订和完善了公司一系列内部控制制度， 目前已建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完 善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也 适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司 内部控制的实际情况，公司在重大投资、对外担保、关联交易等方面的内 部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较 好的作用。公司内部控制是一项系统化工程，希望公司随着外部经营环境 的变化和相关新政策新规定的要求，不断完善，并进一步增强内部控制的 执行力，使董事会各项决策更加科学化。

湖南正虹科技发展股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 6 -