HUNAN SILVER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

招商证券股份有限公司

关于郴州市金贵银业股份有限公司

重大资产重组申请延期复牌的核查意见

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公司”）于 2018 年 7 月 13 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重 组继续停牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述议案提交至公司 2018 年第三次临时股东大会审议，待公司临时股东大会审议通过后，公司将向 深圳证券交易所申请公司股票于 2018 年 7 月 31 日开市起继续停牌，停牌时间自 停牌首日起累计不超过 4 个月。

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金贵银业本次重 大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证 券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》和 《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定， 出具核查意见如下：

一、前期信息披露工作

金贵银业因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券 简称：金贵银业，证券代码：002716）于 2018 年 5 月 3 日开市起停牌并发布了 《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-034）。公司于 5 月 9 日披 露了《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）（公告编号： 2018-038），并于 2018 年 5 月 16 日、2018 年 5 月 23 日、2018 年 5 月 30 日分 别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-041、2018-043、 2018-048）。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 1 日开市起继续停 牌，并披露了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-

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050）。2018 年 6 月 7 日、2018 年 6 月 13 日、2018 年 6 月 20 日、2018 年 6 月 27 日公司披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-052、2018054、2018-059、2018-061）。

公司于 2018 年 6 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继 续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意，2018 年 6 月 29 日公司披露了《重 大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-063），公司股票自 2018 年 6 月 29 日开市起继续停牌。2018 年 7 月 4 日、2018 年 7 月 11 日公司披露了 《重大资产重组停牌期间进展公告》（2018-065、2018-067）。

2018 年 7 月 13 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了 《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并提请于 2018 年 7 月 30 日召开公 司 2018 年第三次临时股东大会审议上述议案。

二、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

（一）标的资产情况

• 1 、湖南临武嘉宇矿业有限责任公司 100% 股权

（1）标的资产基本资料

企业名称：湖南临武嘉宇矿业有限责任公司（以下简称“嘉宇矿业”） 企业性质：有限责任公司

注册地址：湖南省临武县工业园挂榜山公租房四栋 405、406

法定代表人：黄金

经营范围：有色金属矿、黑色金属矿的采矿、选矿及冶炼，非金属矿的采矿、

选矿；对矿产品资源开采项目的投资建设；矿产品收购及销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注册资本：10,000 万元

嘉宇矿业主营铅、锌、锡、钨等矿产资源的开采、加工与销售。

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（2）交易对方情况

交易对方：嘉宇矿业全体股东，嘉宇矿业股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	黄华茂	5,100.00	51.00%
2	深圳市华蓉资产管理有限公司	4,067.00	40.67%
3	李土生	441.00	4.41%
4	周辛建	392.00	3.92%
合计	-	10,000.00	100.00%

本次交易不构成关联交易。

（3）交易方式

交易方式：现金及发行股份购买资产。

预计交易金额：预计人民币 14-16 亿元（具体金额还需进一步洽谈）。

2 、湖南东谷云商集团有限公司 100% 股权

（1）标的资产基本资料

企业名称：湖南东谷云商集团有限公司（以下简称“东谷云商”）

企业性质：有限责任公司

注册地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇（高新区）东河西路与鹿仙大道交 汇处

法定代表人：李智辉

经营范围：电子商务平台开发；基础软件开发及经营；高新技术的研发、技 术转让服务；物业管理；自有商业房屋租赁服务；房地产经纪服务；会议及展览 服务；企业孵化器服务；供应链管理及配套服务；货物运输代理服务；货物送配 活动；货物仓储服务；国内外贸易；从事货物及技术的进出口业务；白银制品的 生产及销售；广告设计、制作、发布、代理服务；电子商务产业园项目投资；企 业管理咨询服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

注册资本：6,550 万元

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东谷云商主营业务及收入来源为白银制品的品牌运营和销售；企业孵化器服 务；供应链管理及配套服务。

（2）交易对方情况

交易对方：东谷云商全体股东，东谷云商股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	李智辉	2,000.00	30.53%
2	王勇军	1,100.00	16.79%
3	许红玲	700.00	10.69%
4	湖南金杯至诚新兴产业投资管理 合伙企业（有限合伙）	625.00	9.54%
5	陈辛	625.00	9.54%
6	朱泽明	600.00	9.16%
7	吴书	400.00	6.11%
8	李纯非	200.00	3.05%
9	郴州云添投资管理合伙企业（有 限合伙）	85.00	1.30%
10	毛妍	65.00	0.99%
11	方砾帆	50.00	0.76%
12	兰朝辉	50.00	0.76%
13	聂资江	50.00	0.76%
合计	-	6,550.00	100.00%

许红玲为公司董事、副总裁、财务总监陈占齐的配偶，李纯非为公司董事、 副总裁张平西的女婿，本次交易构成关联交易。

（3）交易方式

交易方式：现金及发行股份购买资产。

预计交易金额：预计人民币 4-6 亿元（具体金额还需进一步洽谈）。

3 、赤峰宇邦矿业有限公司 65% 股权

（1）标的资产基本资料

企业名称：赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）

企业性质：有限责任公司

注册地址：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯

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法定代表人：李树龙

经营范围：铅、锌、银矿采选；一般经营项目：矿产品销售；（以下分公司 经营）银冶炼、加工销售

注册资本：13,160 万元人民币

宇邦矿业主营铅、锌、银矿资源的开采、加工与销售。

（2）交易对方情况

交易对方：宇邦矿业的部分或全体股东，宇邦矿业股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	李振水	9,212.00	70.00%
2	李汭洋	2,632.00	20.00%
3	李振斌	1,316.00	10.00%
合计	-	13,160.00	100.00%

本次交易完成后，李振水可能直接持有公司 5%以上股份，可能成为公司关 联方，本次交易可能构成关联交易。由于本次交易具体方案尚待进一步明确，可 能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案与是否构成关联交易以经公 司董事会审议并公告的重组方案为准。

（3）交易方式

交易方式：现金及发行股份购买资产。

预计交易金额：预计人民币 20-24 亿元（具体金额还需进一步洽谈）。 （二）交易具体情况

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买黄华茂、华蓉资管、李 土生和周辛建分别持有的嘉宇矿业 51.00%、40.67%、4.41%和 3.92%股权，李智 辉、王勇军、许红玲、金杯至诚、陈辛、朱泽明、吴书、李纯非、云添投资、毛 妍、方砾帆、兰朝辉和聂资江分别持有的东谷云商 30.53%、16.79%、10.69%、 9.54%、9.54%、9.16%、6.11%、3.05%、1.30%、0.99%、0.76%、0.76%和 0.76% 股权，李振水、李汭洋、李振斌合计持有的宇邦矿业 65%股权。

本次交易中，交易对方许红玲为公司董事、副总裁、财务总监陈占齐配偶，

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李纯非为公司董事、副总裁张平西的女婿，系公司关联方。本次交易完成后，交 易对方李振水可能直接持有公司 5%以上股份，可能成为公司关联方。本次交易 构成关联交易。

公司本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行 股份及支付现金购买资产，并拟视情况进行配套融资。发行股份及支付现金购买 资产的交易金额以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依 据，由交易双方协商确定。本次交易具体方案尚待进一步明确，可能根据实际情 况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为 准。公司的实际控制权不会因本次重大资产重组发生变化，本次重大资产重组不 构成借壳上市。

（三）与现有交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司正在积极与现有交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。 相关中介机构也正在对标的资产展开尽职调查工作。截至本核查意见出具日，公 司已与嘉宇矿业股东代表黄华茂，东谷云商股东代表李智辉，宇邦矿业及其全部 股东李振水、李汭洋、李振斌分别签署了股权收购意向协议，正式协议尚未签署， 公司将积极与交易对方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。

（四）涉及的中介机构及进展情况

本次交易拟聘请的中介机构为招商证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司。 截至目前，各中介机构正在对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，并就 交易具体方案进行研讨协商，相关工作尚未完成。

（五）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商 阶段，尚需履行的审批程序包括：

• （1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

• （2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事

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项；

（3）中国证监会核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司 董事会审议通过的重大资产重组预案（或报告书）中披露为准。截至目前，公司 及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

三、本次延期复牌的原因及时间安排

（一）本次延期复牌的原因

本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及商讨事项较 多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作 还需要时间推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起 3 个内披露 本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，及保 证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，维护广大投资者利益，避免 造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易 所的相关规定，公司董事会提请召开临时股东大会审议申请继续停牌相关事项。

（二）本次延期复牌的时间安排

公司于 2018 年 7 月 13 日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了 《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌并将 上述议案提交至 2018 年第三次临时股东大会审议，待公司临时股东大会审议通 过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于 2018 年 7 月 31 日开市起继续停 牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 4 个月，即预计最晚将于 2018 年 8 月 31 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司 重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事 会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

若继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获得深圳证券 交易所同意的，公司股票将于 2018 年 7 月 31 日开市起复牌，同时披露本次重大 资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

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如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大 资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢 复交易。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月，公司承诺 自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并 严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次重大资产重组 进展公告。

四、关于公司延期复牌的核查意见

经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于本次重组事项涉及的 工作量较大，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和 完善，本次交易的具体方案尚未最终确定，预计披露重大资产重组预案（或报告 书）还需要一定时间。公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重 大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2018 年 7 月 31 日开市继续停 牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 4 个月，该议案尚需公司 2018 年第三次 临时股东大会审议。本次延期复牌有利于交易各方进一步细化本次重组相关工作， 确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防 止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为，公司自停牌以来，严格根据中国证监会 及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件，停牌期间重组进展信息 披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保 护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌的理由及时间存在必要性和合理 性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺， 在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重大资产重组相关的文件，并在相 关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公 司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）

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2018 年 月 日

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