HUNAN SILVER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

证券代码： 002716 证券简称：金贵银业 公告编号： 2016-036

郴州市金贵银业股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

本事项尚需公司股东大会的审议批准以及中国证券监督委员会（以下简称 “中国证监会”）的核准

一、合同签订的基本情况

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“金贵银业”）拟非公 开发行股票不超过不超过 15,986.39 万股（含 15,986.39 万股），其中控股股东暨 实际控制人曹永贵拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于 20,000.00 万元(含 20,000.00 万元)，并于 2016 年 4 月 19 日与公司签订了《附条 件生效的股份认购协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，曹永贵先生系公司的控 股股东、实际控制人，为公司的关联自然人。本次发行构成关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组关联办法》规定的重大资产重组。

公司本次非公开发行相关的其他议案已经公司于 2016 年 4 月 19 日召开的第 三届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需提交公司股东大 会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、发行对象基本情况介绍

曹永贵，男，中国籍，无境外永久居留权，1962 年生。1987 年1 月至1993 年12 月永兴县城关镇打字社业主；1994 年1 月至1996 年3 月永兴县金银冶炼 厂业主；1996 年3 月至1998 年10 月任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂厂长；1998 年2 月至2002 年2 月任郴州市金贵有色金属加工厂法定代表人、厂长；2002 年

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3 月至今，任郴州市金江房地产开发有限公司（即原郴州市金贵有色金属有限公 司）法定代表人、执行董事；2004 年11 月至2008 年4 月任郴州市金贵银业有 限公司法定代表人、董事长；2008 年4 月至今任公司法定代表人、董事长。现 任公司董事长、郴州市政协委员、中国有色金属工业协会金银分会副会长。

截至本公告之日，曹永贵除对金贵银业的投资外，还投资了郴州市金江房地 产开发有限公司、郴州市金和贵投资管理有限公司、深圳前海金和贵投资合伙企 业（有限合伙）。

三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方（发行方）：郴州市金贵银业股份有限公司

乙方（认购方）：曹永贵

协议签订时间：2016 年4 月19 日

（二）认购标的及认购数量

1、认购标的：金贵银业本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每 股面值为人民币1.00 元。

2、认购数量：认购方本次拟出资人民币不低于 20,000.00 万元（含人民币 20,000.00 元）的现金认购本次发行的股票。具体认购数量将根据认购金额和认 购价格计算确定。计算公式如下：认购数量 = 认购金额 / 认购价格。如金贵银业Ａ 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、 资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购 数量将相应调整。

（三）认购方式

认购方以现金方式认购金贵银业本次发行Ａ股股票。

（四）定价基准日、定价原则及认购价格

1、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告 日。

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2、本次发行定价原则及认购价格为：本次发行通过询价方式进行，本次发 行的股票发行价格为定价基准日前20 个交易日金贵银业股票交易均价的90%， 即不低于 11.76 元/股。

3、若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，金贵银业可按要求确 定新的发行价，认购方本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

4、认购价格：认购方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接 受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

（五）限售期

认购方承诺，认购方所认购的金贵银业本次发行的Ａ股股票自本次发行结束 之日起 36 个月内不转让。

（六）违约责任

1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证, 不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本合同约定 和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 （包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项， 则双方均不构成违约：

（1）金贵银业董事会审议通过；

（2）金贵银业股东大会审议通过；

（3）中国证券监督管理委员会的核准。

（七）协议的生效

1、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次发行经金贵银业董事会审议通过；

（2）本次发行经金贵银业股东大会审议通过；

• （3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

2、 以上生效条件全部成就时，金贵银业本次发行获中国证券监督管理委 员会核准之日为合同生效日。

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四、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

• 2、公司与曹永贵签署之《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2016 年4 月20 日

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