HUNAN SILVER CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

郴州市金贵银业股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

各位董事：

2016 年，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严 格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项 职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范 公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了 大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。下面我代表董事 会作《2016 年度董事会工作报告》，请各位董事审议。

第一部分 2016 年度工作回顾

一、2016 年度经营情况的简要回顾

• 1、主营业务产量、销售收入稳步增长

报告期内公司主要产品产量、销售收入稳步增长，生产电银1020.48吨，同比 增长19.92%；生产电铅10.95万吨，同比增长11.18%；硝酸银77.79吨，综合回收 黄金1629.11公斤、氧化锌6202.19吨、硫酸7.01万吨、精铋653.23吨。实现营业 收入78.52亿元，，同比增长35.65%，实现归属于上市公司股东的净利润14,451.13 万元，同比增长22.69%；实现扣除非经常性损益后的净利润14,470.13万元，同比 增长258.97%。

• 2、三大募投项目进展顺利，2017年将全部投产

“白银升级技改工程”项目已完工投产，项目投资27,627.01万元，投产之后 大幅提高公司清洁白银生产的产能，提升公司白银市场占有率；

“5万吨/年铅冰铜渣资源综合利用”项目已完工投产，项目投资16,346.46万 元，经过多年的攻关改进，项目的生产工艺为公司自主研发全球首创的“氧压酸 浸——旋流电解”新工艺，具有投资少、资源利用高、环境效益好、经济效益高、 工艺流程简单等特点，项目的投产，推动了我公司延伸产业链、扩大产能、创建

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循环经济等工作的发展，增强了公司的发展后劲和市场竞争力。

“中国银都——金贵白银城”项目，报告期内白银精深加工生产线已完成设 备安装调试，综合大楼也已完成主体工程，目前正在进行内外部装修，并完善白 银城内的文化景观设施、服务设施、旅游标识系统和综合信息管理系统。截至报 告期末，项目已投入18,359.36万元，项目预计在2017年下半年建成投产，公司白 银产品系列化、精深化能力得到加强。

3、通过再融资扩大公司产能和综合回收能力，提高公司的持续盈利能力

报告期内，公司启动非公开发行股票，募集资金用于实施“2000t/a高纯银清 洁提取扩建项目”、“3万t/a二次锑资源综合利用项目”、“国家级企业技术中 心建设项目”。项目达产后，公司白银产能将大幅扩张，综合回收能力进一步增 强，技术研发水平将迈上新的台阶，公司的核心竞争力将得到实质性的提升。目 前，非公开发行股票已经实施完毕，募集资金11.9亿元已经到账。公司的资产负 债率大幅降低，自有资金大幅增加，公司抗风险能力和可持续发展能力得到进一 步增强。随着募投项目的逐步建成投产，将进一步扩大公司白银产能，充分发挥 公司综合回收、循环经济的优势以及以白银为核心的精深加工产业链的延伸，提 高公司白银系列产品的科技含量和产品附加值。

4、收购上游矿山，公司“全产业链”发展战略启动实施

报告期内，公司以自有资金和专项贷款的方式收购西藏金和矿业有限公司66% 股权，通过本次交易，公司将白银冶炼产业链进一步向上延伸至上游铅锌矿的勘 探、开采与选矿业务，大幅提升公司铅锌矿产资源储量，将有助于缓解原材料价 格波动对公司冶炼业务的影响，增强公司在有色金属产业发展中的综合实力和竞 争优势，有利于夯实公司上下游一体化产业链基础，提高公司的市场抗风险能力 和打造白银生产及深加工综合竞争力。金和矿业目前已经办理了工商变更手续， 成为公司控股子公司。公司正在寻找优质矿山标的，在认真调研和论证的基础上 相机逢低介入，以确保公司原材料安全。

5、实施员工持股计划，增强员工凝聚力

为建立长效的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性与责任心，提高员 工的凝聚力和公司的竞争力，报告期内，公司推出员工持股计划，2016年员工持 股计划通过二级市场购买方式共计买入10,389,722股，成交金额为人民币

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184,969,567.24 元，成交均价约为17.8031元/股，买入股票数量占公司总股本的

• 2.0644%。通过员工持股，员工成为了公司的股东，身份的转换带来了良好的效果， 员工的工作积极性、创造性和凝聚力明显增强。

二、董事会和股东大会召开及决议情况

报告期内，共组织召开 4 次股东大会，12 次董事会。报告期内，所召开 会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜， 均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会 议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

• (一)报告期内，董事会会议具体情况如下：

• 1、2016 年1 月29 日，公司董事会召开第三届第十九次会议，审议并通过

• 了《关于审议对郴州市贵龙再生资源回收有限公司增资的议案》。

• 2、2016 年2 月3 日，公司董事会召开第三届第二十次会议，审议并通过

• 了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的 议案》等议案。

• 3、2016 年3 月24 日，公司董事会召开第三届第二十一次会议，审议并通

• 过了：《关于审议2015 年度董事会工作报告的议案》等议案。

• 4、2016 年4 月8 日，公司董事会召开第三届第二十二次会议，审议通过

• 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等议案。

• 5、2016 年4 月19 日，公司董事会召开第三届第二十三次会议，审议通过

• 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案。

• 6、2016 年4 月27 日，公司董事会召开第三届第二十四次会议，审议通过

• 了《关于公司2016 年第一季度报告的议案》。

• 7、2016 年6 月2 日，公司董事会召开第三届第二十五次会议，审议通过

• 了《关于中国农发重点建设基金有限公司投资参股公司下属子公司并签署〈中 国农发重点建设基金投资协议〉的议案》等议案。

• 8、2016 年6 月17 日，公司董事会召开第三届第二十六次会议，审议通过

• 了《关于收购西藏金和矿业有限公司66%股权的议案》。

• 9、2016 年8 月4 日，公司董事会召开第三届第二十七次会议，审议通过

• 了《关于调整公司2016 年非公开发行股票方案的议案》等议案。

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• 10、2016 年8 月12 日，公司董事会召开第三届第二十八次会议，审议通

• 过了《关于公司2016 年半年度报告及其摘要的议案》等议案。

• 11、2016 年9 月7 日，公司董事会召开第三届第二十九次会议，审议通过

• 了《关于二次调整公司2016 年非公开发行股票方案的议案》等议案。

• 12、2016 年10 月26 日，公司董事会召开第三届第三十次会议，审议通过

• 了《关于审议公司2016 年第三季度报告的议案》。

• （二）报告期内，股东大会会议具体情况如下：

• 1、2016 年1 月8 日，公司召开了2016 年第一次临时股东大会，审议并通

• 过了《关于补选公司独立董事的议案》等议案。

• 2、2016 年4 月27 日，公司召开了2015 年年度股东大会，审议并通过了

• 《关于审议2015 年度监事会工作报告的议案》等议案。

• 3、2016 年5 月6 日，公司召开了2016 年第二次临时股东大会，审议并通

• 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案。

• 4、2016 年8 月30 日，公司召开了2016 年第三次临时股东大会，审议并

• 通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

• 三、董事会及各专门委员会履职情况

• （一）董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财 务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己 见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求， 切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、 健康发展。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事 工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董 事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并做出独 立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司 的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、募集资金存放与实际使 用情况、公司股东分红回报规划、公司及子公司2016 年度开展商品期货套期保 值业务、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、非公开发行股票相关事项、

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非公开发行涉及关联交易事项、公司2016 年员工持股计划相关事项、公司与中 国农发重点建设基金有限公司合作事项、公司收购西藏金和矿业有限公司66% 股权、非公开发行股票相关调整事项、聘任公司副总经理、公司为全资子公司 提供担保事项等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

除参加会议时间外，独立董事还累计安排了十天以上的时间亲自到公司对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能。

董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事 会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将 经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事 会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、 公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公 司切实执行董事会和股东大会各项决议。

报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 （二）各专门委员会履职情况

报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和 公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范 了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

报告期内，审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审 计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、 审核；对公司定期报告、业绩快报进行认真审核；对公司内部控制制度建设情 况严格把关。

薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查。 战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国 内外同行业发展动向，结合公司发展战略要求，向公司董事会提出有关结构调 整、资本运作、长远发展、年度生产经营目标等事项的建议，对促进公司转型 升级，规避市场风险，起到积极良好的作用。

报告期内公司提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对公司董事 会聘任公司高管候选人资格，依据选择标准和程序进行选择并提出建议。

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第二部分 2017 年工作计划

2017 年，公司将秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场 环境的情况下，持续保持健康稳健的发展态势，公司将继续坚持以做大、做强、 做优、做精白银主业为发展核心，巩固和延伸白银产业链，增强和发挥技术与 资源优势，加强“科技、环保”内涵，打造以白银为核心的“全产业链+”发展 模式，致力于成为全球领先的白银产业综合服务商。

董事会将从以下三个主要方面努力开展工作：

一、推进募投项目建设，力争早日投产

董事会将公司围绕白银及资源综合回收主业建设的三项IPO 募投项目及非 公开发行股票募集资金项目建设作为2017 年工作的重点，加强领导，督促经营 管理层认真执行，确保募投项目的顺利实施。

二、继续择机收购上游矿山，保证公司原材料的安全

收购上游矿山是公司近阶段坚定不移的工作重心，2017年，公司将在认真 调研和论证的基础上相机逢低介入，以确保公司原材料安全。

三、加大下游投入，全面推进公司的发展战略，打造“全产业链+”发展模 式

公司通过上游收购合适的矿山标的，中游通过实施非公开发行股票募投项 目及自身技改升级后，产能及资源综合回收能力得到提升，下游提高公司产品 附加值的工作又纳入了董事会的议事日程，2017 年将加大白银系列产品精深加 工投入，补上短板，促进公司“全产业链+”发展战略的全面实施。

各位董事，2016 年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，董事会圆 满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会，我向大家表 示衷心的感谢！在今后的工作中，我相信，在证券监管部门的监督和指导下， 在各位董事的共同努力下，一定能取得更加优异的成绩，回报广大投资者的信 任和支持。

谢谢！

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郴州市金贵银业股份有限公司

董事会

2017 年4 月27 日

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