Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 29, 2019

湖南国科微电子股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，湖南国科微电子股份 有限公司（以下简称“国科微”、“公司”或“本公司”）独立董事金湘亮受其 他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2019 年2 月21 日召开的公司2019 年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人金湘亮作为征集人，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投 票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发 表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责， 所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行 不会违反法律、法规及《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：湖南国科微电子股份有限公司

股票简称：国科微

股票代码：300672 公司法定代表人：向平 董事会秘书：黄然

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公司联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9 号 邮政编码：410131 公司电话：0731－88218891 传真：0731－88596393

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2019 年第一次临时股东大会中审议的《关于 〈湖南国科微电子股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要 的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实 施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相 关事宜的议案》、《关于续聘公司2018 年度审计机构的议案》共四个议案的委托 投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，请详见本公司2019 年1 月30 日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《湖南国科微电子股份有限公司关 于召开2019 年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2019-004）。

四、征集人的基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事金湘亮，其基本情况如 下：

金湘亮先生，1974 年9 月出生，博士学历。2004 年9 月至2008 年12 月任 北京思比科微电子技术股份有限公司总经理；2009 年2 月至2010 年1 月在加拿 大西安大略大学以博士后身份从事科研工作；曾任湘潭大学教授；曾任湘潭大学 微光电与系统集成湖南工程实验室主任；2015 年6 月至今担任湖南省集成电路 产业联盟副理事长；现任湖南师范大学物理与电子科学学院教授、博导。2015 年12 月至今任公司独立董事。公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员召集人。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联

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人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2019 年1 月29 日召开的第二 届董事会第三次会议，并对《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019 年限制 性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限 公司2019 年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》、《关于续聘公司2018 年度 审计机构的议案》四个议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本 次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

(一) 征集对象：截止2019 年2 月15 日下午15:00 收市后，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

• (二) 征集时间：自2019 年2 月18 日至2019 年2 月20 日期间每个工作

• 日的9:00～17:00。

• (三) 征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站

• 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。 (四) 征集程序和步骤：

• 1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授

• 权委托书（以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相

• 关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件：

• （1） 委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表

• 证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的 所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

• （2） 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委

• 托书原件、股东账户卡复印件；

• （3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关

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公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代 表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2 点备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委 托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地 址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间 为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址如下：

地 址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9 号

收件人：湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

邮政编码：410131

电话：0731－88218891 传真：0731－88596393

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2019 年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法 人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的 授权委托将由见证律师提交征集人。

(五) 委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部 满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

(六) 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

(七) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

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(八) 经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处 4

理：

• 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

• 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

特此公告。

征集人：金湘亮

2019 年1 月29 日

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附件：

湖南国科微电子股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《湖南国科微电子股份有限公司独立董事公开征 集委托投票权报告书》、《湖南国科微电子股份有限公司关于召开2019 年第一次 临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了 解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南国科微电子股份有限公司独 立董事金湘亮作为本人/本公司的代理人出席湖南国科微电子股份有限公司2019 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决 权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：所有提案	√
1.00	《关于〈湖南国科微电子股份有限公 司2019年限制性股票激励计划（草 案）〉及其摘要的议案》	√
2.00	《关于〈湖南国科微电子股份有限公 司2019年限制性股票激励计划实施 考核办法〉的议案》	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股权激励计划相关事宜的议 案》	√

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	4.00	《关于续聘公司2018年度审计机构 的议案》	√

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内 填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、 填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

委托人联系电话：

签署日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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