Hunan Energy Group Development Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Mar 30, 2022

证券代码:000722 证券简称:湖南发展 公告编号:2022-014

湖南发展集团股份有限公司

关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规

则》《监事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南发展集团股份有限公司(以下简称"公司")于 2022 年 03 月 30 日以现 场结合视频方式召开第十届董事会第十八次会议及第九届监事会第八次会议,分 别审议通过了《关于修改<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议 案》和《关于修改<监事会议事规则>的议案》。本事项还需提交公司股东大会审 议。

根据 2022 年初修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等规章制度以及公司实际需求,拟对《公司章程》《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订,具体如下:

修改前	修改后
第二十六条公司在下列情况下,可	第二十六条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章	份。但是,有下列情形之一的除外:
程的规定,收购本公司的股份:	(一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本;	(二)与持有本公司股票的其他公司
(二)与持有本公司股票的其他公司	合并;
合并;	(三)将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份用于员工持股计划或者	股权激励;
股权激励;	(四)股东因对股东大会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的公司	合并、分立决议持异议,要求公司收购其

一、《公司章程》正文

合并、分立决议持异议,要求公司收购其	股份的;
股份的;	(五)将股份用于转换公司发行的可
(五)将股份用于转换上市公司发行	转换为股票的公司债券;
的可转换为股票的公司债券;	(六)公司为维护公司价值及股东权
(六)公司为维护公司价值及股东权	益所必须。
益所必须。
除上述情形外,公司不得收购本公司
股份。
第二十七条公司收购本公司股份,	第二十七条公司收购本公司股份,
可以通过公开的集中交易方式,或者法律	可以通过公开的集中交易方式,或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进行。	律、行政法规和中国证监会认可的其他方
(一)证券交易所集中竞价交易方式;	式进行。
(二)要约方式;	公司依照本章程第二十六条第(三)
(三)中国证监会认可的其他方式。	项、第(五)项、第(六)项规定收购本
公司依照第二十六条第(三)项、第	公司股份的, 应当通过公开的集中交易
(五)项、第(六)项规定收购本公司股	方式进行。
份的, 应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司收购本公司股份,应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。
第二十八条公司因本章程第二十六	第二十八条公司因本章程第二十六
条第(一)项至第(二)项的原因收购本公	条第(一)项至第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依	司股份的,应当经股东大会决议。公司依
照第二十六条第(三)项、第(五)项、第	照第二十六条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定收购本公司股份的,需经三	(六)项规定收购本公司股份的,可以依
分之二以上董事出席的董事会会议决议。	照本章程的规定或者股东大会的授权,经
	三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

......

第三十二条公司董事、监事、高级	第三十二条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股	管理人员、持有本公司股份百分之五以上
东,将其持有的本公司股票在买入后6个	的股东,将其持有的本公司股票或者其他
月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,	具有股权性质的证券在买入后六个月内
由此所得收益归本公司所有,本公司董事	卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由
会将收回其所得收益。但是,证券公司因	此所得收益归本公司所有,本公司董事会
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股	将收回其所得收益。但是,证券公司因包
份的,卖出该股票不受6个月时间限制。	销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的,	的,以及中国证监会规定的其他情形除
股东有权要求董事会在30日内执行。公	外。
司董事会未在上述期限内执行的,股东有	前款所称董事、监事、高级管理人员、
权为了公司的利益以自己的名义直接向	自然人股东持有的股票或者其他具有股
人民法院提起诉讼。	权性质的证券,包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照第一款的规定执	持有的及利用他人账户持有的股票或者
行的,负有责任的董事依法承担连带责	其他具有股权性质的证券。
任。	公司董事会不按照本条第一款规定
	执行的,股东有权要求董事会在三十日内
	执行。公司董事会未在上述期限内执行
	的,股东有权为了公司的利益以自己的名
	义直接向人民法院提起诉讼。
	公司董事会不按照本条第一款的规
	定执行的,负有责任的董事依法承担连带
	责任。
第四十三条公司应于每个会计年度	第四十三条公司应于每个会计年度
终了后聘请具有证券业从业资格的会计	终了后聘请符合《证券法》规定的会计师

师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。第四十七条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。第四十七条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(五)连续十二个月内担保金额超过	第四十八条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保;(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十;
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元;(六)对股东、实际控制人及其关联	(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十;

人提供的担保。	(六)对股东、实际控制人及其关联
股东大会审议上述第(四)项担保事	人提供的担保;
项时,应经出席会议的股东所持表决权的	股东大会审议前款第(五)项担保事
三分之二以上通过。	项时,应经出席会议的股东所持表决权的
股东大会在审议为股东、实际控制人	三分之二以上通过。
及其关联人提供的担保议案时,该股东或	对于违反相关法律法规、规范性文件
者受该实际控制人支配的股东,不得参与	及《公司章程》《公司对外担保管理制度》
该项表决,该项表决须经出席股东大会的	提供对外担保的情形,按照《公司对外担
其他股东所持表决权的半数以上通过。	保管理制度》相关条款追究当事人责任。
第五十一条本公司召开股东大会的	第五十一条本公司召开股东大会的
地点为:长沙市天心区芙蓉中路三段142	地点为:长沙市天心区芙蓉中路三段142
号光大发展大厦27楼湖南发展集团股份	号光大发展大厦27楼湖南发展集团股份
有限公司总部会议室或股东大会会议召	有限公司总部会议室或股东大会会议召
开通知中明确指定的其他地点。	开通知中明确指定的其他地点。
股东大会会议应当设置现场,以现场	股东大会会议将设置现场,以现场会
会议与网络投票相结合的方式召开。现场	议形式召开。公司还将提供网络投票的方
会议时间、地点的选择应当便于股东参	式为股东参加股东大会提供便利。股东通
加。公司应当为股东参加股东大会提供便	过上述方式参加股东大会的,视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。
第五十六条监事会或股东决定自行	第五十六条监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,同	召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和	时向深圳证券交易所备案。
证券交易所备案。	在股东大会决议公告前,召集股东持
在股东大会决议公告前,召集股东持	股比例不得低于百分之十。
股比例不得低于10%。召集股东应在发出	监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会通知及股东大会决议公告时,向	会通知及股东大会决议公告时,向深圳证
公司所在地中国证监会派出机构和证券

交易所提交有关证明材料。	券交易所提交有关证明材料。
第六十二条股东大会的通知包括以	第六十二条股东大会的通知包括以
下内容:	下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;	(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;	(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均	(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代理	有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不	人出席会议和参加表决,该股东代理人不
必是公司的股东;	必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权	(四)有权出席股东大会股东的股权
登记日;	登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号	(五)会务常设联系人姓名,电话号
码。	码;
股东大会采用网络或其他方式的,应	(六)网络或其他方式的表决时间及
当在股东大会通知中明确载明网络或其	表决程序。
他方式的表决时间及表决程序。股东大会
互联网系统投票开始的投票时间为股东
大会召开当日上午9∶15,结束时间为现
场股东大会结束当日下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第八十条	第八十条
会议记录应当与现场出席股东的签	会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方	名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期	式表决情况的有效资料一并保存,保存期
限不少于10年。	限为永久。

第八十五条	第八十五条
公司持有的本公司股份没有表决权,	公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有表	且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。	决权的股份总数。
	股东买入公司有表决权的股份违反
	《证券法》第六十三条第一款、第二款规
	定的,该超过规定比例部分的股份在买入
	后的三十六个月内不得行使表决权,且不
	计入出席股东大会有表决权的股份总数。
	公司董事会、独立董事、持有百分之
	一以上有表决权股份的股东或者依照法
	律、行政法规或者中国证监会的规定设立
	的投资者保护机构可以公开征集股东投
	票权。征集股东投票权应当向被征集人充
	分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
	或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
	法定条件外,公司不得对征集投票权提出
	最低持股比例限制。
第八十九条董事、监事候选人名单	第八十九条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。	以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人的提名方式:	董事候选人的提名方式:
(一)本届董事会提名;	(一)本届董事会提名;
(二)单独或合并持有公司3%以上股	(二)单独或合并持有公司百分之三
份的股东提名。	以上股份的股东可以提名非独立董事;
股东代表担任的监事候选人的提名	(三)单独或合并持有公司百分之一
方式:	以上股份的股东可以提名独立董事。
(一)本届监事会提名;	股东代表担任的监事候选人的提名
(二)单独或合并持有公司3%以上股	方式:

份的股东提名。	(一)本届监事会提名;
股东提名的董事候选人,由董事会对	(二)单独或合并持有公司百分之三
被提名人的任职资格进行审查后确定董	以上股份的股东提名。
事候选人名单。股东提名监事候选人,由	董事、监事候选人被提名后,应当自
监事会对被提名人的任职资格进行审查	查是否符合任职条件,及时向公司提供其
后确定监事候选人名单。董事会应当向股	是否符合任职条件的书面说明和相关材
东公告候选董事、监事的简历和基本情	料。
况。	候选人应当作出书面承诺,同意接受
	提名,承诺公开披露的候选人资料真实、
	准确、完整以及符合任职条件,并保证当
	选后切实履行职责。
第九十五条在正式公布表决结果	第九十五条股东大会现场结束时间
前,股东大会现场、网络及其他表决方式	不得早于网络或其他方式,会议主持人应
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要	当宣布每一提案的表决情况和结果,并根
股东、网络服务方等相关各方对表决情况	据表决结果宣布提案是否通过。
均负有保密义务。	在正式公布表决结果前,股东大会现
	场、网络及其他表决方式中所涉及的公
	司、计票人、监票人、主要股东、网络服
	务方等相关各方对表决情况均负有保密
	义务。
第一百二十五条 董事会行使下列职	第一百二十五条 董事会行使下列职
权:	权:
(八)在股东大会授权范围内,决定	(八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、	公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事	对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项;	外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设	(九)决定公司内部管理机构的设
置;	置;
(十)根据有关规定和程序聘任或者	(十)根据有关规定和程序聘任或者
解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的	解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管
提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负	人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项	据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总
和奖惩事项;	裁、财务负责人等高级管理人员,并决定
	其报酬事项和奖惩事项;
第一百二十八条董事会应当根据国	第一百二十八条董事会应当根据国
家相关法律、中国证券监督管理委员会有	家相关法律、中国证监会有关行政规章和
关行政规章和规范性文件、《深圳证券交	规范性文件、《深圳证券交易所股票上市
易所股票上市规则》等的有关规定,确定	规则》等的有关规定,确定公司对外投资、
公司对外投资、收购、出售及置换资产、	收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交	托理财、关联交易、对外捐赠等事项及交
易等事项及交易的决策、决定权限,建立	易的决策、决定权限,建立严格的审查和
严格的审查和决策程序;重大投资项目应	决策程序;重大投资项目应当组织有关专
当组织有关专家、专业人员进行评审。董	家、专业人员进行评审,并报股东大会批
事会有权决定除法律、法规及本章程规定	准。董事会有权决定除法律、法规及本章
必须经股东大会批准的事项及交易。	程规定必须经股东大会批准的事项及交
(一)公司发生的交易(公司受赠现	易。
金资产除外)达到下列标准之一的,董事	(一)公司发生的交易(公司受赠现
会决议通过后,还应当提交股东大会审	金资产、获得债务减免等不涉及对价支
议:	付、不附有任何义务的交易或者深圳证券
1、交易涉及的资产总额占公司最近	交易所规定的其他情形除外)达到下列标
一期经审计总资产的50%以上,该交易涉	准之一的,董事会决议通过后,还应当提
及的资产总额同时存在账面值和评估值	交股东大会审议:
的,以较高者作为计算数据;	1、交易涉及的资产总额占上市公司

2、交易标的(如股权)在最近一个会计	最近一期经审计总资产的百分之五十以
年度相关的营业收入占公司最近一个会	上,该交易涉及的资产总额同时存在账面
计年度经审计营业收入的50%以上,且绝	值和评估值的,以较高者为准;
对金额超过万元人民币;5000	2、交易标的(如股权)涉及的资产
3、交易标的(如股权)在最近一个会计	净额占上市公司最近一期经审计净资产
年度相关的净利润占公司最近一个会计	的百分之五十以上,且绝对金额超过五千
年度经审计净利润的50%以上,且绝对金	万元,该交易涉及的资产净额同时存在账
额超过万元人民币;500	面值和评估值的,以较高者为准;
4、交易的成交金额(含承担债务和	3、交易标的(如股权)在最近一个
费用)占公司最近一期经审计净资产的	会计年度相关的营业收入占上市公司最
50%以上,且绝对金额超过万元人民5000	近一个会计年度经审计营业收入的百分
币;	之五十以上,且绝对金额超过五千万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个	4、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,且绝	会计年度相关的净利润占上市公司最近
对金额超过万元人民币。500	一个会计年度经审计净利润的百分之五
上述交易是指《深圳证券交易所股票	十以上,且绝对金额超过五百万元;
上市规则》9.1中明确的事项。上述指标	5、交易的成交金额(含承担债务和
计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值	费用)占上市公司最近一期经审计净资产
计算。	的百分之五十以上,且绝对金额超过五千
上述交易涉及购买、出售重大资产	万元;
的,还应参照本章程第四十七条(十三)	6、交易产生的利润占上市公司最近
款标准执行。	一个会计年度经审计净利润的百分之五
(二)公司发生"提供担保"事项时,	十以上,且绝对金额超过五百万元。
应当经董事会审议后及时对外披露。"提	上述交易是指《深圳证券交易所股票
供担保"事项属于本章程第四十八条规定	上市规则》相关规定中明确的事项。上述
情形之一的,还应当在公司董事会审议通	指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝
过后提交股东大会审议。	对值计算。
公司董事会审议担保事项时,应经出	上述交易涉及购买、出售重大资产

席董事会会议的三分之二以上董事审议	的,还应参照本章程第四十七条(十三)
同意。	款标准执行。
(三)公司与关联人发生的交易(公	(二)公司发生"提供担保"事项时,
司获赠现金资产和提供担保除外)金额在	应当经董事会审议后及时对外披露。"提
万元以上,且占公司最近一期经审计3000	供担保"事项属于本章程第四十八条规定
净资产绝对值5%以上的关联交易,董事	情形之一的,还应当在公司董事会审议通
会应当聘请具有执行证券、期货相关业务	过后提交股东大会审议。
资格的中介机构,对交易标的进行评估或	公司董事会审议担保事项时,应经出
审计,由董事会决议通过后将该关联交易	席董事会会议的三分之二以上董事审议
提交股东大会审议。	同意。
公司为关联人提供担保的,不论数额	(三)公司与关联人发生的交易(《深
大小,均应当在董事会审议通过后提交股	圳证券交易所股票上市规则》规定的情形
东大会审议。	除外)金额在三千万元以上,且占公司最
	近一期经审计净资产绝对值超过百分之
	五的,董事会应当聘请符合《证券法》规
	定的中介机构,披露符合《深圳证券交易
	所股票上市规则》要求的审计报告或者评
	估报告,由董事会决议通过后将该关联交
	易提交股东大会审议。
	公司为关联人提供担保的,不论数额
	大小,均应当在董事会审议通过后提交股
	东大会审议。
第一百四十条	第一百四十条
董事会会议记录作为公司档案保存,	董事会会议记录作为公司档案保存,
保存期限为10年。	保存期限为永久。
第一百四十二条董事会设立战略委	第一百四十二条董事会设立审计委
员会、审计委员会以及提名、薪酬和考核	员会,并根据需要设立战略委员会以及提

委员会等专门委员会。专门委员会对董事	名、薪酬和考核委员会等专门委员会。专
会负责,依照本章程和董事会授权履行职	门委员会对董事会负责,依照本章程和董
责,提案应当提交董事会审议决定。专门	事会授权履行职责,提案应当提交董事会
委员会成员由不少于三名董事组成。其中	审议决定。专门委员会成员由不少于三名
审计委员会以及提名、薪酬和考核委员会	董事组成。其中审计委员会以及提名、薪
成员中应当有半数以上的独立董事,并由	酬和考核委员会成员独立董事占多数并
独立董事担任召集人。审计委员会的召集	担任主任(召集人),审计委员会的主任
人应为会计专业人士。	(召集人)为会计专业人士。
第一百四十三条审计委员会的主	第一百四十三条审计委员会的主
要职责权限:	要职责权限:
(一)监督及评估外部审计工作,提	(一)监督及评估外部审计机构工
议聘请或更换外部审计机构;	作;
(二)监督及评估内部审计工作;	(二)监督及评估内部审计工作;
(三)负责内部审计与外部审计之间	(三)审阅公司的财务报告并对其发
的协调;	表意见;
(四)审核公司的财务信息及其披	(四)监督及评估公司的内部控制;
露;	(五)协调管理层、内部审计部门及
(五)监督及评估公司的内部控制;	相关部门与外部审计机构的沟通;
(六)配合公司监事会进行检查监督	(六)公司董事会授权的其他事宜及
活动;	法律法规和深圳证券交易所相关规定中
(七)法律、法规、《公司章程》规	涉及的其他事项。
定或董事会授权的其他事宜。	审计委员会应当就其认为必须采取
	的措施或者改善的事项向董事会报告,并
	提出建议。
第一百四十九条在公司控股股东、	第一百四十九条在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其	实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管理
	他职务的人员,不得担任公司的高级管理

公司高级管理人员仅在公司领薪,不

由控股股东代发薪水。

新增第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第一百六十二条监事应当保证公司	顺延为第一百六十三条 监事应当保
披露的信息真实、准确、完整。	证公司披露的信息真实、准确、完整,并
	对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条监事会行使下列职	顺延为第一百六十八条监事会行使
权:	下列职权:
(七)依照《公司法》第一百五十二	(七)依照《公司法》第一百五十一
条的规定,对董事、高级管理人员提起诉	条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;	讼;
第一百七十条监事会应当将所议事	顺延为第一百七十一条 监事会应当
项的决定做成会议记录,出席会议的监事	将所议事项的决定做成会议记录,出席会
应当在会议记录上签名。	议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议	监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会	上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。	议记录作为公司档案保存期限为永久。
第一百七十三条公司在每一会计年	顺延为第一百七十四条公司在每一
度结束之日起4个月内向中国证监会和证	会计年度结束之日起四个月内向中国证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一	监会和深圳证券交易所报送并披露年度
会计年度前6个月结束之日起2个月内向	报告,在每一会计年度上半年结束之日起
中国证监会派出机构和证券交易所报送	两个月内向中国证监会派出机构和深圳
半年度财务会计报告,在每一会计年度前	证券交易所报送并披露中期报告。
3个月和前9个月结束之日起的1个月内	上述年度报告、中期报告按照有关法

向中国证监会派出机构和证券交易所报	律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
送季度财务会计报告。	易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条	顺延为第一百七十九条
(一)公司利润分配和现金分红政策	(一)公司利润分配和现金分红政策
公司可以采取现金、股票、现金与股	公司可以采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律法规允许的其他方式	票相结合或者法律法规允许的其他方式
进行利润分配;公司一般情况下按照年度	进行利润分配;在满足现金分红条件的情
进行利润分配,也可以根据公司情况进行	况下,公司将优先采用现金分红进行利润
中期利润分配和现金分红。	分配。公司一般情况下按照年度进行利润
公司积极推行现金利润分配的方式,	分配,也可以根据公司情况进行中期利润
在公司现金流满足公司正常经营和长期	分配和现金分红。
发展的前提下,公司最近三年以现金方式	在公司当年盈利且累计未分配利润
累计分配的利润不少于最近三年实现的	为正并能保证公司持续经营和长期发展
年均可分配利润的百分之三十。在确保现	的前提下,如公司无重大投资计划或重大
金利润分配的前提下,公司可以采取股票	资金支出安排,公司应当优先采取现金方
股利分配方式进行利润分配。	式分配股利。公司最近三年以现金方式累
利润分配的具体分红比例由公司董	计分配的利润不少于该三年实现的年均
事会根据相关法律法规和公司经营情况	可分配利润的百分之三十。在确保现金分
拟订,经公司董事会审议通过后交公司股	红满足利润分配比例要求的前提下,公司
东大会审议决定。	可以采取股票股利分配方式进行利润分
股东违规占用公司资金情况的,公司	配。
应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿	公司董事会应当综合考虑所处行业
还其占用的资金。	特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
(二)公司利润分配和现金分红的决	平以及是否有重大资金支出安排等因素,
策程序、机制	根据相关法律法规及规范性文件的要求
1、公司董事会拟定利润分配方案。	制订利润分配预案,经公司董事会审议通

董事会拟定利润分配方案时,应当认真研	过后交公司股东大会审议决定。
究和论证公司利润分配的时机、条件、分	独立董事可以征集中小股东的意见,
配的最低比例、调整的条件等事宜;独立	提出分红提案,并直接提交董事会审议通
董事应对利润分配方案发表独立意见。	过后交公司股东大会审议决定。
公司在上一个会计年度实现盈利,但	股东违规占用公司资金情况的,公司
公司董事会在上一会计年度结束后未提	应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿
出现金利润分配方案的,应当在定期报告	还其占用的资金。
中详细披露未分红的原因、未用于分红的	(二)公司利润分配和现金分红的决
资金留存公司的用途;独立董事应发表独	策程序、机制
立意见并公开披露。	1、公司董事会拟订利润分配预案,
2、经公司董事会审议通过后,公司	应认真研究和论证公司现金分红的时机、
股东大会依法依规对董事会拟定的利润	条件和最低比例、调整的条件及其决策程
分配方案进行表决。股东大会对利润分配	序要求等事宜,独立董事应对此发表明确
具体方案进行审议时,应当通过电话、传	意见。独立董事可以征集中小股东的意
真、信函、电子邮件、公司网站、互动平	见,提出分红提案,并直接提交董事会审
台等多种渠道主动与股东特别是中小股	议。
东进行沟通和交流,充分听取中小股东的	2、经公司董事会审议通过后,公司
意见和诉求,并及时答复中小股东关心的	股东大会依法依规对董事会拟定的利润
问题。	分配方案进行表决。股东大会对利润分配
3、公司可以根据公司经营状况、投	具体方案进行审议时,应当通过电话、传
资规划、长期发展以及外部环境变化等情	真、信函、电子邮件、公司网站、互动平
况调整利润分配政策和现金分红政策。	台等多种渠道主动与股东特别是中小股
公司董事会在制作有关调整本章程	东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
确定的利润分配和现金分红政策的议案	意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
前,应当以保护股东特别是中小股东利益	问题。
为出发点进行详细论证,议案经独立董事	3、若公司制订的利润分配预案不符
发表独立意见并经公司董事会审议后,提	合利润分配政策的有关规定,董事会在利
交公司股东大会以特别决议审议通过。	润分配预案中应当对未进行现金利润分

	配的原因、留存的未分配利润使用计划进
	行说明,并在定期报告中披露,独立董事
	应当对此发表明确意见。
	4、公司可以根据公司经营状况、投
	资规划、长期发展以及外部环境变化等情
	况调整利润分配政策和现金分红政策。
	公司董事会在制作有关调整本章程
	确定的利润分配和现金分红政策的议案
	前,应当以保护股东特别是中小股东利益
	为出发点进行详细论证,议案经独立董事
	发表独立意见并经公司董事会审议后,提
	交公司股东大会以特别决议审议通过。
第一百八十一条公司聘用取得"从	顺延为第一百八十二条公司聘用符
事证券相关业务资格"的会计师事务所进	合《证券法》规定的会计师事务所进行会
行会计报表审计、净资产验证及其他相关	计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。	询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百九十四条 公司合并可以采取	顺延为第一百九十五条公司合并可
吸收合并或者新设合并。	以采取吸收合并或者新设合并。
	一个公司吸收其他公司为吸收合并,
	被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
	立一个新的公司为新设合并,合并各方解
	散。
第二百零二条 公司有本章程第二百	顺延为第二百零三条 公司有本章程
零一条第(一)项情形的,可以通过修改	第二百零二条第(一)项情形的,可以通
本章程而存续。	过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席	依照前款规定修改本章程,须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以	股东大会会议的股东所持表决权的三分
上通过。	之二以上通过。

第二百零三条公司因本章程第二百	顺延为第二百零四条公司因本章程
零一条第(一)项、第(二)项、第(四)	第二百零二条第(一)项、第(二)项、
项、第(五)项规定而解散的,应当在解	第(四)项、第(五)项规定而解散的,
散事由出现之日起15日内成立清算组,	应当在解散事由出现之日起15日内成立
开始清算。清算组由董事或者股东大会确	清算组,开始清算。清算组由董事或者股
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清	东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
算的,债权人可以申请人民法院指定有关	组进行清算的,债权人可以申请人民法院
人员组成清算组进行清算。	指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十八条 本章程所称"以	顺延为第二百一十九条本章程所称
上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、	"以上"、"以内"、"内",都含本数;"以
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。	外"、"低于"、"多于"、"超过"不含本数。
第二百二十一条 本章程自2021年第	顺延为第二百二十二条 本章程自
一次临时股东大会于2021年5月通过之	2021年度股东大会于2022年4月通过之

二、附件一《股东大会议事规则》

修改前	修改后
第五条公司召开股东大会,应当聘	第五条公司召开股东大会,应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告:	请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符	(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《公司章程》及本规	合法律、行政法规、《上市公司股东大会
则的规定;	规则》及《公司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人	(二)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效;	资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是	(三)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效;	否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出	(四)应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。

	具的法律意见。
第十条 监事会或股东决定自行召集	第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的,应当书面通知董事会,同时	股东大会的,应当书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证	向深圳证券交易所备案。
券交易所备案。	在股东大会决议公告前,召集股东持
在股东大会决议公告前,召集股东持	股比例不得低于百分之十。
股比例不得低于10%。	监事会和召集股东应在发出股东大
监事会和召集股东应在发出股东大	会通知及发布股东大会决议公告时,向深
会通知及发布股东大会决议公告时,向公	圳证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第十八条股东大会的通知包括以下	合并修订调整为:
(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。	第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第十九条股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明

网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会不得延期或取消。一
旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。
第二十一条发出股东大会通知后,
无正当理由,股东大会通知中列明的提案
不得取消。一旦出现取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。
第二十二条本公司召开股东大会	调整为第二十条本公司召开股东大
的地点为:长沙市天心区芙蓉中路三段	会的地点为:长沙市天心区芙蓉中路三段
142号光大发展大厦27楼湖南发展集团股	142号光大发展大厦27楼湖南发展集团股
份有限公司总部会议室或股东大会会议	份有限公司总部会议室或股东大会会议
召开通知中明确指定的其他地点。	召开通知中明确指定的其他地点。
股东大会会议应当设置现场,以现场	股东大会应当设置会场,以现场会议
会议与网络投票相结合的方式召开。现场	形式召开,并应当按照法律、行政法规、
会议时间、地点的选择应当便于股东参	中国证监会或公司章程的规定,采用安
加。公司应当为股东参加股东大会提供便	全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
利。股东通过上述方式参加股东大会的,	参加股东大会提供便利。股东通过上述方
视为出席。	式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使	股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权,也可以委托他人代为出席和在授	表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。	权范围内行使表决权。
第二十三条公司股东大会采用网络	调整为第二十一条公司应当在股东
或其他方式的,应当在股东大会通知中明	大会通知中明确载明网络或其他方式的
确载明网络或其他方式的表决时间及表	19

决程序。股东大会互联网系统投票开始的	表决时间以及表决程序。
投票时间为股东大会召开当日上午9∶	股东大会网络或其他方式投票的开
15,结束时间为现场股东大会结束当日下	始时间,不得早于现场股东大会召开前一
午3∶00。	日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召
	开当日上午9:30,其结束时间不得早于现
	场股东大会结束当日下午3:00。
第三十四条 在年度股东大会上,董	合并调整为第三十二条在年度股东
事会、监事会应当就其过去一年的工作向	大会上,董事会、监事会应当就其过去一
股东大会作出报告。	年的工作向股东大会作出报告,每名独立
第三十五条 在年度股东大会上,各	董事也应作出述职报告。
独立董事应分别作出述职报告。
第三十六条除涉及公司商业秘密不	调整为第三十三条 在遵守公平信息
能在股东大会上公开的情形外,董事、监	披露原则的前提下,董事、监事及高级
事、高级管理人员在股东大会上应就股东	管理人员在股东大会上应就中小股东的
的质询作出解释和说明。	质询作出解释和说明。
第三十七条会议主持人应当在表决	调整为第三十四条会议主持人应当
前宣布现场出席会议的股东和代理人人	在表决前宣布现场出席会议的股东和代
数及所持有表决权的股份总数,现场出席	理人人数及所持有表决权的股份总数,现
会议的股东和代理人人数及所持有表决	场出席会议的股东和代理人人数及所持
权的股份总数以会议登记为准。	有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条股东与股东大会拟审议	调整为第三十五条股东与股东大会
事项有关联关系时,应当回避表决,其所	拟审议事项有关联关系时,应当回避表
持有表决权的股份不计入出席股东大会	决,其所持有表决权的股份不计入出席股
有表决权的股份总数。出席股东大会的非	东大会有表决权的股份总数。
关联股东对关联交易事项按《公司章程》	股东大会审议影响中小投资者利益
规定进行表决。	的重大事项时,对中小投资者的表决应当
关联股东的回避情况载入会议记录。	单独计票。单独计票结果应当及时公开披
股东大会决议的公告应当充分披露非关	露。
联股东的表决情况。	公司持有自己的股份没有表决权,且
公司持有自己的股份没有表决权,且	该部分股份不计入出席股东大会有表决
该部分股份不计入出席股东大会有表决	权的股份总数。
权的股份总数。	股东买入公司有表决权的股份违反
	《证券法》第六十三条第一款、第二款规
	定的,该超过规定比例部分的股份在买入
	后的三十六个月内不得行使表决权,且不
	计入出席股东大会有表决权的股份总数。
	公司董事会、独立董事、持有百分之
	一以上有表决权股份的股东或者依照法
	律、行政法规或者中国证监会的规定设立
	的投资者保护机构可以公开征集股东投
	票权。征集股东投票权应当向被征集人充
	分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
	或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
	法定条件外,公司不得对征集投票权提出
	最低持股比例限制。征集人持有公司股票
	的,应当承诺在审议征集议案的股东大会

决议公告前不转让所持股份。

新增第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

(一)下列事项由股东大会以普通决议通过:

(1)董事会和监事会的工作报告;

(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(4)公司年度预算方案、决算方案;

(5)公司年度报告;

(6)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

(二)下列事项由股东大会以特别决议通过:

(1)公司增加或者减少注册资本;

(2)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;

(3)修改《公司章程》及其附件(包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》);

(4)《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

(5)股权激励计划;

(6)分拆所属子公司上市;

(7)以减少注册资本为目的回购股份;

(8)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;

(9)重大资产重组;

(10)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不 再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;

(11)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项;

(12)法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或《股东大会议事规 则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第(6)项、第(10)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人 员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。

第五十三条 出席会议的董事、董事	调整为第四十九条 出席会议的董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应	事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
当在会议记录上签名,并保证会议记录内	会议主持人应当在会议记录上签名,并保
容真实、准确和完整。会议记录应当与现	证会议记录内容真实、准确和完整。会议
场出席股东的签名册及代理出席的委托	记录应当与现场出席股东的签名册及代
书、网络及其它方式表决情况的有效资料	理出席的委托书、网络及其它方式表决情
一并保存,保存期限为10年。	况的有效资料一并保存,保存期限为永
	久。
第五十七条公司股东大会决议内容	调整为第五十三条公司股东大会决
违反法律、行政法规的无效。股东有权向	议内容违反法律、行政法规的无效。股东
人民法院提起请求认定无效的诉讼。	有权向人民法院提起请求认定无效的诉
	讼。
	公司控股股东、实际控制人不得限制
	或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不

三、附件二《董事会议事规则》

修改前	修改后
第一条为规范公司董事会的行为,	第一条为规范公司董事会的行为,
保证董事会能依法行使职权,确保董事会	保证董事会能依法行使职权,确保董事会

工作效率和科学决策,依据《中华人民共	工作效率和科学决策,依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》	和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《公司章程》,特制订本议事规则。	《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
	司章程》,特制订本议事规则。
第三条 董事会行使下列职权:	第三条董事会行使下列职权:
(八)在股东大会授权范围内,决定	(八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、	公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事	对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项;	外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设	(九)决定公司内部管理机构的设
置;	置;
(十)根据有关规定和程序聘任或者	(十)根据有关规定和程序聘任或者
解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的	解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管
提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负	人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项	据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总
和奖惩事项;	裁、财务负责人等高级管理人员,并决定
	其报酬事项和奖惩事项;
第十六条董事会会议应当有记录,	第十六条董事会应当对会议所议事
出席会议的董事和记录人,应当在会议记	项的决定做成会议记录,出席会议的董事
录上签名。出席会议的董事有权要求在记	应当在会议记录上签名。
录上对其在会议上的发言作出说明性记	董事会会议记录作为公司档案保存,
载,董事会会议记录作为公司档案由董事	保存期限为永久。
会秘书保存;董事会会议记录保管期限为
十年。
第十七条 董事会会议记录包括以下	第十七条 董事会会议记录包括以下

内容:	内容:
(五)每一决议事项的表决方式和结	(五)每一决议事项的表决方式和
果(表决结果应载明同意、反对或弃权的	结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
票数)。	的票数)。
第二十三条	第二十三条
会议表决分为同意、反	会议表决分为赞成、反
对和弃权,出席会议的董事应对每一审议	对和弃权,出席会议的董事应对每一审议
事项明确表示意见。	事项明确表示意见。
第二十五条 本章程规定属于公司党	第二十五条 《公司章程》规定属于
委前置研究讨论的事项,未经公司党委研	公司党委前置研究讨论的事项,未经公司
究讨论提出意见建议的,不得提交董事会	党委研究讨论提出意见建议的,不得提交
会议审议。	董事会会议审议。
第二十七条 公司董事会秘书对董事	第二十七条 公司董事会秘书对公司
会负责,按《深圳证券交易所股票上市规	和董事会负责,按《深圳证券交易所股票
则》的规定履行职责。	上市规则》的规定履行职责。

四、附件三《监事会议事规则》

修改前	修改后	修订依据
第三条 监事会行使下列	第三条 监事会行使下列	根据《上
职权:	职权:	市公司章程
		指引》(2022
(七)依照《公司法》第一	(七)依照《公司法》第一	年修订)条款
百五十二条的规定,对董事、高	百五十一条的规定,对董事、高	修订。
级管理人员提起诉讼;	级管理人员提起诉讼;
第六条监事会的监督记录	第六条监事会的监督记录	根据《上

以及进行财务或专项检查的结果	以及进行财务检查的结果应成为	市公司治理
应成为对董事、高级人员管理人	对董事、高级管理人员绩效评价	准则》条款修
员的绩效考评的重要依据。	的重要依据。	订。
第二十四条监事会会议记	第二十四条监事会会议记	与《公司
录包括以下内容:	录包括以下内容:	章程》描述保
		持一致。
(五)每一决议事项的表决	(五)每一决议事项的表决
方式和结果。表决结果应载明同	方式和结果。表决结果应载明赞
意、反对或弃权的票数。	成、反对或弃权的票数。
第二十五条监事会会议记	第二十五条监事会会议记	根据《上
录应当完整、真实、准确。监事	录应当完整、真实、准确。监事	市公司章程
会会议记录由董事会秘书保存,	会会议记录作为公司档案保存期	指引》(2022
监事会会议记录保管期限为十	限为永久。	年修订)条款
年。		和公司实际
		需要修订。

特此公告

湖南发展集团股份有限公司董事会

2022 年 03 月 30 日