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Hunan Creator Information Technologies CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015
Nov 13, 2017
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Audit Report / Information
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湖南启元律师事务所
关于
湖南科创信息技术股份有限公司 申请首次公开发行A股并在创业板上市的
律师工作报告
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3-3-2-1
致：湖南科创信息技术股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科创信息技术股份有限 公司（以下简称“公司”、“发行人”或“科创信息”）的委托，担任发行人申 请首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项 法律顾问，为发行人本次发行上市出具《湖南启元律师事务所关于湖南科创信息 技术股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下 简称“《法律意见书》”）。
在出具《法律意见书》的同时，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，出具《湖南启 元律师事务所关于湖南科创信息技术股份有限公司申请首次公开发行A股并在创 业板上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及发行人的委托， 本所律师对发行人本次发行上市的批准与授权、主体资格、实质条件等事宜进行 了法律核查和验证，并根据对相关事实的了解以及对现行有效的中国法律、行政 法规、部门规章和规范性文件等有关规定的理解，就本律师工作报告出具日之前 已经发生或存在的事实发表法律意见。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见；本律师工作报告对有关验资报 告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些资料或结论的引用，并不意味着 本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
为出具本律师工作报告，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印
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件，并基于发行人向本所律师作出如下保证而发表法律意见：发行人已经按照本 所律师的要求提供了本所出具本律师工作报告所必须的所有原始文件、正本或副 本文件、口头陈述，不存在任何遗漏和隐瞒；发行人所提供的所有文档或陈述均 为真实、准确、完整的，所有文档的签名或盖章均为真实的，副本或复印件均与 正本或原始文件一致。对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实，本所根据政府有关部门、发行人或其他相关机构、组织或个人 出具的证明文件进行判断。
本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证，保证本律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师同意发行人在《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中 国证监会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人不得因上述 引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师同意发行人将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申 请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目 的。
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目 录
释 义 ............................................................. 5 引 言 ............................................................. 8 正 文 ............................................................ 12 一、本次发行上市的批准与授权....................................... 12 二、发行人本次发行的主体资格....................................... 15 三、本次发行上市的实质条件......................................... 16 四、发行人的设立................................................... 20 五、发行人的独立性................................................. 28 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）....................... 30 七、发行人的股本及演变............................................. 43 八、发行人的业务................................................... 99 九、关联交易及同业竞争............................................ 104 十、发行人的主要财产.............................................. 113 十一、发行人的重大债权债务........................................ 135 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................ 139 十三、发行人章程的制定与修改...................................... 140 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 141 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................... 143 十六、发行人的税务................................................ 146 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性.............. 151 十八、发行人募股资金的运用........................................ 153 十九、发行人业务发展目标.......................................... 155 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................ 156 二十一、发行人股东中私募投资基金备案情况.......................... 156 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价............................ 158 二十三、结论意见.................................................. 158
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释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 发行人、科创信息、 股份公司、公司 |
指 | 湖南科创信息技术股份有限公司，由科创有限整体 变更成立 |
|---|---|---|
| 科创有限、有限公司 | 指 | 发行人前身：长沙科创计算机系统集成有限公司 |
| 科泰有限 | 指 | 长沙科泰计算机系统集成有限公司，科创有限曾用 名 |
| 科创鑫源 | 指 | 北京科创鑫源信息技术有限公司，发行人的控股子 公司 |
| 威斯理 | 指 | 湖南威斯理信息科技有限公司，发行人的全资子公 司 |
| 宏宇欣城 | 指 | 北京宏宇欣城信息技术有限公司，发行人的控股子 公司，现已注销 |
| 中南资产 | 指 | 中南大学资产经营有限公司，发行人股东 |
| 中科岳麓 | 指 | 湖南中科岳麓创业投资有限公司，发行人股东 |
| 金信置业 | 指 | 长沙金信置业投资有限公司，发行人股东 |
| 厦门万溢 | 指 | 厦门万溢商贸有限公司 |
| 云南分公司 | 指 | 湖南科创信息技术股份有限公司云南分公司 |
| 北京分公司 | 指 | 湖南科创信息技术股份有限公司北京分公司 |
| 广州分公司 | 指 | 湖南科创信息技术股份有限公司广州分公司 |
| 武汉分公司 | 指 | 湖南科创信息技术股份有限公司武汉分公司 |
| 郑州分公司 | 指 | 湖南科创信息技术股份有限公司郑州分公司 |
| 桂林分公司 | 指 | 湖南科创信息技术股份有限公司桂林分公司 |
| 本次发行 | 指 | 发行人申请首次公开发行A 股的行为 |
| 本次上市 | 指 | 本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交 易的行为 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行A 股并在创业板上市的 行为 |
| A 股 | 指 | 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、 以人民币认购和交易的普通股股票 |
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| 创立大会 | 指 | 发行人的全体发起人于2007 年7 月9 日召开的发 起人会议暨第一次临时股东大会 |
|---|---|---|
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司，本次发行上市的保荐承销 机构 |
| 天职所、申报会计 师 |
指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发 行上市的申报会计师 |
| 大信所 | 指 | 湖南大信有限责任会计师事务所 |
| 本所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所指派经办本次发行上市的签字律师 |
| 报告期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 2007 年7 月9 日，发行人创立大会审议通过，经 股东大会决议修正后，现行有效的《湖南科创信息 技术股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 2016 年6 月1 日，发行人2016 年第一次临时股东 大会审议通过的《湖南科创信息技术股份有限公司 章程（草案）》，自本次上市完成后实施 |
| 《招股说明书》（申 报稿） |
指 | 发行人为本次发行之目的制作的《湖南科创信息技 术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书（申报稿）》及其补充、修订稿 |
| 《申报财务报告》 | 指 | 经天职所审计并出具标准无保留意见的发行人报 告期的财务报告 |
| 《审计报告》 | 指 | 天职所就本次发行上市出具的天职业字 [2016]6213 号《湖南科创信息技术股份有限公司 审计报告》 |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 天职所就本次发行上市出具的天职业字 [2016]6213-1 号《湖南科创信息技术股份有限公 司内部控制鉴证报告》以及经审核的《湖南科创信 息技术股份有限公司内部控制自我评价报告》 |
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| 《非经常性损益报 告》 |
指 | 天职所就本次发行上市出具的天职业字 [2016]6213-2 号《湖南科创信息技术股份有限公 司非经常性损益明细表审核报告》 |
|---|---|---|
| 《纳税审核报告》 | 指 | 天职所就本次发行上市出具的天职业字 [2016]6213-3 号《湖南科创信息技术股份有限公 司主要税种纳税情况说明审核报告》以及经审核的 《湖南科创信息技术股份有限公司2015 年度、 2014 年度、2013 年度主要税种纳税情况的说明》 |
| 中国、中国境内 | 指 | 中华人民共和国，为本律师工作报告表述之方便， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地 区 |
| 元 | 指 | 人民币元，但上下文另有特别说明的除外 |
| 万元 | 指 | 人民币万元，但上下文另有特别说明的除外 |
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引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于1994 年在湖南省长沙市注 册成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所，业务范围包括：证 券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、外商投资、企业与项目融资、 资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所 从事证券法律业务的下列条件：
-
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
-
2、有20 名以上执业律师，其中5 名以上曾从事过证券法律业务；
-
3、已经办理有效的执业责任保险；
-
4、最近2 年未因违法执业行为受到行政处罚。
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
- 地址：中国湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层
邮编：410007 网站：http://www.qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所指派朱志怡律师、张超文律师、廖骅律师为本次发行上市的经办签字律 师。
- 1、朱志怡 ，本所合伙人律师，律师执业证书号14301200310152544。
朱志怡律师具有十余年的执业经验，曾为南岭民爆、汉森制药、天桥起重、 凯美特气、益丰药房、克明面业、楚天科技、广信材料、海顺新材新股发行上市
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等证券业务提供了法律服务。目前正为岱勒新材、爱威科技境内创业板上市提供 法律服务。
朱志怡律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师 从事证券法律业务的下列条件：
-
（1） 最近2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
-
（2） 最近3 年从事过证券法律业务。
电话：0731-82953762 电邮：[email protected]
- 2、张超文 ，本所专职律师，律师执业证书号14301201010877732。
张超文律师曾为科力远、千金药业2014 年非公开发行A 股股票及益丰药房 2015 年非公开发行A 股股票提供法律服务。目前正为岱勒新材新股发行上市提 供法律服务。
电话：0731-82953848 电邮：[email protected]
张超文律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师 从事证券法律业务的下列条件：
-
（1）最近2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
-
（2）最近3 年从事过证券法律业务。
3、廖骅 ，本所专职律师，律师执业证书号14301201510334666。
廖骅律师目前正在为高斯贝尔首次公开发行股票并在中小企业板上市提供 法律服务。
电话：0731-82953790 电邮：[email protected]
廖骅律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从 事证券法律业务的下列条件：
- （1） 最近2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
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（2） 最近3 年从事过证券法律业务。
二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》以及《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》的有关规定，本所律师核查和验证了发行人本次发行上市的有关法律事项， 并出具《法律意见书》和本律师工作报告。本所律师的具体工作内容和过程如下：
（一）本次发行上市法律顾问
本所律师协助发行人依法修订了《公司章程》、三会议事规则等规章制度， 促进发行人的规范运作；参加发行人及中介机构协调会，参与了关于发行人关联 交易、同业竞争、募集资金运用、本次发行上市方案及其他有关重要事项的讨论、 论证，以书面或口头形式提供法律意见或建议；为发行人起草或修订与本次发行 上市有关的重要合同、协议或其他重要法律文件；对发行人的主要股东、董事、 监事、高级管理人员等进行有关法律知识的培训。
（二）法律尽职调查
针对发行人的具体情况，本所律师制定了法律尽职调查工作计划，于2015 年5 月向发行人出具了详细的法律尽职调查提纲，并后续多次向发行人出具补充 清单，向发行人及其有关工作人员详细解释了法律尽职调查的目的、要求以及资 料收集和提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料，并进行了其他法律尽 职调查；本所律师根据工作进展及有关事项的具体情况，进行了多次补充法律尽 职调查。
在法律尽职调查过程中，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，遵循审慎性与 重要性原则，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、函证、确认、计算、 复核等方式，对本次发行上市的有关法律事项进行了必要而充分的核查，验证了 发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。
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无论是否说明，本律师工作报告中所述的核查和验证的资料和事实均已经发 行人及其他相关人员的确认，并与本次发行上市的保荐机构、申报会计师进行了 充分沟通。
（三）撰写法律意见书和律师工作报告
在法律尽职调查的基础上，本所律师根据相关事实以及有关法律、行政法规、 部门规章和规范性文件的规定，撰写并出具本次发行上市的《法律意见书》和本 律师工作报告。
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正 文
一、本次发行上市的批准与授权
本所律师查验了发行人提供的第四届董事会第二次会议及2016 年第一次临 时股东大会会议通知、表决票、议案、会议决议及会议记录等正本复印件，并与 发行人保存的相关文件原件进行比对。在此基础上，本所律师对发行人本次发行 上市的批准和授权是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其 他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、2016 年5 月17 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，会议审议通 过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板 上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》和《关于提请 股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市具 体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定于2016 年6 月1 日召开 2016 年第一次临时股东大会，提请股东大会审议本次发行上市的相关议案。
2、2016 年6 月1 日，发行人召开2016 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业 板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》和《关于提 请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市 具体事宜的议案》等议案。本次股东大会通过的关于本次发行上市议案的主要内 容如下：
（1）本次发行方案
根据股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并 在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行 性的议案》及《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，本次 发行的方案为：
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①发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
②发行股票面值：每股面值为人民币1 元。
③发行股票规模：不超过2,324 万股，占发行后总股本的25%，最终发行规 模以中国证监会核准为准。本次公开发行全部为公司发行新股，不安排公司股东 公开发售股份。
④发行对象：符合资格的询价对象和开立深圳证券交易所创业板股票交易账 户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行 政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
⑤定价方式：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国 证监会核准的其它方式确定，最终发行定价方式将由董事会按照股东大会的授 权，根据中国证监会的相关规定确定。
⑥发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东大 会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。
⑦拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
⑧募集资金用途：专有云平台技术升级改造项目、大数据平台技术升级及应 用研发项目、研发中心项目及营销网络建设项目。
⑨发行前滚存利润分配方案：本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由 发行后的公司新老股东按其持股比例共享。
⑩决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。
（二）授权董事会办理本次发行相关事宜
根据股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》，股东大会就本次发行上 市对董事会的授权包括：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
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制定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案。
-
2、聘请本次发行及上市的中介机构。
-
3、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议范
-
围内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、发行 对象、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜。
4、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行适当 调整（包括本次股票发行完成后募集资金投向的具体实施；如募集资金不足，则 公司通过自筹资金解决；签署与投资项目相关的重大合同等）。
5、在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次A 股发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政 策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
-
6、授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同及相关
-
法律文件。
-
7、履行与本次发行相关的所有程序，包括向中国证监会提出公开发行股票
-
的申请，并在获准发行后向深圳证券交易所提出上市申请。
-
8、根据需要确定募集资金专用账户。
-
9、在本次公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册
-
资本工商变更登记等事宜。
10、办理与本次公开发行股票有关的其他一切事宜。
- 11、上述授权有效期为股东大会会议审议通过之日起二十四个月。
综上，本所认为：
一 1、发行人已依法定程序召开2016 年第 次临时股东大会，并对本次发行 上市的相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公 司法》、《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
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2、发行人的股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。
3、发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准及授权，但本次发行 尚需获得中国证监会的核准，且本次发行后股票上市交易还需经深交所审核同 意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人提供的公司内部决策文件和全套工商登记档案以及 相关合同、协议等资料，并对上述资料的内容、性质和效力进行了必要的查验、 分析和判断，同时取得了发行人作出的书面承诺、声明。在此基础上，本所律师 对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管 理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
1、发行人前身为科创有限，科创有限成立于1998 年1 月13 日，有限公司 成立时的名称为“长沙科泰计算机系统集成有限公司”，1998 年3 月，科泰有 限名称变更为“长沙科创计算机系统集成有限公司”。
2、发行人系由科创有限按经评估的净资产值折股整体变更同时增资设立的 股份有限公司，于2007 年7 月20 日取得了长沙市工商局核发的注册号为 430100000000794 的《企业法人营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
1、发行人现持有长沙市工商局于2016 年5 月27 日核发的统一社会信用代 码为91430100183899441P 的《营业执照》，根据该营业执照记载：发行人注册 资本为6,970.5999 万元；住所为长沙市岳麓区青山路678 号；法定代表人为费 耀平；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为“计 算机技术开发、技术服务；计算机检测控制系统的研究；建筑行业工程设计；监 控系统的设计、安装；互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；
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信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；电子产品及配件的技术咨询服务； 监控系统工程安装服务；计算机检测控制系统的技术咨询服务；防盗系统的设计、 安装；电子产品生产；工业自动控制系统装置制造；计算机、办公设备和专用设 备维修；建设工程施工；监控系统的维护；电子产品、网络技术、通讯产品、通 讯技术的研发；计算机软件、计算机检测控制系统、家用电器、办公用品的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、根据《申报财务报告》，截至2015 年12 月31 日，发行人不存在资不抵 债的情形。
3、根据全国企业信用信息公示系统网络查询及本所律师核查，发行人的经 营状态显示为存续，且不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解 散、清算、破产或其他需要终止的情形。
（三）发行人持续经营期限已超过三年
由于发行人系由科创有限按经评估的净资产值折股整体变更同时增资设立 的股份有限公司，发行人的持续经营时间自科创有限于2007 年7 月20 日整体变 更同时增资设立股份有限公司之日起算，发行人已经持续经营三年以上。
据此，本所认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的申请首次公开发行股 票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师核查了天职所出具的《审计报告》及《申报财务报告》、《内控鉴 证报告》、《非经常性损益报告》、《纳税审核报告》、发行人全套工商登记档 案及其目前持有的《营业执照》、本次发行人募集资金投资项目的可行性研究报 告、国家有权部门对募集资金投资项目作出的批准/备案文件、发行人规范三会 运作及公司治理的规章及制度、三会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议 记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对，走访相关政府部 门并制作了访谈笔录；查验了发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的
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书面承诺、声明，国家有权部门出具的证明文件。在此基础上，本所律师对发行 人本次发行上市的实质条件是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》 以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
-
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
-
1、发行人已聘请西部证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》
-
第十一条和第四十九条的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的最高权力机构为股 东大会，并设立了董事会、监事会、总经理等执行、监督及经营管理机构，发行 人具备健全的组织机构；发行人公司章程已经对股东大会、董事会和监事会的职 权作出了明确的规定，报告期内发行人组织机构运行良好（详见本律师工作报告 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。发行人符 合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
3、根据天职所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈 利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
4、根据发行人提供的资料、天职所出具的《审计报告》并经本所律师核查， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证 券法》第十三条第（三）项的规定及第五十条第（四）项的规定。
5、本次发行前，发行人股本总额为6,970.5999 万元，发行人本次拟向社会 公开发行A 股不超过2,324 万股，占发行后股本总额的25%，符合公司股本总额 不少于3,000 万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的 规定。发行人符合《证券法》第五十条第（二）、（三）项的规定。
-
6、发行人本次公开发行的股票均为每股面值为一元的A 股，符合同股同权，
-
以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定；发行人符合《公司 法》第一百二十六条的规定。
-
7、发行人本次发行的股票票面金额为一元，发行的价格将不低于股票票面
-
金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》以及其他法律、法规及 规范性文件规定的实质条件
1、发行人系由科创有限按经评估的净资产值折股整体变更同时增资设立的 股份有限公司，自科创有限于2007 年7 月20 日整体变更同时增资设立科创信息 时起计算，发行人已经持续经营三年以上（详见本律师工作报告“二、发行人本 次发行的主体资格”）。发行人符合《首发管理办法》第十一条第（一）项的规 定。
2、根据经天职所审计的发行人《申报财务报告》，发行人最近两年（即2014 年、2015 年）连续盈利，发行人2014 年、2015 年净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据）分别为1,188.33 万元和3,286.78 万元，累计不少于 1,000 万元，且持续增长。发行人符合《首发管理办法》第十一条第（二）项的 规定。
3、根据经天职所审计的发行人《申报财务报告》，发行人经审计的最近一 期末即2015 年12 月31 日净资产为149,265,241.31 元，不少于2,000 万元，且 不存在未弥补亏损。发行人符合《首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人目前的股本总额为6,970.5999 万元，发行人本次拟向社会公开发 行A 股不超过2,324 万股，其发行后的总股本将不少于3,000 万元。发行人符合 《首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人设立及历次增资的《验资报告》、天职所出具的天职业字 [2016]6213-5 号《湖南科创信息技术股份有限公司截至2009 年4 月9 日历次验 资报告的复核报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人的注册资本 已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《首发管理办法》第十二条的 规定。
6、发行人主营业务系为政企客户提供集软件开发、系统集成、IT 运维等于 一体的信息化综合解决方案，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”），
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符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《首发管理办法》第十三条的规 定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东（追 溯至实际控制人）”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“六、发行人的发起 人和股东（追溯至实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”）。发行人 符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会，相关机构和人员能够依法履行 职责；已经依法建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化 纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求 偿权等股东权利（详见本律师工作报告“十三、发行人章程的制定与修改”和“十 四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。发行人符合《首 发管理办法》第十六条的规定。
10、根据天职所出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发 行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《首发管理办 法》第十七条的规定。
11、根据天职所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》、发行人的确认并经 本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行 效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控 鉴证报告》。发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规
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和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。
13、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行 人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十条 的规定：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或 者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首 发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在 创业板上市的条件和具体要求。
四、发行人的设立
本所查验了发行人及其前身科创有限的设立申请表、评估报告、验资报告、 审计报告、公司章程、股东（大）会决议等工商登记档案；对于影响本所律师作 出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单 的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料。在此基础上，本所律师对 发行人的设立过程是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其 他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人系由科创有限按经评估的净 资产值折股整体变更同时增资设立的股份有限公司。科创有限设立及其整体变更 同时现金增资的程序如下：
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（一）科创有限的设立
如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”、“（一）发行人前身科创 有限的设立及其股本演变”、“1、1998 年1 月，科泰有限设立”所述，科泰有 限（1998 年3 月名称变更为科创有限）的设立履行了必要程序，符合当时的法 律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，科创有限的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规 定。
（二）发行人的设立
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等
（1）2007 年4 月22 日，科创有限股东会决议同意对科创有限进行改制， 将“长沙科创计算机系统集成有限公司”整体变更为“湖南科创信息技术股份有 限公司”；同意以2007 年3 月31 日作为审计评估基准日，聘请会计师事务所对 公司资产进行整体的审计和评估，并将评估的净资产按1：1 的比率作为变更后 股份公司的股本，并预计吸收约750 万元股东的现金投资作为新增股本。
（2）2007 年5 月24 日，大信所对科创有限截至2007 年3 月31 日的资产 负债表进行审计并出具了湘信会所审字[2007]307 号《审计报告》，确认科创有 限截至2007 年3 月31 日经审计的净资产值为人民币37,038,411.09 元。
（3）2007 年6 月5 日，大信所对科创有限截至2007 年3 月31 日的整体资 产价值进行评估，并出具了湘信会所评报字[2007]010 号《长沙科创计算机系统 集成有限公司资产评估报告书》，确认科创有限截至2007 年3 月31 日的净资产 评估值为36,953,914 元。
（4）2007 年6 月25 日，中南大学校产管理办公室下发《关于“长沙科创 计算机系统集成有限公司整体变更为股份公司报告”的批示》，原则同意科创有 限进行整体变更为股份公司的改制，以及“以2007 年3 月31 日作为审计评估基 准日，聘请会计师事务所对公司资产进行整体的审计和评估，并将评估的净资产 按1：1 的比率作为变更后股份公司的股本，并吸收约650 万元现金投资作为新
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增股本，变更后公司更名为湖南科创信息技术股份有限公司。同时，出于公司长 期发展的考虑，为稳定核心技术队伍，计划在股份公司的总股本中划出部分股权 作为对核心技术骨干的期权股”的改制方案。
（5）2007 年7 月9 日，科创有限股东会决议同意确认大信所湘信会所评报 字[2007]010 号《资产评估报告书》确认的公司净资产评估值为3,695.391 万元； 同意将经评估的净资产折合成股份公司的股本，净资产的分配方案为公司留出 295.391 万元作为期权股，并将此部分股份暂挂在公司职工肖立英名下，其他 3,400 万元净资产按2007 年7 月8 日股东股权转让后所占注册资本（1,200 万元） 的比例进行分配；同意将公司全部净资产3,695.391 万折合成股本，另吸收 792.609 万元现金增资，将公司注册资本变更为4,488 万元。
（6）2007 年7 月9 日，科创信息召开创立大会，全体发起人及以现金增资 的新股东出席并审议通过了关于股份公司的设立议案，增资后科创信息的股本为 4,488 万元；审议通过了《湖南科创信息技术股份有限公司章程》；并选举产生 了发行人第一届董事会和第一届监事会。
（7）2007 年7 月9 日，科创信息全体股东签署《公司章程》，约定科创信 息注册资本4,488 万元，实收资本为4,368.89 万元，其余122.11 万元由中南资 产认缴，并于公司注册后一年内缴付；科创信息各股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 净资产折股数（万股） 现金增资（万元） |
净资产折股数（万股） 现金增资（万元） |
持股数量（万股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中南资产 | 381.5933 | 122.1100 | 503.7033 |
| 2 | 费耀平 | 502.8290 | 117.0000 | 619.8290 |
| 3 | 李 杰 | 502.8290 | 110.0000 | 612.8290 |
| 4 | 李建华 | 470.5443 | 80.0000 | 550.5443 |
| 5 | 刘星沙 | 469.5494 | 57.0000 | 526.5494 |
| 6 | 刘应龙 | 318.4091 | 10.0000 | 328.4091 |
| 7 | 肖立英 | 305.6375 | 8.0000 | 313.6375 |
| 8 | 谷士文 | 78.6620 | -- | 78.6620 |
| 9 | 姚振强 | 54.7012 | -- | 54.7012 |
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| 10 | 陈尚慧 | 52.7057 | 25.0000 | 77.7057 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 夏明伟 | 47.7819 | -- | 47.7819 |
| 12 | 黄烟波 | 43.7011 | -- | 43.7011 |
| 13 | 罗昔军 | 40.1002 | 11.6000 | 51.7002 |
| 14 | 李典斌 | 39.5597 | -- | 39.5597 |
| 15 | 魏 伟 | 37.8743 | 30.0000 | 67.8743 |
| 16 | 柳子尤 | 29.9632 | 10.0000 | 39.9632 |
| 17 | 刘新整 | 29.1341 | -- | 29.1341 |
| 18 | 黄家林 | 29.1341 | -- | 29.1341 |
| 19 | 陈安定 | 27.6726 | 30.0000 | 57.6726 |
| 20 | 陈松乔 | 25.4682 | 19.8990 | 45.3672 |
| 21 | 王美云 | 23.9705 | 8.0000 | 31.9705 |
| 22 | 王玺功 | 23.3073 | -- | 23.3073 |
| 23 | 潘伟林 | 16.2253 | 20.0000 | 36.2253 |
| 24 | 宋文功 | 15.3962 | 10.0000 | 25.3962 |
| 25 | 杨尚真 | 14.5670 | -- | 14.5670 |
| 26 | 王 斌 | 14.5670 | 10.0000 | 24.5670 |
| 27 | 刘 慧 | 14.5670 | 4.0000 | 18.5670 |
| 28 | 周永强 | 13.6930 | 1.0000 | 14.6930 |
| 29 | 苏黎虹 | 11.9024 | 3.0000 | 14.9024 |
| 30 | 谭立球 | 11.2410 | 20.0000 | 31.2410 |
| 31 | 柳璞虞 | 8.7402 | -- | 8.7402 |
| 32 | 林 云 | 8.1574 | 8.0000 | 16.1574 |
| 33 | 唐宇光 | 6.2414 | 7.0000 | 13.2414 |
| 34 | 龙 仲 | 6.2414 | 5.0000 | 11.2414 |
| 35 | 马中峰 | 6.2414 | 5.0000 | 11.2414 |
| 36 | 何 超 | 5.8268 | 2.0000 | 7.8268 |
| 37 | 陈忠威 | 5.8260 | -- | 5.8260 |
| 38 | 罗建国 | 0.4153 | 5.0000 | 5.4153 |
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| 39 | 祝明先 | 0.4146 | 15.0000 | 15.4146 |
|---|---|---|---|---|
| 40 | 向雁鸣 | -- | 8.0000 | 8.0000 |
| 41 | 罗 岚 | -- | 6.0000 | 6.0000 |
| 42 | 谢石伟 | -- | 5.0000 | 5.0000 |
| 43 | 潘 恬 | -- | 10.0000 | 10.0000 |
| 44 | 曾 瑶 | -- | 10.0000 | 10.0000 |
| 合计 | 3,695.3910 | 792.6090 | 4,488.0000 |
（8）2007 年7 月12 日，大信所出具湘信会所验字[2007]042 号《验资报告》， 验证截至2007 年7 月12 日止，科创信息已收到全体股东缴纳的注册资本，合计 人民币4,365.89 万元，各股东以货币出资670.499 万元，净资产出资3,695.391 万元。
（9）2007 年7 月20 日，发行人取得长沙市工商局核发的注册号为 430100000000794 的《企业法人营业执照》。
（10）股份公司成立时，各股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 实缴出资（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中南资产 | 503.7033 | 11.2233% | 381.5933 |
| 2 | 费耀平 | 619.8290 | 13.8108% | 619.8290 |
| 3 | 李 杰 | 612.8290 | 13.6548% | 612.8290 |
| 4 | 李建华 | 550.5443 | 12.2670% | 550.5443 |
| 5 | 刘星沙 | 526.5494 | 11.7324% | 526.5494 |
| 6 | 刘应龙 | 328.4091 | 7.3175% | 328.4091 |
| 7 | 肖立英 | 313.6375 | 6.9884% | 313.6375 |
| 8 | 谷士文 | 78.6620 | 1.7527% | 78.6620 |
| 9 | 陈尚慧 | 77.7057 | 1.7314% | 77.7057 |
| 10 | 魏 伟 | 67.8743 | 1.5123% | 67.8743 |
| 11 | 陈安定 | 57.6726 | 1.2850% | 57.6726 |
| 12 | 姚振强 | 54.7012 | 1.2188% | 54.7012 |
| 13 | 罗昔军 | 51.7002 | 1.1520% | 51.7002 |
| 14 | 夏明伟 | 47.7819 | 1.0647% | 47.7819 |
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| 15 | 陈松乔 | 45.3672 | 1.0109% | 45.3672 |
|---|---|---|---|---|
| 16 | 黄烟波 | 43.7011 | 0.9737% | 43.7011 |
| 17 | 柳子尤 | 39.9632 | 0.8904% | 39.9632 |
| 18 | 李典斌 | 39.5597 | 0.8815% | 39.5597 |
| 19 | 潘伟林 | 36.2253 | 0.8072% | 36.2253 |
| 20 | 王美云 | 31.9705 | 0.7124% | 31.9705 |
| 21 | 谭立球 | 31.2410 | 0.6961% | 31.2410 |
| 22 | 刘新整 | 29.1341 | 0.6492% | 29.1341 |
| 23 | 黄家林 | 29.1341 | 0.6492% | 29.1341 |
| 24 | 宋文功 | 25.3962 | 0.5659% | 25.3962 |
| 25 | 王 斌 | 24.5670 | 0.5474% | 24.5670 |
| 26 | 王玺功 | 23.3073 | 0.5193% | 23.3073 |
| 27 | 刘 慧 | 18.5670 | 0.4137% | 18.5670 |
| 28 | 林 云 | 16.1574 | 0.3600% | 16.1574 |
| 29 | 祝明先 | 15.4146 | 0.3435% | 15.4146 |
| 30 | 苏黎虹 | 14.9024 | 0.3320% | 14.9024 |
| 31 | 周永强 | 14.6930 | 0.3274% | 14.6930 |
| 32 | 杨尚真 | 14.5670 | 0.3246% | 14.5670 |
| 33 | 唐宇光 | 13.2414 | 0.2950% | 13.2414 |
| 34 | 龙 仲 | 11.2413 | 0.2505% | 11.2413 |
| 35 | 马中峰 | 11.2414 | 0.2505% | 11.2414 |
| 36 | 潘 恬 | 10.0000 | 0.2228% | 10.0000 |
| 37 | 曾 瑶 | 10.0000 | 0.2228% | 10.0000 |
| 38 | 柳璞虞 | 8.7402 | 0.1947% | 8.7402 |
| 39 | 向雁鸣 | 8.0000 | 0.1783% | 8.0000 |
| 40 | 何 超 | 7.8268 | 0.1744% | 7.8268 |
| 41 | 罗 岚 | 6.0000 | 0.1337% | 6.0000 |
| 42 | 陈忠威 | 5.8260 | 0.1298% | 5.8260 |
| 43 | 罗建国 | 5.4153 | 0.1207% | 5.4153 |
| 44 | 谢石伟 | 5.0000 | 0.1114% | 5.0000 |
| 合计 | 4,488.0000 | 100.0000% | 4,365.8905 |
2、根据发行人提供的资料及本所律师核查，科创有限整体变更为股份公司
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的过程中折合的实收股本总额不高于科创有限净资产额，符合当时有效的《公司 法》关于有限公司变更为股份有限公司折股的规定；股份公司成立时股本总额为 4,488 万股，其股本总额符合当时有效的《公司法》关于股份有限公司注册资本 最低限额的规定；公司章程经创立大会审议通过，并经长沙市工商局核准登记， 发行人有自己的名称，并建立了健全的组织机构，发行人具有固定的生产经营场 所和必要的生产经营条件。
据此，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时的法律、 法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中签订的合同
1、科创有限整体变更为股份有限公司时，发起人未签订发起人协议。当时 有效的《公司法》未要求有限责任公司整体变更为股份有限公司时发起人签订发 起人协议，政府主管部门亦未要求发起人提交发起人协议。
2、经本所律师核查，科创有限整体变更同时增资设立科创信息时，各股东 共同签署的《湖南科创信息技术股份有限公司章程》符合当时的法律、法规和规 范性文件的规定。
据此，本所认为，科创有限整体变更为股份有限公司时，发起人未签订发 起人协议的行为未违反当时法律、法规的规定，对发行人本次发行上市不构成 实质法律障碍。
（四）发行人设立时的资产评估、验资情况
1、2007 年6 月5 日，大信所对科创有限截至2007 年3 月31 日的整体资产 价值进行评估，并出具了湘信会所评报字[2007]010 号《长沙科创计算机系统集 成有限公司资产评估报告书》，确认科创有限净资产评估值为3,695.391 万元。
鉴于当时大信所无证券从业资格，发行人聘请沃克森对湘信会所评报字 [2007]010 号《长沙科创计算机系统集成有限公司资产评估报告书》进行复核。 2012 年3 月5 日，沃克森出具了《关于对湖南大信有限责任会计师事务所湘信 会所评报字[2007]010 号资产评估报告书复核意见》，认为：“湖南大信有限责
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任会计师事务所出具的“湘信会所评报字[2007]010 号” 《长沙科创计算机系 统集成有限公司资产评估报告书》，评估机构和评估人员具有相应的资质、资格； 评估报告的格式符合要求；根据整体变更为股份有限公司这一经济行为，评估范 围恰当；采用的市场价值类型合理；评估基准日为月末，选择适当；各类资产的 评估方法选用适当；评估所依据的法律、法规和政策有效；评估所引用的资料、 数据有依据；评估过程、步骤全面、符合规范或惯例要求；对是否存在可能影响 评估结论的重大事项予以了披露。”
2、2007 年7 月12 日，大信所出具湘信会所验字[2007]042 号《验资报告》， 验证截至2007 年7 月12 日止，科创信息已收到全体股东缴纳的注册资本，合计 人民币4,365.89 万元，各股东以货币出资670.499 万元，净资产出资3,695.391 万元。
鉴于当时大信所无证券从业资格，发行人聘请天职所对湘信会所验字 [2007]042 号《验资报告》进行复核。2012 年3 月15 日,天职所出具了 《湖南 科创信息技术股份有限公司验资复核报告》（天职湘SJ[2012]394-1 号），对科 创有限整体变更设立科创信息时的第一期出资进行了复核，认为：“科创股份公 司设立时应出资4,488 万元，其中第一期出资4,365,89 万元，由各股东以净资 产和现金缴足；截至本报告日止，上述第一期出资已到位，公司已进行相关财务 处理”。
据此，本所认为，发行人设立过程中涉及的资产评估、验资履行了必要程 序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（五）创立大会
2007 年7 月9 日，发行人召开创立大会，全体发起人及以现金增资的新股 东出席并审议通过了关于股份公司设立的议案；审议通过了《湖南科创信息技术 股份有限公司章程》；并选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会。
经本所律师核查，股份公司设立时，监事会由3 名监事组成，全部由创立大 会股东选举产生，该情形不符合当时有效的《公司法》“监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一”的规定。
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2009 年11 月，发行人召开2009 年第三次临时股东大会，决议公司监事会由3 名监事成员增加至5 名监事成员，其中职工代表监事2 名。同日，发行人职工代 表大会选举钟莲、李志峰为公司职工代表监事。
据此，本所认为，虽然发行人创立大会选举监事事宜不符合当时有效的《公 司法》的规定，但该等不规范情形不会导致发行人创立大会决议无效，且发行人 已于2009 年进行了规范；除上述情况外，发行人创立大会的程序及所议事项符 合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，科创有限及发行人的设立符合当时法律、法规和规 范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但 不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料等）和发行人、发 行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的经营办公 场地进行了实地查验。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《证券 法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予 以验证。
（一）发行人的业务独立
1、发行人主营业务系为政企客户提供集软件开发、系统集成、IT 运维等于 一体的信息化综合解决方案。发行人拥有经营业务所必须的人员、资金、技术和 设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，发 行人的研发、采购、生产及销售由发行人独立完成。
2、经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发 行人本次发行募集资金将投资其主营业务，该等项目的实施不会导致发行人与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。
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3、经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易系交易双方根据生产 经营的需要发生的，符合自愿、公平原则，不存在显失公平的情形。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人财产独立，产权清晰，发行人由科创有限按经评估的净资产值折 股整体变更同时增资设立，发起人及股东投入公司的资产完整，范围界定清晰， 已足额到位，并经验资确认。
2、除专利“接触网关键部位动态偏移量检测方法及装置”系发行人与中南 大学共有外，发行人独立、完整的拥有与其业务经营相关的计算机软件著作权、 商标、专利以及生产经营所需的主要生产设备等资产，不存在与股东共享资产的 情况。
3、公司目前未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在资 产、资金被股东占有而损害公司利益的情形。
（三）发行人的人员独立
1、发行人建立了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度，并与员工签订 了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放。公司在社会保障管理部门建立了员 工的社保账户，为员工独立缴纳社会保险。
2、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务， 不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人具有独立的机构
1、发行人根据生产经营的需要，设有采购部、人力资源部、企管部、行政 部、证券部、财务部、市场战略管理部、营销管理部、内审部等职能部门，各部 门职责明确，工作流程清晰。
2、发行人已经根据《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、
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监事会等机构，并制定了相应的议事规则。发行人董事会聘任了总经理、副总经 理、财务总监以及董事会秘书。发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门间不 存在上下级关系。
（五）发行人具有独立的财务核算体系
1、发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情形。
2、发行人独立核算，独立纳税。公司税务登记证发证机关为长沙市高新区 国家税务局和长沙市高新技术产业开发区地方税务局，发行人已办理了税务登 记。
3、经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，具有独立的财务核 算体系，能够独立做出财务决算，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
综上，本所认为，发行人独立拥有生产经营所必需的资产、机构和人员， 建立了独立完整的生产、供应、销售系统及财务核算体系，具有面向市场独立 经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
本所律师核查了发行人全套工商登记档案、法人股东的《营业执照》及其工 商登记资料、自然人股东的身份证明文件、本所律师对自然人股东进行访谈的访 谈记录、相关机构出具的书面承诺、声明、相关政府部门出具的批复文件等资料。 在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《证券法》、《公司法》、 《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人设立时的发起人、住所、出资
1、发起人的基本情况
发行人系由科创有限整体变更而来，科创有限整体变更前的全体股东即中南 资产、费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙、谷士文、姚振强、陈尚慧、夏
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明伟、黄烟波、罗昔军、李典斌、魏伟、柳子尤、刘新整、黄家林、陈安定、陈 松乔、王美云、王玺功、潘伟林、宋文功、杨尚真、王斌、刘慧、周永强、苏黎 虹、谭立球、肖立英、柳璞虞、林云、唐宇光、龙仲、马中峰、陈忠威、何超、 罗建国、祝明先为发行人的发起人，其基本情况如下：
（1）中南资产成立于2006 年7 月28 日，于发行人设立时持有长沙市工商 行政管理局核发的注册号为4301001800598 的《企业法人营业执照》，住所为长 沙高新开发区桐梓坡路168 号（中南大学湘雅新校区内），法定代表人为胡铁辉， 注册资金为壹亿零捌佰万元，且经2006 年度工商年检通过。
截至本律师工作报告出具日，中南资产持有发行人股份697.9127 万股，持 股比例为10.0122%。中南资产现持有长沙市工商局核发的统一社会信用代码为 91430100792351975X 的《营业执照》；注册资本为10,800 万元；住所为：长沙 高新开发区桐梓坡西路229 号金泓园A-7 栋311 号；法定代表人为：陈春阳；经 营范围为：“以自有资产进行创业投资、股权投资（不得从事吸收存款、集资收 款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据中南资产提供的公司章程 及书面确认，中南大学持有中南资产100%的股权。
（2 ）费耀平，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010319591211*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现任发 行人董事长，持有发行人股份818.1885 万股，持股比例为11.7377%。
（3 ）李杰，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010319641202*，身份证记载的住所为长沙市雨花区桔园小区*，现任发 行人董事、总经理，持有发行人股份806.2933 万股，持股比例为11.5671%。
（4 ）李建华，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010319631006*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现任发 行人董事、副总经理，持有发行人股份724.9516 万股，持股比例为10.4001%。
（5 ）刘星沙，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010319561012*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现任发
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行人副总经理，持有发行人股份686.1398 万股，持股比例为9.8433%。
（6 ）刘应龙，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010319580105*。身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现任发 行人董事、副总经理，持有发行人股份434.5497 万股，持股比例为6.2340%。
（7 ）陈尚慧，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43012419600704*，身份证记载的住所为长沙市岳麓区荣湾路*，现持有发 行人股份103.6174 万股，持股比例为1.4865%。
（8 ）谷士文，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010219440522*，身份证记载的住所为长沙市芙蓉区向韶村*，现持有发 行人股份102.2606 万股，持股比例为1.4670%。
（9 ）姚振强，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010319630908*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现持有 发行人股份71.1116 万股，持股比例为1.0202%。
（10 ）夏明伟，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010319640201*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现持有 发行人股份62.1165 万股，持股比例为0.8911%。
（11 ）黄烟波，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010419591008*，身份证记载的住所为长沙市岳麓区静宜园*。
（12 ）罗昔军，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43030319720112*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现任发 行人副总经理，现持有发行人股份79.2290 万股，持股比例为1.1366%。
（13 ）李典斌，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43250219721001*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现持有 发行人股份61.4276 万股，持股比例为0.8812%。
（14 ）魏伟，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010319650305*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现持有
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发行人股份92.7866 万股，持股比例为1.3311%。
（15 ）柳子尤，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010519660418*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现持有 发行人股份55.8522 万股，持股比例为0.8013%。
（16 ）刘新整，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010319470225*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现持有 发行人股份37.8743 万股，持股比例为0.5433%。
（17 ）黄家林，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010419521026*，身份证记载的住所为长沙市岳麓区甘棠村*，现持有发 行人股份37.8743 万股，持股比例为0.5433%。
（18 ）陈安定，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43068119741122*，身份证记载的住所为长沙市雨花区桔园小区*，现持有 发行人股份77.5744 万股，持股比例为1.1129%。
（19 ）陈松乔，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010419400624*，身份证记载的住所为长沙市岳麓区高家坪*，现持有发 行人股份58.9774 万股，持股比例为0.8461%。
（20 ）王美云，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 51010219650616*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现持有 发行人股份45.4617 万股，持股比例为0.6522%。
（21 ）王玺功，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010319391218*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现持有 发行人股份30.2995 万股，持股比例为0.4347%。
（22 ）潘伟林，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43011119731105*，身份证记载的住所为长沙市岳麓区左家垅村*，现持有 发行人股份48.6529 万股，持股比例为0.6980%。
（23 ）宋文功，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
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11010819660420*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现持有 发行人股份33.0151 万股，持股比例为0.4736%。
（24 ）杨尚真，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010419490802*，身份证记载的住所为长沙市岳麓区立宪村*，现持有发 行人股份18.9371 万股，持股比例为0.2717%。
（25 ）王斌，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43230219760107*，身份证记载的住所为长沙市岳麓区麓山名园小区*，现 持有发行人股份35.8371 万股，持股比例为0.5141%。
（26 ）刘慧，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43030219760320*,身份证记载的住所为长沙市岳麓区咸嘉新村嘉明苑*， 现持有发行人股份50.1371 万股，持股比例为0.7193%。
（27 ）周永强，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43052219750507*，身份证记载的住所为长沙市雨花区香樟路*，现持有发 行人股份20.6609 万股，持股比例为0.2964%。
（28 ）苏黎虹，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43070219751210*，身份证记载的住所为长沙市雨花区韶山中路*，现持有 发行人股份22.6231 万股，持股比例为0.3246%。
（29 ）谭立球，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 42010619700720*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现持有 发行人股份43.6733 万股，持股比例为0.6265%。
（30 ）肖立英，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010219750317*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现持有 发行人股份23.7199 万股，持股比例为0.3403%。
（31 ）柳璞虞，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010419551216*，身份证记载的住所为长沙市开福区轩辕殿巷*，现持有 发行人股份7.0000 万股，持股比例为0.1004%。
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（32 ）林云，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010319740415*，身份证记载的住所为长沙市天心区韶山南路*，现持有 发行人股份21.0046 万股，持股比例为0.3013%。
（33 ）唐宇光，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43030519730823*，身份证记载的住所为湖南省湘潭市岳塘区霞西小区*， 现持有发行人股份21.1138 万股，持股比例为0.3029%。
（34 ）龙仲，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43012119740412*，身份证记载的住所为长沙市天心区丽江翠园*，现持有 发行人股份13.3137 万股，持股比例为0.1910%。
（35 ）马中峰，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43072119780401*，身份证记载的住所为长沙市岳麓区麓谷大道*，现持有 发行人股份18.5138 万股，持股比例为0.2656%。
（36 ）陈忠威，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43038119780214*，身份证记载的住所为长沙市天心区友谊路*，现持有发 行人股份7.5738 万股，持股比例为0.1087%。
（37 ）何超，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43010419751005*，身份证记载的住所为长沙市岳麓区高家坪*，现持有发 行人股份11.4748 万股，持股比例为0.1646%。
（38 ）罗建国，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43052119760728*，身份证记载的住所为长沙市雨花区香樟路*，现持有发 行人股份9.6399 万股，持股比例为0.1383%。
（39 ）祝明先，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 43030219710308*，身份证记载的住所为长沙市雨花区韶山南路*，现持有 发行人股份23.9390 万股，持股比例为0.3434%。
经核查，发行人的发起人均具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发 起人的资格。
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2、发起人的人数及出资比例
科创有限整体变更为股份公司时，发起人的人数及净资产出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份（万股） | 占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中南资产 | 381.5933 | 10.3262% |
| 2 | 费耀平 | 502.8290 | 13.6069% |
| 3 | 李 杰 | 502.8290 | 13.6069% |
| 4 | 李建华 | 470.5443 | 12.7333% |
| 5 | 刘星沙 | 469.5494 | 12.7064% |
| 6 | 刘应龙 | 318.4091 | 8.6164% |
| 7 | 肖立英 | 305.6375 | 8.2708% |
| 8 | 谷士文 | 78.6620 | 2.1287% |
| 9 | 姚振强 | 54.7012 | 1.4803% |
| 10 | 陈尚慧 | 52.7057 | 1.4263% |
| 11 | 夏明伟 | 47.7819 | 1.2930% |
| 12 | 黄烟波 | 43.7011 | 1.1826% |
| 13 | 罗昔军 | 40.1002 | 1.0851% |
| 14 | 李典斌 | 39.5597 | 1.0705% |
| 15 | 魏 伟 | 37.8743 | 1.0249% |
| 16 | 柳子尤 | 29.9632 | 0.8108% |
| 17 | 刘新整 | 29.1341 | 0.7884% |
| 18 | 黄家林 | 29.1341 | 0.7884% |
| 19 | 陈安定 | 27.6726 | 0.7488% |
| 20 | 陈松乔 | 25.4682 | 0.6892% |
| 21 | 王美云 | 23.9705 | 0.6487% |
| 22 | 王玺功 | 23.3073 | 0.6307% |
| 23 | 潘伟林 | 16.2253 | 0.4391% |
| 24 | 宋文功 | 15.3962 | 0.4166% |
| 25 | 杨尚真 | 14.5670 | 0.3942% |
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| 26 | 王 斌 | 14.5670 | 0.3942% |
|---|---|---|---|
| 27 | 刘 慧 | 14.5670 | 0.3942% |
| 28 | 周永强 | 13.6930 | 0.3705% |
| 29 | 苏黎虹 | 11.9024 | 0.3221% |
| 30 | 谭立球 | 11.2410 | 0.3042% |
| 31 | 柳璞虞 | 8.7402 | 0.2365% |
| 32 | 林 云 | 8.1574 | 0.2207% |
| 33 | 唐宇光 | 6.2414 | 0.1689% |
| 34 | 龙 仲 | 6.2414 | 0.1689% |
| 35 | 马中峰 | 6.2414 | 0.1689% |
| 36 | 陈忠威 | 5.8268 | 0.1577% |
| 37 | 何 超 | 5.8260 | 0.1577% |
| 38 | 罗建国 | 0.4153 | 0.0112% |
| 39 | 祝明先 | 0.4146 | 0.0112% |
| 合计 | 3,695.3910 | 100.0000% |
据此，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例等符合当时《公 司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）发起人投入公司的资产
1、根据大信所出具的湘信会所验字[2007]042号《验资报告》及天职所出具 的《湖南科创信息技术股份有限公司验资复核报告》（天职湘SJ[2012]394-1号）， 并经本所律师核查，发行人系由科创有限整体变更设立，科创有限的资产及债权 债务全部由发行人承继，发行人的发起人系科创有限的全体股东，各发起人以其 在科创有限中的权益作为出资。
本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入 发行人不存在法律障碍。
2、经本所律师核查，在发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或 者其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
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3、经本所律师核查，在发行人设立时，不存在发起人以在其他企业中的权 益折价入股的情况。
（三）发行人现有股东人数、住所、出资比例
经核查，发行人设立后经过历次股权变动后，截至本律师工作报告出具之日， 发行人共有67名股东，其中38名为发起人股东，发行人新增29名非发起人股东基 本情况如下：
1、中科岳麓
截至本律师工作报告出具日，中科岳麓持有发行人股份378.7333万股，持股 比例为5.4333%。中科岳麓成立于2008年4月9日，现持有长沙市工商局核发的统 一社会信用代码为号914301006735627535的《营业执照》；注册资本为3,500万 元；住所为：长沙经济技术开发区三一路2号信息展示中心601室；法定代表人为： 张卫民；经营范围为：“以自有资产进行创业投资；创业投资咨询业务；为创业 企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构； 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（不得从事吸收存款、集资 收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据中科岳麓提供的《公司章 程》，其各股东出资额及出资比例为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖南同超投资股份有限公司 | 736.75 | 21.05 |
| 2 | 景鹏控股集团有限公司 | 630.00 | 18.00 |
| 3 | 上海盈厚投资管理有限公司 | 472.50 | 13.50 |
| 4 | 浏阳市天马花木有限责任公司 | 420.00 | 12.00 |
| 5 | 长沙国湘投资咨询有限公司 | 350.00 | 10.00 |
| 6 | 长沙市企业国有资产经营有限公司 | 350.00 | 10.00 |
| 7 | 上海恒诚创业投资有限公司 | 297.50 | 8.50 |
| 8 | 李芝 | 175.00 | 5.00 |
| 9 | 中科招商投资管理集团有限公司 | 68.25 | 1.95 |
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合计 3,500.00 100.00
2、金信置业
截至本律师工作报告出具日，金信置业持有发行人股份378.7333万股，持股 比例为5.4333%。金信置业成立于2002年7月16日，现持有长沙市工商局核发的统 一社会信用代码为9143010074061047XN的《营业执照》；注册资本为6,200万元； 住所为：长沙市雨花区劳动东路179号5栋410房；法定代表人为：王鑫；经营范 围为：“以自有资产进行实业投资，投资管理咨询（不得从事吸收存款、集资收 款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发及销售； 建筑材料、矿产品、化工原料、百货、五金交电、汽车配件、办公用品的销售； 财务咨询、企业管理咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）”。根据金信置业提 供的《公司章程》及工商信息查询资料，其各股东出资额及出资比例为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王 鑫 | 5,215.00 | 84.11 |
| 2 | 王长林 | 665.00 | 10.73 |
| 3 | 王玉君 | 320.00 | 5.16 |
| 合计 | 6,200.00 | 100.00 |
3、新增27名自然人股东的基本情况
经核查，发行人新增27名自然人股东基本情况如下：
| 姓名 | 身份证号码 | 身份证记载的住所 | 持股数 （万股） |
持股比 例（%） |
在发行人任 职情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 吕雅莉 | 35058219911116 **** |
福建省厦门市思明区仙 岳路**** |
365.7333 | 5.2468 | 无 |
| 梁习锋 | 43010319630320 **** |
长沙市天心区韶山南路 22 号梅岭村**** |
78.0000 | 1.1190 | 无 |
| 杨建宇 | 43010419610614 **** |
长沙市岳麓区静宜园 **** |
56.8114 | 0.8150 | 无 |
| 罗丽珺 | 43110319851119 **** |
长沙市芙蓉区藩正街 **** |
26.0000 | 0.3730 | 无 |
| 肖国荣 | 43232519770316 **** |
长沙市开福区新码头 **** |
23.0000 | 0.3300 | 发行人员工 |
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| 谢石伟 | 43010319760525 **** |
长沙市雨花区官塘冲巷 **** |
19.7500 | 0.2833 | 发行人监事 会主席 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金卓钧 | 43010319741205 **** |
长沙市天心区劳动路 **** |
15.6000 | 0.2238 | 发行人财务 总监、董事 会秘书 |
| 罗 岚 | 43010319770609 **** |
长沙市天心区青园路 **** |
14.3000 | 0.2051 | 发行人员工 |
| 戴志扬 | 35020319711120 **** |
福建省厦门市思明区槟 榔东里**** |
13.0000 | 0.1865 | 发行人监事 |
| 曾 瑶 | 43072119820303 **** |
长沙市岳麓区魏家坡 **** |
13.0000 | 0.1865 | 无 |
| 李红波 | 43012219691004 **** |
湖南省望城县黄金乡金 坪社区**** |
13.0000 | 0.1865 | 无 |
| 向雁鸣 | 43010219731117 **** |
长沙市芙蓉区润心苑 **** |
10.4000 | 0.1492 | 发行人员工 |
| 张 鹏 | 43312719690812 **** |
长沙市天心区韶山南路 22 号梅岭村**** |
8.0000 | 0.1148 | 发行人员工 |
| 魏永森 | 37010419760320 **** |
长沙市岳麓区麓谷大道 **** |
8.0000 | 0.1148 | 发行人员工 |
| 彭富民 | 43030319660704 **** |
湖南省湘潭市雨湖区解 放南路湘建村**** |
6.5000 | 0.0932 | 无 |
| 李中立 | 43010219700714 **** |
长沙市岳麓区咸嘉湖路 **** |
5.0000 | 0.0717 | 发行人员工 |
| 刘 顺 | 43070219791101 **** |
长沙市岳麓区湘许嘉园 **** |
3.9000 | 0.0559 | 发行人员工 |
| 伍华力 | 43052719760728 **** |
长沙市雨花区井奎路67 号绿荫家园**** |
3.9000 | 0.0559 | 发行人员工 |
| 禹勇平 | 43300219730426 **** |
长沙市天心区韶山南路 **** |
3.2500 | 0.0466 | 发行人员工 |
| 龚春泉 | 43030319750115 **** |
湖南省娄底市娄星区乐 坪办事处**** |
2.8600 | 0.0410 | 科创鑫源 员工 |
| 蔡 薇 | 43010519750915 **** |
长沙市雨花区梓园路 **** |
2.6000 | 0.0373 | 发行人员工 |
| 聂智威 | 43032219780921 **** |
长沙市雨花区莲湖汽配 城洞井中路**** |
1.3000 | 0.0186 | 发行人员工 |
| 石劲柏 | 42010419740927 **** |
长沙市岳麓区建设二村 **** |
0.7800 | 0.0112 | 发行人员工 |
| 刘 昕 | 43010319800220 **** |
长沙市岳麓区麓谷大道 **** |
0.7800 | 0.0112 | 曾任发行人 员工 |
| 文 达 | 43012219790809 **** |
长沙市雨花区井奎路 **** |
0.7800 | 0.0112 | 发行人员工 |
| 史 毅 | 43010419791219 | 长沙市岳麓区桃子湖 | 0.7800 | 0.0112 | 发行人员工 |
3-3-2-40
| **** | **** | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 朱建平 | 43021919740722 **** |
长沙市天心区丽江翠园 **** |
0.7800 | 0.0112 | 发行人员工 |
经核查，本所认为，发行人的法人股东是根据中国法律合法设立并有效存 续的独立公司法人，发行人的自然人股东均为具备完全民事权利能力和行为能 力的中国公民，除吕雅莉拥有加拿大、香港地区居留权外，其他股东均没有境 外居留权。发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份 有限公司的主体资格。
（四）公司的实际控制人
1、发行人实际控制人的认定
根据发行人陈述并经本所律师核查发行人工商登记资料、三会文件资料，费 耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙为发行人共同实际控制人。
（1）自股份公司设立以来，费耀平一直为发行人第一大股东，未发生变更。
（2）股份公司设立时，费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙五人所持 股份占股本总额的比例为58.78%；2009 年11 月27 日，科创信息注册资本增至 5,361.9999 万元，五人所持股份占股本总额的比例稀释为49.39%；2012 年2 月 5 日，五人将部分股份无偿转让给中南资产，五人所持股份占股本总额的比例变 化为48.78%；截至本律师工作报告出具日，五人共持有发行人49.78%的股份。
因此，自股份公司整体变更设立后至2009 年11 月27 日期间，五人合计处 于绝对控股地位；在2009 年11 月27 日之后，五人合计持有发行人股份比例虽 然低于50%，但仍保持在48.78%以上，而由于发行人股权分布较为分散，其他股 东持股比例较小，且其他主要股东之间不存在一致行动关系或其他关联关系，五 人合计所持股份数量和比例仍可对发行人股东大会决议产生重大影响，从而控制 发行人的重大决策。
（3）报告期内，费耀平一直担任发行人董事长，为发行人法定代表人；李 杰担任发行人董事、总经理；李建华担任发行人董事、副总经理；刘星沙担任发
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行人副总经理；刘应龙担任发行人董事、副总经理。据此，五人可对发行人的董 事会决议及实际经营管理产生重大影响。
（4）经核查，报告期内，费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙在发行 人董事会、股东大会上的表决始终保持一致。
（5）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情 况不影响发行人的规范运作。
（6）为确保发行人实际控制权的稳定，费耀平、李杰、李建华、刘星沙、 刘应龙于2016 年1 月20 日签署《一致行动人协议》，约定：
①各方自愿成为一致行动人，各方保证在公司董事会、股东大会会议中行使 提案权、表决权、提名权时采取相同的意思表示和一致行动；
②任何一方拟向公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的 议案时，应当事先就议案内容与各方进行充分的沟通和交流，各方先对相关议案 或表决事项进行协调，如果任一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管 机构的规定和公司章程规定的前提下，任何提出议案方应当作出适当让步，对议 案内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后，各方以自身的名义或者共同 的名义向公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案作出相同的表决意见；
③对于非由本协议的当事人向公司董事会或股东大会提出的议案，在公司董 事会或股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，各方 先对相关议案或表决事项进行协调，直至各方达成一致意见，并各自以自身的名 义或共同的名义按照形成的一致意见在公司董事会或股东大会上作出相同的表 决意见；
④若各方就相关事项经过充分沟通后无法达成一致时，各方应进行内部表 决，并按照持股多数原则作出一致行动的决定；
⑤各方保证不会因各方协商而延误发行人相关事项决策，亦不会延误对发行 人做出相关事项决策的时机。
（7）持有发行人5%以上股份的股东中南资产、中科岳麓、金信置业、吕雅
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莉已分别出具《承诺》：“不以任何形式谋求成为科创信息的控股股东或实际控 制人；不以控制为目的增持科创信息股份；不与科创信息其他股东签订与控制权 相关的任何协议，且不参与任何可能影响费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应 龙作为科创信息共同实际控制人地位的活动”。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1 号》的相关规定， 本所认为，最近两年内，费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙一直为发行 人的共同实际控制人，未发生变更，符合《首发管理办法》第十四条“发行人 最近两年内实际控制人没有发生变更”的要求。
2、实际控制人的基本情况
发行人实际控制人的基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和 股东（追溯至实际控制人）”、“（一）发行人设立时的发起人、住所、出资”。
七、发行人的股本及演变
本所律师核查了发行人及其前身科泰有限、科创有限的设立申请表、历次变 更申请表、历次验资报告及验资复核报告、章程及章程修正案、股东会（股东大 会）决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照等全套工商登记档案；对 于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以 书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料，并对相 关人员进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《证 券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定 予以验证。
发行人系由科创有限整体变更而来的股份有限公司。其设立及股本演变过程 如下：
（一）发行人前身科创有限的设立及其股本演变
1、1998 年1 月，科泰有限设立
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（1）1997 年12 月14 日，铁道实业与费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘 应龙五位自然人签订《入股协议书》，约定共同出资设立长沙科泰计算机系统集 成有限公司，注册资本为50 万元，其中铁道实业以货币出资12.5 万元，占注册 资本的25%；费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙五位自然人各以货币出资 7.5 万元，出资比例均为15%。
（2）1997 年12 月15 日，长沙中和会计师事务所出具长中和司验字（1997） 第250 号《验资报告》，验证截至1997 年12 月12 日止，各股东实际出资额经验 证为50 万元，均以货币出资。
（3）1998 年1 月13 日，长沙市工商局高新技术产业开发区分局（以下简 称“长沙市工商局高新分局”）核准科泰有限的设立登记并核发注册号为 18389944 的《企业法人营业执照》。
（4）科泰有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 铁道实业 | 12.50 | 25.00 |
| 2 | 费耀平 | 7.50 | 15.00 |
| 3 | 李 杰 | 7.50 | 15.00 |
| 4 | 李建华 | 7.50 | 15.00 |
| 5 | 刘星沙 | 7.50 | 15.00 |
| 6 | 刘应龙 | 7.50 | 15.00 |
| 合 计 | 50.00 | 100.00 |
2、1998 年3 月，科泰有限变更企业名称
科泰有限于1998 年3 月23 日向长沙市工商局高新分局申请名称变更为“长 沙科创计算机系统集成有限公司”，长沙市工商局高新分局核准上述变更登记。
3、1998 年12 月，科创有限注册资本由50 万元增加至200 万元
（1）1998 年11 月28 日，科创有限股东会决议同意将公司注册资本增加至 200 万元，并修改公司章程。全体股东共同签署了新的《公司章程》，约定公司
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注册资本为200 万元，其中铁道实业出资102 万元，费耀平、刘星沙、李建华、 李杰和刘应龙各出资19.6 万元。
（2）1998 年12 月31 日，长沙湘江会计师事务所出具湘会验字（1998）第 526 号《验资报告》，验证截至1998 年12 月31 日止，科创有限增加投入资本150 万元，变更后的投入资本总额为200 万元，其中实收资本200 万元。
（3）1998 年12 月31 日，长沙市工商局高新分局核准上述变更登记并换发 注册号为4301001800344 的《企业法人营业执照》。
（4）本次变更后，科创有限工商登记的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 铁道实业 | 102.00 | 51.00 |
| 费耀平 | 19.60 | 9.80 |
| 李 杰 | 19.60 | 9.80 |
| 李建华 | 19.60 | 9.80 |
| 刘星沙 | 19.60 | 9.80 |
| 刘应龙 | 19.60 | 9.80 |
| 合 计 | 200.00 | 100.00 |
（5）本次出资中存在的股权代持情况
经核查，本次增资完成后，费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙五名自 然人股东存在代姚振强等17 名股东持股的情形，科创有限实际股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 工商登记出资额 | 实际出资额 | 持股比例（%） |
| 1 | 铁道实业 | 102.00 | 102.00 | 51.00 |
| 2 | 费耀平 | 19.60 | 12.50 | 6.25 |
| 3 | 李 杰 | 19.60 | 10.00 | 5.00 |
| 4 | 李建华 | 19.60 | 10.00 | 5.00 |
| 5 | 刘星沙 | 19.60 | 10.00 | 5.00 |
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| 6 | 刘应龙 | 19.60 | 10.00 | 5.00 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 姚振强 | -- | 4.50 | 2.25 |
| 8 | 夏明伟 | -- | 4.50 | 2.25 |
| 9 | 陈尚慧 | -- | 4.00 | 2.00 |
| 10 | 李典斌 | -- | 4.00 | 2.00 |
| 11 | 喻 成 | -- | 4.00 | 2.00 |
| 12 | 胡 铁 | -- | 4.00 | 2.00 |
| 13 | 刘晓焱 | -- | 4.00 | 2.00 |
| 14 | 罗昔军 | -- | 3.00 | 1.50 |
| 15 | 杨 林 | -- | 3.00 | 1.50 |
| 16 | 谭立球 | -- | 2.00 | 1.00 |
| 17 | 肖立英 | -- | 2.00 | 1.00 |
| 18 | 徐文武 | -- | 2.00 | 1.00 |
| 19 | 禹勇平 | -- | 2.00 | 1.00 |
| 20 | 陈安定 | -- | 1.00 | 0.50 |
| 21 | 林 云 | -- | 0.50 | 0.25 |
| 22 | 王 赓 | -- | 0.50 | 0.25 |
| 23 | 邱 斌 | -- | 0.50 | 0.25 |
| 合 计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
- 4、1999 年9 月，科创有限注册资本增至500 万及股权代持的清理
（1）1999 年9 月6 日，科创有限股东会决议同意新增姚振强、夏明伟、陈 尚慧、李典斌、喻成、胡铁、刘晓焱、罗昔军、杨林、禹勇平、肖立英、谭立球、 徐文武、陈安定、王赓、林云、邱斌十七名股东；同意新增注册资本300 万元。
（2）1999 年9 月16 日，长沙中和会计师事务所出具长中和司验字（1999） 第605 号《验资报告》，验证截至1999 年9 月16 日止，科创有限增加注册资本 300 万元，变更后的注册资本总额为500 万元，其中实收资本500 万元。
- （3）1999 年9 月17 日，长沙市工商局高新分局核准上述变更登记并换发
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新的《企业法人营业执照》。
（4）本次变更后，科创有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 铁道实业 | 255.00 | 51.00 |
| 2 | 费耀平 | 31.25 | 6.25 |
| 3 | 李 杰 | 25.00 | 5.00 |
| 4 | 李建华 | 25.00 | 5.00 |
| 5 | 刘星沙 | 25.00 | 5.00 |
| 6 | 刘应龙 | 25.00 | 5.00 |
| 7 | 姚振强 | 11.25 | 2.25 |
| 8 | 夏明伟 | 11.25 | 2.25 |
| 9 | 陈尚慧 | 10.00 | 2.00 |
| 10 | 李典斌 | 10.00 | 2.00 |
| 11 | 喻 成 | 10.00 | 2.00 |
| 12 | 胡 铁 | 10.00 | 2.00 |
| 13 | 刘晓焱 | 10.00 | 2.00 |
| 14 | 罗昔军 | 7.50 | 1.50 |
| 15 | 杨 林 | 7.50 | 1.50 |
| 16 | 谭立球 | 5.00 | 1.00 |
| 17 | 肖立英 | 5.00 | 1.00 |
| 18 | 徐文武 | 5.00 | 1.00 |
| 19 | 禹勇平 | 5.00 | 1.00 |
| 20 | 陈安定 | 2.50 | 0.50 |
| 21 | 林 云 | 1.25 | 0.25 |
| 22 | 王 赓 | 1.25 | 0.25 |
| 23 | 邱 斌 | 1.25 | 0.25 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 |
- （5）根据发行人的说明并经本所律师对上述22 名自然人股东的访谈确认，
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科创有限本次增资时，已同时将1998 年12 月科创有限注册资本增加至200 万元 时形成的股权代持关系清理，本次增资完成后，工商登记的股权结构与实际持股 情况一致，不存在纠纷或潜在纠纷。
（6）本所认为，科创有限股东历史上存在的股权代持情况并不存在违反相 关法律、法规和规范性文件规定的情形；科创有限股东对股权委托代持关系的清 理行为真实、合法、有效，不存在损害其他股东利益的情形，亦不存在就股东所 持股权权属产生争议或纠纷的潜在风险；科创有限历史上存在的股东委托代持问 题并不影响发行人现有股东和股本结构的真实性，对于发行人本次发行上市不构 成实质法律障碍。
5、2001 年9 月，科创有限股权转让和注册资本增加至1,200 万元
（1）2000 年11 月6 日，长沙铁道学院下发《关于同意长沙铁道学院科技 实业公司减持长沙科创计算机系统集成有限公司股份的决定》：“同意你公司提出 的贯彻执行《中华人民共和国公司法》关于对外投资额不得超过公司净资产百分 之五十的规定；同意你公司提出的减持长沙科创计算机系统集成公司股份的方 案：即投资额从255 万元减少到130 万元”。
（2）2001 年8 月20 日，科创有限股东会决议同意铁道实业将其持有的科 创有限255 万元出资额中的125 万元出资额转让给费耀平、李杰、刘星沙、李建 华和刘应龙，费耀平等五人分别受让25 万元出资额；同意刘晓焱、禹勇平、徐 文武、王赓、邱斌将其持有的共计22.5 万元出资额转让给费耀平、李杰、李建 华、刘星沙和刘应龙，费耀平等五名自然人分别受让4.5 万元出资额。
（3）2001 年8 月20 日，转让方刘晓焱、禹勇平、徐文武、王赓、邱斌和 受让方费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙共同签署《股权转让协议》，约 定刘晓焱将其所持科创有限10 万元出资额转出，禹勇平将其所持5 万元出资额 转出，徐文武将其所持5 万元出资额转出，王赓将其所持1.25 万元出资额转出， 邱斌将其所持1.25 万元出资额转出；费耀平、李杰、李建华、刘星沙和刘应龙 分别受让4.5 万元出资额。
（4）2001 年8 月26 日，铁道实业分别与费耀平、李杰、李建华、刘星沙
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和刘应龙五人签署《股权转让协议》，约定铁道实业将其所持科创有限25 万元的 出资额转让给费耀平，将所持25 万元出资额转让给李杰，将其所持25 万元出资 额转让给李建华，将其所持25 万元出资额转让给刘应龙，将其所持25 万元出资 额转让给刘星沙。
（5）2001 年8 月26 日，科创有限股东会决议同意：
①分配科创有限截至2001 年7 月31 日的利润119.66 万元，并同意将资本 公积18 万元转作注册资本，其中：
A.铁道实业从利润中分得红利31.11 万元，以现金支付，从资本公积中分得 4.68 万元转作股本；
B.同意2001 年费耀平、李杰、李建华、刘应龙、刘星沙五位股东受让的147.5 万元股权不参与股利的分配；
C.剩余利润88.55 万元及剩余资本公积13.32 万元共101.87 万元按如下比 例分配，并转作股本： 单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 可参与分配的 股权比例（%） |
实际分配 比例（%） |
实际分 配红利 |
实际分配 资本公积 |
分配金 额合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 费耀平 | 6.25 | 5.25 | 10.4469 | 1.5714 | 12.0183 |
| 2 | 李 杰 | 5.00 | 5.25 | 10.4469 | 1.5714 | 12.0183 |
| 3 | 李建华 | 5.00 | 5.25 | 10.4469 | 1.5714 | 12.0183 |
| 4 | 刘星沙 | 5.00 | 5.25 | 10.4469 | 1.5714 | 12.0183 |
| 5 | 刘应龙 | 5.00 | 5.25 | 10.4469 | 1.5714 | 12.0183 |
| 6 | 姚振强 | 2.25 | 2.25 | 4.4772 | 0.6735 | 5.1507 |
| 7 | 夏明伟 | 2.25 | 2.25 | 4.4772 | 0.6735 | 5.1507 |
| 8 | 陈尚慧 | 2.00 | 2.00 | 3.9798 | 0.5987 | 4.5785 |
| 9 | 李典斌 | 2.00 | 2.00 | 3.9798 | 0.5987 | 4.5785 |
| 10 | 喻 成 | 2.00 | 2.00 | 3.9798 | 0.5987 | 4.5785 |
| 11 | 胡 铁 | 2.00 | 2.00 | 3.9798 | 0.5987 | 4.5785 |
| 12 | 罗昔军 | 1.50 | 1.50 | 2.9848 | 0.4491 | 3.4339 |
3-3-2-49
| 13 | 杨 林 | 1.50 | 1.50 | 2.9848 | 0.4491 | 3.4339 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 谭立球 | 1.00 | 1.00 | 1.9899 | 0.2993 | 2.2892 |
| 15 | 肖立英 | 1.00 | 1.00 | 1.9899 | 0.2993 | 2.2892 |
| 16 | 陈安定 | 0.50 | 0.50 | 0.9949 | 0.1497 | 1.1446 |
| 17 | 林 云 | 0.25 | 0.25 | 0.4975 | 0.0748 | 0.5723 |
| 合计 | 44.50 | 44.50 | 88.5500 | 13.3200 | 101.8700 |
②同意股东之间的如下股权转让：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（元/注册资本） |
|---|---|---|---|
| 姚振强 | 喻成 | 6.2757 | 1.00 |
| 李杰 | 10.1250 | 1.00 | |
| 夏明伟 | 喻成 | 6.2757 | 1.00 |
| 李杰 | 10.1250 | 1.00 | |
| 胡 铁 | 罗昔军 | 5.5785 | 1.00 |
| 费耀平 | 9.0000 | 1.00 | |
| 林 云 | 罗昔军 | 0.6973 | 1.00 |
| 李杰 | 1.1250 | 1.00 | |
| 李典斌 | 刘应龙 | 9.0000 | 1.00 |
| 杨 林 | 李典斌 | 4.1839 | 1.00 |
| 刘应龙 | 6.7500 | 1.00 | |
| 肖立英 | 费耀平 | 2.7892 | 1.00 |
| 李建华 | 4.5000 | 1.00 | |
| 谭立球 | 费耀平 | 2.7892 | 1.00 |
| 刘应龙 | 4.5000 | 1.00 | |
| 陈安定 | 陈尚慧 | 1.3946 | 1.00 |
| 费耀平 | 2.2500 | 1.00 | |
| 陈尚慧 | 刘星沙 | 9.0000 | 1.00 |
| 喻成 | 李建华 | 9.0000 | 1.00 |
| 罗昔军 | 李建华 | 6.7500 | 1.00 |
3-3-2-50
③同意公司注册资本增加至1,200 万元，并吸收新的股东，增资部分其中 106.55 万元由公司分红和资本公积转增，其余的593.45 万元由以下股东以现金 增资：
| 序号 | 增资股东名称 | 增资金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 费耀平 | 88.5000 |
| 2 | 刘星沙 | 87.5000 |
| 3 | 李 杰 | 77.5000 |
| 4 | 李建华 | 77.5000 |
| 5 | 刘应龙 | 77.5000 |
| 6 | 黄烟波 | 40.0000 |
| 7 | 喻 成 | 33.6250 |
| 8 | 罗昔军 | 33.1250 |
| 9 | 李典斌 | 26.9500 |
| 10 | 谷士文 | 25.0000 |
| 11 | 陈尚慧 | 16.2500 |
| 12 | 陈治亚 | 10.0000 |
| 合计 | 593.4500 |
（6）2001 年9 月3 日，岳华集团湘潭精诚有限责任会计师事务出具岳精会 师内验字（2001）第271 号《变更验资报告》，验证截至2001 年9 月3 日，科创 有限增加投入资本700 万元，变更后的投入资本总额为1,200 万元，实收资本 1,200 万元。
（7）2001 年9 月11 日，长沙市工商局高新分局核准上述变更登记并换发 新的《企业法人营业执照》。
（8）本次变更完成后，科创有限工商登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 铁道实业 | 134.6800 | 11.2233% |
| 2 | 费耀平 | 178.0967 | 14.8414% |
3-3-2-51
| 3 | 李 杰 | 165.3933 | 13.7828% |
|---|---|---|---|
| 4 | 李建华 | 164.2683 | 13.6890% |
| 5 | 刘应龙 | 164.2683 | 13.6890% |
| 6 | 刘星沙 | 163.0183 | 13.5849% |
| 7 | 喻 成 | 51.7549 | 4.3129% |
| 8 | 罗昔军 | 43.5847 | 3.6321% |
| 9 | 黄烟波 | 40.0000 | 3.3333% |
| 10 | 李典斌 | 36.7124 | 3.0594% |
| 11 | 谷士文 | 25.0000 | 2.0833% |
| 12 | 陈尚慧 | 23.2231 | 1.9353% |
| 13 | 陈治亚 | 10.0000 | 0.8333% |
| 合计 | 1,200.0000 | 100.0000% |
（9）本次股权转让中，部分股权转让系通过转让股权的方式实现股权的委 托代持，具体委托代持关系如下：
| 序号 | 被代持股东 | 代持股东 | 代持出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 姚振强 | 喻 成 | 6.2757 |
| 2 | 夏明伟 | 喻 成 | 6.2757 |
| 3 | 胡 铁 | 罗昔军 | 5.5785 |
| 4 | 林 云 | 罗昔军 | 0.6973 |
| 5 | 杨 林 | 李典斌 | 4.1839 |
| 6 | 肖立英 | 费耀平 | 2.7892 |
| 7 | 谭立球 | 费耀平 | 2.7892 |
| 8 | 陈安定 | 陈尚慧 | 1.3946 |
| 合计 | 29.9841 |
- （10）本次现金增资中，存在股权委托代持的情形，具体情况如下：
| 序号 | 实际增资人 | 实际增资额 （万元） |
委托持股部分 （万元） |
名义增资 股东名称 |
名义增资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 费耀平 | 77.5000 | -- | 费耀平 | 88.5000 |
3-3-2-52
| 2 | 谭立球 | 0.5000 | 0.5000 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 宋文功 | 3.0000 | 3.0000 | ||
| 4 | 李义兵 | 2.0000 | 2.0000 | ||
| 5 | 王玺功 | 5.0000 | 5.0000 | ||
| 6 | 肖立英 | 0.5000 | 0.5000 | ||
| 7 | 刘星沙 | 74.5000 | -- | 刘星沙 | 87.5000 |
| 8 | 刘新整 | 10.0000 | 10.0000 | ||
| 9 | 柳璞虞 | 3.0000 | 3.0000 | ||
| 10 | 喻 成 | 9.0000 | -- | 喻成 | 33.6250 |
| 11 | 姚振强 | 10.5000 | 10.5000 | ||
| 12 | 夏明伟 | 10.1250 | 10.1250 | ||
| 13 | 苏黎虹 | 4.0000 | 4.0000 | ||
| 14 | 罗昔军 | 9.2500 | -- | 罗昔军 | 33.1250 |
| 15 | 胡 铁 | 7.0000 | 7.0000 | ||
| 16 | 林 云 | 1.8750 | 1.8750 | ||
| 17 | 王美云 | 5.0000 | 5.0000 | ||
| 18 | 潘伟林 | 5.0000 | 5.0000 | ||
| 19 | 姚鑫浩 | 5.0000 | 5.0000 | ||
| 20 | 黄烟波 | 15.0000 | -- | 黄烟波 | 40.0000 |
| 21 | 黄家林 | 10.0000 | 10.0000 | ||
| 22 | 杨尚真 | 5.0000 | 5.0000 | ||
| 23 | 陈建二 | 10.0000 | 10.0000 | ||
| 24 | 李典斌 | 8.0000 | -- | 李典斌 | 26.9500 |
| 25 | 杨 林 | 7.2500 | 7.2500 | ||
| 26 | 周乃志 | 5.0000 | 5.0000 | ||
| 27 | 周永强 | 4.7000 | 4.7000 | ||
| 28 | 贺 涛 | 2.0000 | 2.0000 | ||
| 29 | 陈尚慧 | 9.0000 | -- | 陈尚慧 | 16.2500 |
| 30 | 倪雷宇 | 5.0000 | 5.0000 |
3-3-2-53
31 陈安定 2.2500 2.2500
（11）本次股权转让和增资完成后，科创有限的实际股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实际出资额 （万元） |
代持部分 （万元） |
工商登记 股东名称 |
工商登记 出资额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 铁道实业 | 134.6800 | -- | 铁道实业 | 134.6800 |
| 2 | 费耀平 | 161.5183 | -- | 费耀平 | 178.0967 |
| 3 | 王玺功 | 5.0000 | 5.0000 | ||
| 4 | 肖立英 | 3.2892 | 3.2892 | ||
| 5 | 谭立球 | 3.2892 | 3.2892 | ||
| 6 | 宋文功 | 3.0000 | 3.0000 | ||
| 7 | 李义兵 | 2.0000 | 2.0000 | ||
| 8 | 李 杰 | 165.3933 | -- | 李杰 | 165.3933 |
| 9 | 李建华 | 164.2683 | -- | 李建华 | 164.2683 |
| 10 | 刘应龙 | 164.2683 | -- | 刘应龙 | 164.2683 |
| 11 | 刘星沙 | 150.0183 | -- | 刘星沙 | 163.0183 |
| 12 | 刘新整 | 10.0000 | 10.0000 | ||
| 13 | 柳璞虞 | 3.0000 | 3.0000 | ||
| 14 | 喻 成 | 14.5785 | -- | 喻成 | 51.7549 |
| 15 | 姚振强 | 16.7757 | 16.7757 | ||
| 16 | 夏明伟 | 16.4007 | 16.4007 | ||
| 17 | 苏黎虹 | 4.0000 | 4.0000 | ||
| 18 | 罗昔军 | 13.4339 | -- | 罗昔军 | 43.5847 |
| 19 | 胡 铁 | 12.5785 | 12.5785 | ||
| 20 | 王美云 | 5.0000 | 5.0000 | ||
| 21 | 潘伟林 | 5.0000 | 5.0000 | ||
| 22 | 姚鑫浩 | 5.0000 | 5.0000 | ||
| 23 | 林 云 | 2.5723 | 2.5723 | ||
| 24 | 黄烟波 | 15.0000 | -- | 黄烟波 | 40.0000 |
| 25 | 黄家林 | 10.0000 | 10.0000 | ||
| 26 | 陈建二 | 10.0000 | 10.0000 | ||
| 27 | 杨尚真 | 5.0000 | 5.0000 | ||
| 28 | 李典斌 | 13.5785 | -- | 李典斌 | 36.7124 |
3-3-2-54
| 29 | 杨 林 | 11.4339 | 11.4339 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 周乃志 | 5.0000 | 5.0000 | ||
| 31 | 周永强 | 4.7000 | 4.7000 | ||
| 32 | 贺 涛 | 2.0000 | 2.0000 | ||
| 33 | 陈尚慧 | 14.5785 | -- | 陈尚慧 | 23.2231 |
| 34 | 倪雷宇 | 5.0000 | 5.0000 | ||
| 35 | 陈安定 | 3.6446 | 3.6446 | ||
| 36 | 谷士文 | 25.0000 | -- | 谷士文 | 25.0000 |
| 37 | 陈治亚 | 10.0000 | -- | 陈治亚 | 10.0000 |
| 合计 | 1,200.0000 | -- | -- | 1,200.0000 |
-
6、2007 年7 月，股权转让及代持股权的清理
-
（1）国有股权的划转
2000 年4 月11 日，中华人民共和国教育部（以下简称“教育部”）下发教 发[2000]84 号《关于中南工业大学、湖南医科大学、长沙铁道学院合并组建中 南大学的决定》，决定湖南医科大学、长沙铁道学院与中南工业大学合并组建中 南大学，同时撤销原三校建制，中南大学为教育部直属高校。
2006 年8 月28 日，教育部下发教技发函[2006]29 号《教育部关于同意中南 大学组建中南大学资产经营有限公司的批复》，同意中南大学组建中南大学资产 经营有限公司，授权其代表学校经营和管理学校国有经营性资产。
2007 年1 月29 日，教育部科技发展中心下发教技发中心函[2007]26 号《关 于同意中南大学无偿划转长沙中南升华科技发展有限公司等23 家企业股权的批 复》，同意中南大学以2005 年12 月31 日为划转基准日，将长沙中南升华科技发 展有限公司等23 家企业中的中南大学股权相对应的中南大学净资产，无偿划转 到中南大学资产经营有限公司经营管理。
（2）2007 年7 月8 日，科创有限股东会决议同意公司股东进行股权转让， 股权转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元）
3-3-2-55
| 刘应龙 | 姚振强 | 19.30632 |
|---|---|---|
| 夏明伟 | 16.86420 | |
| 魏 伟 | 13.36739 | |
| 马中峰 | 2.20284 | |
| 罗建国 | 0.14658 | |
| 李 杰 | 0.00129 | |
| 陈治亚 | 李 杰 | 10.0000 |
| 费耀平 | 李 杰 | 0.62761 |
| 喻成 | 柳子尤 | 10.57524 |
| 刘新整 | 10.28261 | |
| 黄家林 | 10.28261 | |
| 陈安定 | 9.76680 | |
| 陈松乔 | 8.98879 | |
| 李建华 | 1.80618 | |
| 李 杰 | 0.05267 | |
| 李典斌 | 王美云 | 8.46019 |
| 王玺功 | 8.22609 | |
| 潘伟林 | 5.72657 | |
| 李 杰 | 0.33731 | |
| 黄烟波 | 肖立英 | 3.61626 |
| 宋文功 | 5.43394 | |
| 王 斌 | 5.14131 | |
| 刘 慧 | 5.14131 | |
| 杨尚真 | 5.14131 | |
| 李 杰 | 0.10195 | |
| 罗昔军 | 周永强 | 4.83283 |
| 苏黎虹 | 4.20083 | |
| 谭立球 | 3.96742 | |
| 柳璞虞 | 3.08478 |
3-3-2-56
| 林 云 | 2.87910 | |
|---|---|---|
| 谷士文 | 2.76305 | |
| 刘星沙 | 2.70502 | |
| 唐宇光 | 2.20284 | |
| 龙 仲 | 2.20284 | |
| 李 杰 | 0.59298 | |
| 陈尚慧 | 何 超 | 2.05652 |
| 陈忠威 | 2.05625 | |
| 祝明先 | 0.14632 | |
| 李 杰 | 0.36198 | |
| 铁道实业 | 中南资产 | 134.68000 |
-
（3）2007 年7 月8 日、9 日，各股权转让双方就上述股权转让签署相应的
-
《股权转让协议》。
-
（4）2007 年7 月20 日，长沙市工商局核准上述变更登记。本次股权转让
-
后，科创有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 费耀平 | 177.46909 | 14.7891% |
| 2 | 李 杰 | 177.46909 | 14.7891% |
| 3 | 李建华 | 166.07448 | 13.8395% |
| 4 | 刘星沙 | 165.72332 | 13.8102% |
| 5 | 中南资产 | 134.68000 | 11.2233% |
| 6 | 刘应龙 | 112.37968 | 9.3650% |
| 7 | 谷士文 | 27.76305 | 2.3136% |
| 8 | 姚振强 | 19.30632 | 1.6089% |
| 9 | 陈尚慧 | 18.60203 | 1.5502% |
| 10 | 夏明伟 | 16.86420 | 1.4053% |
| 11 | 黄烟波 | 15.42392 | 1.2853% |
3-3-2-57
| 12 | 罗昔军 | 14.15301 | 1.1794% |
|---|---|---|---|
| 13 | 李典斌 | 13.96224 | 1.1635% |
| 14 | 魏 伟 | 13.36739 | 1.1139% |
| 15 | 柳子尤 | 10.57524 | 0.8813% |
| 16 | 刘新整 | 10.28261 | 0.8569% |
| 17 | 黄家林 | 10.28261 | 0.8569% |
| 18 | 陈安定 | 9.76680 | 0.8139% |
| 19 | 陈松乔 | 8.98879 | 0.7491% |
| 20 | 王美云 | 8.46019 | 0.7050% |
| 21 | 王玺功 | 8.22609 | 0.6855% |
| 22 | 潘伟林 | 5.72657 | 0.4772% |
| 23 | 宋文功 | 5.43394 | 0.4528% |
| 24 | 杨尚真 | 5.14131 | 0.4284% |
| 25 | 王 斌 | 5.14131 | 0.4284% |
| 26 | 刘 慧 | 5.14131 | 0.4284% |
| 27 | 周永强 | 4.83283 | 0.4027% |
| 28 | 苏黎虹 | 4.20083 | 0.3501% |
| 29 | 谭立球 | 3.96742 | 0.3306% |
| 30 | 肖立英 | 3.61626 | 0.3014% |
| 31 | 柳璞虞 | 3.08478 | 0.2571% |
| 32 | 林 云 | 2.87910 | 0.2399% |
| 33 | 唐宇光 | 2.20284 | 0.1836% |
| 34 | 龙 仲 | 2.20284 | 0.1836% |
| 35 | 马中峰 | 2.20284 | 0.1836% |
| 36 | 何 超 | 2.05652 | 0.1714% |
| 37 | 陈忠威 | 2.05625 | 0.1714% |
| 38 | 罗建国 | 0.14658 | 0.0122% |
| 39 | 祝明先 | 0.14632 | 0.0122% |
| 合计 | 1,200.00000 | 100.0000% |
3-3-2-58
（5）股权代持的清理
根据发行人的说明并经本所律师对股东的访谈确认，本次股权转让系当时科 创有限股东对股权结构的调整并对原存在的股权代持情况进行清理，全体股东依 据各股东和科创有限其他核心员工对公司做出的贡献大小情况、各股东对公司发 展的预期及个人经济情况确定对科创有限股权结构进行调整，将调整后的股权结 构与调整前的工商登记股权结构对比，通过股权转让的形式实现股权代持情况的 清理和股权结构的调整。
科创有限前次股权转让和增资的工商变更完成后，共有24 名股东存在委托 其他股东代持其股权的情形，本次股权转让前后，该等24 名股东持有的股权情 况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 被代持股权数（万元） | 转让后工商登记股权数（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 姚振强 | 16.7757 | 19.30632 |
| 2 | 夏明伟 | 16.4007 | 16.86420 |
| 3 | 胡 铁 | 12.5785 | -- |
| 4 | 杨 林 | 11.4339 | -- |
| 5 | 刘新整 | 10.0000 | 10.28261 |
| 6 | 黄家林 | 10.0000 | 10.28261 |
| 7 | 陈建二 | 10.0000 | -- |
| 8 | 王玺功 | 5.0000 | 8.22609 |
| 9 | 王美云 | 5.0000 | 8.46019 |
| 10 | 潘伟林 | 5.0000 | 5.72657 |
| 11 | 姚鑫浩 | 5.0000 | -- |
| 12 | 杨尚真 | 5.0000 | 5.14131 |
| 13 | 周乃志 | 5.0000 | -- |
| 14 | 倪雷宇 | 5.0000 | -- |
| 15 | 周永强 | 4.7000 | 4.83283 |
| 16 | 苏黎虹 | 4.0000 | 4.20083 |
| 17 | 陈安定 | 3.6446 | 9.76680 |
| 18 | 谭立球 | 3.2892 | 3.96742 |
| 19 | 肖立英 | 3.2892 | 3.61626 |
3-3-2-59
| 20 | 宋文功 | 3.0000 | 5.43394 |
|---|---|---|---|
| 21 | 柳璞虞 | 3.0000 | 3.08478 |
| 22 | 林 云 | 2.5723 | 2.87910 |
| 23 | 李义兵 | 2.0000 | -- |
| 24 | 贺 涛 | 2.0000 | -- |
根据发行人的说明并经本所律师对姚振强、夏明伟、刘新整、黄家林、王玺 功、王美云、潘伟林、杨尚真、周永强、苏黎虹、陈安定、谭立球、肖立英、宋 文功、柳璞虞及林云的访谈确认，本次股权转让后，上述16 名股东委托其他股 东的股权代持关系得以解除，不存在纠纷。
根据发行人的说明，胡铁、李义兵、杨林、陈建二、姚鑫浩、周乃至、倪雷 宇、贺涛8 名自然人已将其委托其他股东代持的全部科创有限股权转让，因此， 科创有限本次股权代持清理完成后，上述8 名自然人在科创有限不再拥有股权。
经本所律师对杨林、陈建二、姚鑫浩、周乃至、倪雷宇、贺涛6 名自然人的 访谈确认，上述6 名自然人将其委托其他股东代持的全部科创有限股权转让是自 愿、真实的，科创有限本次股权代持清理完成后，上述6 名自然人在科创有限不 再拥有股权，不存在纠纷。
因无法与李义兵、胡铁取得联系，本所律师未能向李义兵、胡铁访谈确认股 权转让事宜。就此，费耀平已出具承诺，若因李义兵、胡铁股权转让事宜产生任 何纠纷导致科创信息遭受损失的，全部由费耀平承担。
经本所律师查询中国裁判文书网及对科创有限股东的访谈确认，科创有限历 史上存在的股权代持情况及清理不存在纠纷。
据此，本所认为，科创有限股东历史上存在的股权代持情况并不存在违反 相关法律、法规和规范性文件规定的情形；科创有限前次由股权转让及增资形 成的股权代持关系已经得到清理，清理股权委托代持关系的股权转让是有关当 事人真实意思表示，并不违反法律禁止性规定；股权代持的规范及清理有利于 明确科创有限的真实股东及股权结构；科创有限股东对股权委托代持关系的清 理行为真实、合法、有效，不存在损害其他股东利益的情形，亦不存在就股东
3-3-2-60
所持股权权属产生争议或纠纷的潜在风险；科创有限历史上存在的股东委托代 持问题并不影响发行人现有股东和股本结构的真实性，对于发行人本次发行上 市不构成法律障碍。
（二）科创信息的设立及股本演变
1、发行人的设立
发行人系由科创有限按经评估的净资产值折股整体变更同时现金增资设立 的股份有限公司（发行人的设立详见本律师工作报告之“四、发行人的设立”部 分），发行人设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 实缴出资（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中南资产 | 503.7033 | 11.2233% | 381.5933 |
| 2 | 费耀平 | 619.8290 | 13.8108% | 619.8290 |
| 3 | 李 杰 | 612.8290 | 13.6548% | 612.8290 |
| 4 | 李建华 | 550.5443 | 12.2670% | 550.5443 |
| 5 | 刘星沙 | 526.5494 | 11.7324% | 526.5494 |
| 6 | 刘应龙 | 328.4091 | 7.3175% | 328.4091 |
| 7 | 肖立英 | 313.6375 | 6.9884% | 313.6375 |
| 8 | 谷士文 | 78.6620 | 1.7527% | 78.6620 |
| 9 | 陈尚慧 | 77.7057 | 1.7314% | 77.7057 |
| 10 | 魏 伟 | 67.8743 | 1.5123% | 67.8743 |
| 11 | 陈安定 | 57.6726 | 1.2850% | 57.6726 |
| 12 | 姚振强 | 54.7012 | 1.2188% | 54.7012 |
| 13 | 罗昔军 | 51.7002 | 1.1520% | 51.7002 |
| 14 | 夏明伟 | 47.7819 | 1.0647% | 47.7819 |
| 15 | 陈松乔 | 45.3672 | 1.0109% | 45.3672 |
| 16 | 黄烟波 | 43.7011 | 0.9737% | 43.7011 |
| 17 | 柳子尤 | 39.9632 | 0.8904% | 39.9632 |
| 18 | 李典斌 | 39.5597 | 0.8815% | 39.5597 |
| 19 | 潘伟林 | 36.2253 | 0.8072% | 36.2253 |
| 20 | 王美云 | 31.9705 | 0.7124% | 31.9705 |
| 21 | 谭立球 | 31.2410 | 0.6961% | 31.2410 |
3-3-2-61
| 22 | 刘新整 | 29.1341 | 0.6492% | 29.1341 |
|---|---|---|---|---|
| 23 | 黄家林 | 29.1341 | 0.6492% | 29.1341 |
| 24 | 宋文功 | 25.3962 | 0.5659% | 25.3962 |
| 25 | 王 斌 | 24.5670 | 0.5474% | 24.5670 |
| 26 | 王玺功 | 23.3073 | 0.5193% | 23.3073 |
| 27 | 刘 慧 | 18.5670 | 0.4137% | 18.5670 |
| 28 | 林 云 | 16.1574 | 0.3600% | 16.1574 |
| 29 | 祝明先 | 15.4146 | 0.3435% | 15.4146 |
| 30 | 苏黎虹 | 14.9024 | 0.3320% | 14.9024 |
| 31 | 周永强 | 14.6930 | 0.3274% | 14.6930 |
| 32 | 杨尚真 | 14.5670 | 0.3246% | 14.5670 |
| 33 | 唐宇光 | 13.2414 | 0.2950% | 13.2414 |
| 34 | 龙 仲 | 11.2413 | 0.2505% | 11.2413 |
| 35 | 马中峰 | 11.2414 | 0.2505% | 11.2414 |
| 36 | 潘 恬 | 10.0000 | 0.2228% | 10.0000 |
| 37 | 曾 瑶 | 10.0000 | 0.2228% | 10.0000 |
| 38 | 柳璞虞 | 8.7402 | 0.1947% | 8.7402 |
| 39 | 向雁鸣 | 8.0000 | 0.1783% | 8.0000 |
| 40 | 何 超 | 7.8268 | 0.1744% | 7.8268 |
| 41 | 罗 岚 | 6.0000 | 0.1337% | 6.0000 |
| 42 | 陈忠威 | 5.8260 | 0.1298% | 5.8260 |
| 43 | 罗建国 | 5.4153 | 0.1207% | 5.4153 |
| 44 | 谢石伟 | 5.0000 | 0.1114% | 5.0000 |
| 合计 | 4,488.0000 | 100.0000% | 4,365.8905 |
本所认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权 界定和确认不存在纠纷及风险。
2、2008 年，股份转让
（1）2008 年7 月30 日，股东龙仲与罗岚签署《股权转让协议》，根据该协 议及本所律师访谈确认，龙仲将其所持5 万元股份转让给罗岚，股份转让总价款 为5 万元。
3-3-2-62
（2）上述股份转让完成后，科创信息股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 实缴出资（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中南资产 | 503.7033 | 11.2233% | 381.5933 |
| 2 | 费耀平 | 619.8290 | 13.8108% | 619.8290 |
| 3 | 李 杰 | 612.8290 | 13.6548% | 612.8290 |
| 4 | 李建华 | 550.5443 | 12.2670% | 550.5443 |
| 5 | 刘星沙 | 526.5494 | 11.7324% | 526.5494 |
| 6 | 刘应龙 | 328.4091 | 7.3175% | 328.4091 |
| 7 | 肖立英 | 313.6375 | 6.9884% | 313.6375 |
| 8 | 谷士文 | 78.6620 | 1.7527% | 78.6620 |
| 9 | 陈尚慧 | 77.7057 | 1.7314% | 77.7057 |
| 10 | 魏 伟 | 67.8743 | 1.5123% | 67.8743 |
| 11 | 陈安定 | 57.6726 | 1.2850% | 57.6726 |
| 12 | 姚振强 | 54.7012 | 1.2188% | 54.7012 |
| 13 | 罗昔军 | 51.7002 | 1.1520% | 51.7002 |
| 14 | 夏明伟 | 47.7819 | 1.0647% | 47.7819 |
| 15 | 陈松乔 | 45.3672 | 1.0109% | 45.3672 |
| 16 | 黄烟波 | 43.7011 | 0.9737% | 43.7011 |
| 17 | 柳子尤 | 39.9632 | 0.8904% | 39.9632 |
| 18 | 李典斌 | 39.5597 | 0.8815% | 39.5597 |
| 19 | 潘伟林 | 36.2253 | 0.8072% | 36.2253 |
| 20 | 王美云 | 31.9705 | 0.7124% | 31.9705 |
| 21 | 谭立球 | 31.2410 | 0.6961% | 31.2410 |
| 22 | 刘新整 | 29.1341 | 0.6492% | 29.1341 |
| 23 | 黄家林 | 29.1341 | 0.6492% | 29.1341 |
| 24 | 宋文功 | 25.3962 | 0.5659% | 25.3962 |
| 25 | 王 斌 | 24.5670 | 0.5474% | 24.5670 |
| 26 | 王玺功 | 23.3073 | 0.5193% | 23.3073 |
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| 27 | 刘 慧 | 18.5670 | 0.4137% | 18.5670 |
|---|---|---|---|---|
| 28 | 林 云 | 16.1574 | 0.3600% | 16.1574 |
| 29 | 祝明先 | 15.4146 | 0.3435% | 15.4146 |
| 30 | 苏黎虹 | 14.9024 | 0.3320% | 14.9024 |
| 31 | 周永强 | 14.6930 | 0.3274% | 14.6930 |
| 32 | 杨尚真 | 14.5670 | 0.3246% | 14.5670 |
| 33 | 唐宇光 | 13.2414 | 0.2950% | 13.2414 |
| 34 | 马中峰 | 11.2414 | 0.2505% | 11.2414 |
| 35 | 罗 岚 | 11.0000 | 0.2451% | 11.0000 |
| 36 | 潘 恬 | 10.0000 | 0.2228% | 10.0000 |
| 37 | 曾 瑶 | 10.0000 | 0.2228% | 10.0000 |
| 38 | 柳璞虞 | 8.7402 | 0.1947% | 8.7402 |
| 39 | 向雁鸣 | 8.0000 | 0.1783% | 8.0000 |
| 40 | 何 超 | 7.8268 | 0.1744% | 7.8268 |
| 41 | 龙 仲 | 6.2413 | 0.1391% | 6.2413 |
| 42 | 陈忠威 | 5.8260 | 0.1298% | 5.8260 |
| 43 | 罗建国 | 5.4153 | 0.1207% | 5.4153 |
| 44 | 谢石伟 | 5.0000 | 0.1114% | 5.0000 |
| 合计 | 4,488.0000 | 100.0000% | 4,365.8905 |
（3）经核查，龙仲作为科创信息的发起人股东，转让上述股份时持有科创 信息股份的时间已超过一年；上述股份转让已经履行了必要的法律程序，合法有 效。
3、2009 年5 月，变更实收资本
（1）2008 年7 月31 日，中南资产向发行人缴纳第二期出资122.11 万元。
（2）2009 年4 月9 日，大信所出具湘信会所验字[2009]012 号《验资报告》， 验证截至2008 年7 月31 日，科创信息已收到中南资产以货币缴纳的第二期出资 122.11 万元。
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（3）2009 年5 月28 日，科创信息股东大会决议同意公司第二期出资方案， 中南资产以现金出资122.11 万元；并通过公司章程修正案。
（4）2009 年6 月19 日，长沙市工商局核准上述变更登记，并换发新的《企 业法人营业执照》。
（5）上述变更完成后，发行人股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中南资产 | 503.7033 | 11.2233% |
| 2 | 费耀平 | 619.8290 | 13.8108% |
| 3 | 李 杰 | 612.8290 | 13.6548% |
| 4 | 李建华 | 550.5443 | 12.2670% |
| 5 | 刘星沙 | 526.5494 | 11.7324% |
| 6 | 刘应龙 | 328.4091 | 7.3175% |
| 7 | 肖立英 | 313.6375 | 6.9883% |
| 8 | 谷士文 | 78.6620 | 1.7527% |
| 9 | 陈尚慧 | 77.7057 | 1.7314% |
| 10 | 魏 伟 | 67.8743 | 1.5124% |
| 11 | 陈安定 | 57.6726 | 1.2850% |
| 12 | 姚振强 | 54.7012 | 1.2188% |
| 13 | 罗昔军 | 51.7002 | 1.1520% |
| 14 | 夏明伟 | 47.7819 | 1.0647% |
| 15 | 陈松乔 | 45.3672 | 1.0109% |
| 16 | 黄烟波 | 43.7011 | 0.9737% |
| 17 | 柳子尤 | 39.9632 | 0.8904% |
| 18 | 李典斌 | 39.5597 | 0.8815% |
| 19 | 潘伟林 | 36.2253 | 0.8072% |
| 20 | 王美云 | 31.9705 | 0.7124% |
| 21 | 谭立球 | 31.2410 | 0.6961% |
| 22 | 刘新整 | 29.1341 | 0.6492% |
3-3-2-65
| 23 | 黄家林 | 29.1341 | 0.6492% |
|---|---|---|---|
| 24 | 宋文功 | 25.3962 | 0.5659% |
| 25 | 王 斌 | 24.5670 | 0.5474% |
| 26 | 王玺功 | 23.3073 | 0.5193% |
| 27 | 刘 慧 | 18.5670 | 0.4137% |
| 28 | 林 云 | 16.1574 | 0.3600% |
| 29 | 祝明先 | 15.4146 | 0.3435% |
| 30 | 苏黎虹 | 14.9024 | 0.3320% |
| 31 | 周永强 | 14.6930 | 0.3274% |
| 32 | 杨尚真 | 14.5670 | 0.3246% |
| 33 | 唐宇光 | 13.2414 | 0.2950% |
| 34 | 马中峰 | 11.2414 | 0.2505% |
| 35 | 罗 岚 | 11.0000 | 0.2451% |
| 36 | 潘 恬 | 10.0000 | 0.2228% |
| 37 | 曾 瑶 | 10.0000 | 0.2228% |
| 38 | 柳璞虞 | 8.7402 | 0.1947% |
| 39 | 向雁鸣 | 8.0000 | 0.1783% |
| 40 | 何 超 | 7.8268 | 0.1744% |
| 41 | 龙 仲 | 6.2413 | 0.1391% |
| 42 | 陈忠威 | 5.8268 | 0.1298% |
| 43 | 罗建国 | 5.4153 | 0.1207% |
| 44 | 谢石伟 | 5.0000 | 0.1114% |
| 合计 | 4,488.0000 | 100.0000% |
4、2009 年，股份转让
（1）2009 年2 月12 日，股东黄烟波与夏建星签署《股份转让协议》，根据 该协议及本所律师访谈确认，黄烟波将其所持公司43.7011 万股股份转让给夏建 星，股份转让总价款为43.7011 万元。
- （2）2009 年10 月15 日，肖立英签署股权转让协议将暂挂在其名下的期权
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股份295.391 万股转让给禹勇平等35 名公司员工（含肖立英本人）及对公司发 展提供过帮助的胡天恩、梁习锋、胡海利、吴志雄、李红波及彭富民6 人，具体 转让股份数及转让价格如下：
| 序号 | 受让方名称 | 受让股份数（万股） | 转让价格 |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡天恩 | 60.000 | 1.5 元/股 |
| 2 | 梁习锋 | 60.000 | 1.5 元/股 |
| 3 | 禹勇平 | 32.500 | 无偿 |
| 4 | 胡海利 | 20.000 | 1.5 元/股 |
| 5 | 吴志雄 | 20.000 | 无偿 |
| 6 | 李红波 | 10.000 | 1.5 元/股 |
| 7 | 罗昔军 | 10.000 | 无偿 |
| 8 | 肖国荣 | 10.000 | 无偿 |
| 9 | 肖立英 | 5.591 | 无偿 |
| 10 | 彭富民 | 5.000 | 无偿 |
| 11 | 龙 仲 | 4.000 | 无偿 |
| 12 | 魏 伟 | 3.500 | 无偿 |
| 13 | 王 斌 | 3.000 | 无偿 |
| 14 | 刘 顺 | 3.000 | 无偿 |
| 15 | 胡建邦 | 3.000 | 无偿 |
| 16 | 柳子尤 | 3.000 | 无偿 |
| 17 | 王美云 | 3.000 | 无偿 |
| 18 | 祝明先 | 3.000 | 无偿 |
| 19 | 唐宇光 | 3.000 | 无偿 |
| 20 | 马中峰 | 3.000 | 无偿 |
| 21 | 伍华力 | 3.000 | 无偿 |
| 22 | 苏黎虹 | 2.500 | 无偿 |
| 23 | 谢石伟 | 2.500 | 无偿 |
| 24 | 龚春泉 | 2.200 | 无偿 |
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| 25 | 陈安定 | 2.000 | 无偿 |
|---|---|---|---|
| 26 | 蔡 薇 | 2.000 | 无偿 |
| 27 | 陈尚慧 | 2.000 | 无偿 |
| 28 | 罗建国 | 2.000 | 无偿 |
| 29 | 金卓钧 | 2.000 | 无偿 |
| 30 | 尹标平 | 1.600 | 无偿 |
| 31 | 潘伟林 | 1.200 | 无偿 |
| 32 | 周永强 | 1.200 | 无偿 |
| 33 | 谭立球 | 1.000 | 无偿 |
| 34 | 何 超 | 1.000 | 无偿 |
| 35 | 聂智威 | 1.000 | 无偿 |
| 36 | 石劲柏 | 0.600 | 无偿 |
| 37 | 文 达 | 0.600 | 无偿 |
| 38 | 董凌云 | 0.600 | 无偿 |
| 39 | 刘 昕 | 0.600 | 无偿 |
| 40 | 史 毅 | 0.600 | 无偿 |
| 41 | 朱建平 | 0.600 | 无偿 |
| 合计 | 295.391 | -- |
如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”、“（三）发行人国有股权变 动情况说明”所述，鉴于费耀平等6 名自然人股东已于2012 年2 月对中南资产 在科创有限整体变更设立科创信息时拨出员工激励期权股进行了补偿，中南资产 对科创信息整体变更设立时拨出的295.391 万元股份不再享有权益。经本所律师 对科创信息除中南资产外的其他38 名发起人访谈确认，该等38 名发起人均对上 述期权股的分配方案无异议，且均已按拨出期权股的比例收到了相应的转让对 价。
（3）2009 年10 月15 日，股东潘恬与刘应龙签署《股份转让协议》，根据 该协议，潘恬将其所持科创信息10 万股股份转让给刘应龙，股份转让总价款为 10 万元。
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（4）2009 年上述股份转让完成后，科创信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 费耀平 | 619.8290 | 13.8108% |
| 2 | 李 杰 | 612.8290 | 13.6548% |
| 3 | 李建华 | 550.5443 | 12.2670% |
| 4 | 刘星沙 | 526.5494 | 11.7324% |
| 5 | 中南资产 | 503.7033 | 11.2233% |
| 6 | 刘应龙 | 338.4091 | 7.5403% |
| 7 | 陈尚慧 | 79.7057 | 1.7760% |
| 8 | 谷士文 | 78.6620 | 1.7527% |
| 9 | 魏 伟 | 71.3743 | 1.5903% |
| 10 | 罗昔军 | 61.7002 | 1.3748% |
| 11 | 胡天恩 | 60.0000 | 1.3369% |
| 12 | 梁习锋 | 60.0000 | 1.3369% |
| 13 | 陈安定 | 59.6726 | 1.3296% |
| 14 | 姚振强 | 54.7012 | 1.2188% |
| 15 | 夏明伟 | 47.7819 | 1.0647% |
| 16 | 陈松乔 | 45.3672 | 1.0109% |
| 17 | 夏建星 | 43.7011 | 0.9737% |
| 18 | 柳子尤 | 42.9632 | 0.9573% |
| 19 | 李典斌 | 39.5597 | 0.8815% |
| 20 | 潘伟林 | 37.4253 | 0.8339% |
| 21 | 王美云 | 34.9705 | 0.7792% |
| 22 | 禹勇平 | 32.5000 | 0.7242% |
| 23 | 谭立球 | 32.2410 | 0.7184% |
| 24 | 刘新整 | 29.1341 | 0.6492% |
| 25 | 黄家林 | 29.1341 | 0.6492% |
| 26 | 王 斌 | 27.5670 | 0.6142% |
3-3-2-69
| 27 | 宋文功 | 25.3962 | 0.5659% |
|---|---|---|---|
| 28 | 肖立英 | 23.8375 | 0.5311% |
| 29 | 王玺功 | 23.3073 | 0.5193% |
| 30 | 胡海利 | 20.0000 | 0.4456% |
| 31 | 吴志雄 | 20.0000 | 0.4456% |
| 32 | 刘 慧 | 18.5670 | 0.4137% |
| 33 | 祝明先 | 18.4146 | 0.4103% |
| 34 | 苏黎虹 | 17.4024 | 0.3878% |
| 35 | 唐宇光 | 16.2414 | 0.3619% |
| 36 | 林 云 | 16.1574 | 0.3600% |
| 37 | 周永强 | 15.8930 | 0.3541% |
| 38 | 杨尚真 | 14.5670 | 0.3246% |
| 39 | 马中峰 | 14.2414 | 0.3173% |
| 40 | 罗 岚 | 11.0000 | 0.2451% |
| 41 | 龙 仲 | 10.2413 | 0.2282% |
| 42 | 曾 瑶 | 10.0000 | 0.2228% |
| 43 | 李红波 | 10.0000 | 0.2228% |
| 44 | 肖国荣 | 10.0000 | 0.2228% |
| 45 | 何 超 | 8.8268 | 0.1967% |
| 46 | 柳璞虞 | 8.7402 | 0.1947% |
| 47 | 向雁鸣 | 8.0000 | 0.1783% |
| 48 | 谢石伟 | 7.5000 | 0.1671% |
| 49 | 罗建国 | 7.4153 | 0.1652% |
| 50 | 陈忠威 | 5.8260 | 0.1298% |
| 51 | 彭富民 | 5.0000 | 0.1114% |
| 52 | 刘 顺 | 3.0000 | 0.0668% |
| 53 | 胡建邦 | 3.0000 | 0.0668% |
| 54 | 伍华力 | 3.0000 | 0.0668% |
| 55 | 龚春泉 | 2.2000 | 0.0490% |
3-3-2-70
| 56 | 蔡 薇 | 2.0000 | 0.0446% |
|---|---|---|---|
| 57 | 金卓钧 | 2.0000 | 0.0446% |
| 58 | 尹标平 | 1.6000 | 0.0357% |
| 59 | 聂智威 | 1.0000 | 0.0223% |
| 60 | 石劲柏 | 0.6000 | 0.0134% |
| 61 | 文 达 | 0.6000 | 0.0134% |
| 62 | 董凌云 | 0.6000 | 0.0134% |
| 63 | 刘 昕 | 0.6000 | 0.0134% |
| 64 | 史 毅 | 0.6000 | 0.0134% |
| 65 | 朱建平 | 0.6000 | 0.0134% |
| 合计 | 4,488.0000 | 100.0000% |
（5）经核查，本所认为，2009 年发行人股东转让发行人股份已经履行了必 要的法律程序，合法有效。
5、2009 年，发行人增加注册资本至5,361.9999 万元
（1）2009 年11 月13 日，科创信息股东大会决议同意中科岳麓、金信置业、 厦门万溢对公司进行增资；公司注册资本由4,488 万元增加至5,361.9999 万元， 中科岳麓以总额1,000 万元对公司增资，其中291.3333 万元作为注册资本， 708.6667 万元计入资本公积；金信置业以总额1,000 万元对公司增资，其中 291.3333 万元作为注册资本，708.6667 万元计入资本公积；厦门万溢以总额 1,000 万元对公司增资，其中291.3333 万元作为注册资本，708.6667 万元计入 资本公积；并通过新的公司章程。
（2）2009 年11 月19 日，天职所出具天职湘核字[2009]400 号《验资报告》， 验证截至2009 年11 月18 日，科创信息已收到中科岳麓缴纳的1,000 万元，其 中股本2,913,333 元，股本溢价7,086,667 元，金信置业缴纳的1,000 万元，其 中股本2,913,333 元，股本溢价7,086,667 元，厦门万溢缴纳的1,000 万元，其 中股本2,913,333 元，股本溢价7,086,667 元，均以货币出资。
（3）2009 年11 月27 日，长沙市工商局核准上述变更登记。
3-3-2-71
（4）上述增资完成后，科创信息的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 费耀平 | 619.8290 | 11.5597% |
| 2 | 李 杰 | 612.8290 | 11.4291% |
| 3 | 李建华 | 550.5443 | 10.2675% |
| 4 | 刘星沙 | 526.5494 | 9.8200% |
| 5 | 中南资产 | 503.7033 | 9.3939% |
| 6 | 刘应龙 | 338.4091 | 6.3112% |
| 7 | 中科岳麓 | 291.3333 | 5.4333% |
| 8 | 金信置业 | 291.3333 | 5.4333% |
| 9 | 厦门万溢 | 291.3333 | 5.4333% |
| 10 | 陈尚慧 | 79.7057 | 1.4865% |
| 11 | 谷士文 | 78.6620 | 1.4670% |
| 12 | 魏 伟 | 71.3743 | 1.3311% |
| 13 | 罗昔军 | 61.7002 | 1.1507% |
| 14 | 胡天恩 | 60.0000 | 1.1190% |
| 15 | 梁习锋 | 60.0000 | 1.1190% |
| 16 | 陈安定 | 59.6726 | 1.1129% |
| 17 | 姚振强 | 54.7012 | 1.0202% |
| 18 | 夏明伟 | 47.7819 | 0.8911% |
| 19 | 陈松乔 | 45.3672 | 0.8461% |
| 20 | 夏建星 | 43.7011 | 0.8150% |
| 21 | 柳子尤 | 42.9632 | 0.8013% |
| 22 | 李典斌 | 39.5597 | 0.7378% |
| 23 | 潘伟林 | 37.4253 | 0.6980% |
| 24 | 王美云 | 34.9705 | 0.6522% |
| 25 | 禹勇平 | 32.5000 | 0.6061% |
| 26 | 谭立球 | 32.2410 | 0.6013% |
3-3-2-72
| 27 | 刘新整 | 29.1341 | 0.5433% |
|---|---|---|---|
| 28 | 黄家林 | 29.1341 | 0.5433% |
| 29 | 王 斌 | 27.5670 | 0.5141% |
| 30 | 宋文功 | 25.3962 | 0.4736% |
| 31 | 肖立英 | 23.8375 | 0.4446% |
| 32 | 王玺功 | 23.3073 | 0.4347% |
| 33 | 胡海利 | 20.0000 | 0.3730% |
| 34 | 吴志雄 | 20.0000 | 0.3730% |
| 35 | 刘 慧 | 18.5670 | 0.3463% |
| 36 | 祝明先 | 18.4146 | 0.3434% |
| 37 | 苏黎虹 | 17.4024 | 0.3246% |
| 38 | 唐宇光 | 16.2414 | 0.3029% |
| 39 | 林 云 | 16.1574 | 0.3013% |
| 40 | 周永强 | 15.8930 | 0.2964% |
| 41 | 杨尚真 | 14.5670 | 0.2717% |
| 42 | 马中峰 | 14.2414 | 0.2656% |
| 43 | 罗 岚 | 11.0000 | 0.2051% |
| 44 | 龙 仲 | 10.2413 | 0.1910% |
| 45 | 曾 瑶 | 10.0000 | 0.1865% |
| 46 | 李红波 | 10.0000 | 0.1865% |
| 47 | 肖国荣 | 10.0000 | 0.1865% |
| 48 | 何 超 | 8.8268 | 0.1646% |
| 49 | 柳璞虞 | 8.7402 | 0.1630% |
| 50 | 向雁鸣 | 8.0000 | 0.1492% |
| 51 | 谢石伟 | 7.5000 | 0.1399% |
| 52 | 罗建国 | 7.4153 | 0.1383% |
| 53 | 陈忠威 | 5.8260 | 0.1087% |
| 54 | 彭富民 | 5.0000 | 0.0932% |
| 55 | 刘 顺 | 3.0000 | 0.0559% |
3-3-2-73
| 56 | 胡建邦 | 3.0000 | 0.0559% |
|---|---|---|---|
| 57 | 伍华力 | 3.0000 | 0.0559% |
| 58 | 龚春泉 | 2.2000 | 0.0410% |
| 59 | 蔡 薇 | 2.0000 | 0.0373% |
| 60 | 金卓钧 | 2.0000 | 0.0373% |
| 61 | 尹标平 | 1.6000 | 0.0298% |
| 62 | 聂智威 | 1.0000 | 0.0186% |
| 63 | 石劲柏 | 0.6000 | 0.0112% |
| 64 | 文 达 | 0.6000 | 0.0112% |
| 65 | 董凌云 | 0.6000 | 0.0112% |
| 66 | 刘 昕 | 0.6000 | 0.0112% |
| 67 | 史 毅 | 0.6000 | 0.0112% |
| 68 | 朱建平 | 0.6000 | 0.0112% |
| 合计 | 5,361.9999 | 100.0000% |
6、2012 年，股份转让
（1）2012 年1 月4 日，股东尹标平与谭立球签署《股权转让协议》，根据 该协议，尹标平将其所持公司1.6 万股股份转让给谭立球，股份转让总价款为 4.4 万元。
（2）2012 年1 月4 日，股东董凌云与谭立球签署《股权转让协议》，根据 该协议，董凌云将其所持公司0.6 万股股份转让给谭立球，股份转让总价款为 1.2 万元。
（3）2012 年2 月5 日，中南资产（甲方）与费耀平、李杰、李建华、刘星 沙、刘应龙、罗昔军（统称为乙方）签署《股份无偿转让及补偿协议》，由于科 创有限整体变更为科创信息时将科创有限净资产折合的股份中的295.391 万股 用于股权激励，提取的股权激励股中甲方应持有33.1526 万股，为了维护国有股 东的合法权益，根据教育部对科创信息整改方案的意见，乙方向甲方无偿转让 33.1526 万股，其中费耀平转让7.5831 万股，李杰转让7.4974 万股，李建华转
3-3-2-74
让6.7354 万股，刘星沙转让6.4418 万股，刘应龙转让4.1401 万股，罗昔军转 让0.7548 万股。同时由乙方补偿甲方上述补偿股在2007 年至2010 年期间的应 分配股利121,789.37 元。协议自中南大学、教育部相关部门批准整改方案之日 起生效。
（4）2012 年上述股份转让完成后，科创信息的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 费耀平 | 612.2459 | 11.4182% |
| 2 | 李 杰 | 605.3316 | 11.2893% |
| 3 | 李建华 | 543.8089 | 10.1419% |
| 4 | 中南资产 | 536.8559 | 10.0122% |
| 5 | 刘星沙 | 520.1076 | 9.6999% |
| 6 | 刘应龙 | 334.2690 | 6.2340% |
| 7 | 中科岳麓 | 291.3333 | 5.4333% |
| 8 | 金信置业 | 291.3333 | 5.4333% |
| 9 | 厦门万溢 | 291.3333 | 5.4333% |
| 10 | 陈尚慧 | 79.7057 | 1.4865% |
| 11 | 谷士文 | 78.6620 | 1.4670% |
| 12 | 魏 伟 | 71.3743 | 1.3311% |
| 13 | 罗昔军 | 60.9454 | 1.1366% |
| 14 | 胡天恩 | 60.0000 | 1.1190% |
| 15 | 梁习锋 | 60.0000 | 1.1190% |
| 16 | 陈安定 | 59.6726 | 1.1129% |
| 17 | 姚振强 | 54.7012 | 1.0202% |
| 18 | 夏明伟 | 47.7819 | 0.8911% |
| 19 | 陈松乔 | 45.3672 | 0.8461% |
| 20 | 夏建星 | 43.7011 | 0.8150% |
| 21 | 柳子尤 | 42.9632 | 0.8013% |
| 22 | 李典斌 | 39.5597 | 0.7378% |
3-3-2-75
| 23 | 潘伟林 | 37.4253 | 0.6980% |
|---|---|---|---|
| 24 | 王美云 | 34.9705 | 0.6522% |
| 25 | 禹勇平 | 32.5000 | 0.6061% |
| 26 | 谭立球 | 34.4410 | 0.6423% |
| 27 | 刘新整 | 29.1341 | 0.5433% |
| 28 | 黄家林 | 29.1341 | 0.5433% |
| 29 | 王 斌 | 27.5670 | 0.5141% |
| 30 | 宋文功 | 25.3962 | 0.4736% |
| 31 | 肖立英 | 23.8375 | 0.4446% |
| 32 | 王玺功 | 23.3073 | 0.4347% |
| 33 | 胡海利 | 20.0000 | 0.3730% |
| 34 | 吴志雄 | 20.0000 | 0.3730% |
| 35 | 刘 慧 | 18.5670 | 0.3463% |
| 36 | 祝明先 | 18.4146 | 0.3434% |
| 37 | 苏黎虹 | 17.4024 | 0.3246% |
| 38 | 唐宇光 | 16.2414 | 0.3029% |
| 39 | 林 云 | 16.1574 | 0.3013% |
| 40 | 周永强 | 15.8930 | 0.2964% |
| 41 | 杨尚真 | 14.5670 | 0.2717% |
| 42 | 马中峰 | 14.2414 | 0.2656% |
| 43 | 罗 岚 | 11.0000 | 0.2051% |
| 44 | 龙 仲 | 10.2413 | 0.1910% |
| 45 | 曾 瑶 | 10.0000 | 0.1865% |
| 46 | 李红波 | 10.0000 | 0.1865% |
| 47 | 肖国荣 | 10.0000 | 0.1865% |
| 48 | 何 超 | 8.8268 | 0.1646% |
| 49 | 柳璞虞 | 8.7402 | 0.1630% |
| 50 | 向雁鸣 | 8.0000 | 0.1492% |
| 51 | 谢石伟 | 7.5000 | 0.1399% |
3-3-2-76
| 52 | 罗建国 | 7.4153 | 0.1383% |
|---|---|---|---|
| 53 | 陈忠威 | 5.8260 | 0.1087% |
| 54 | 彭富民 | 5.0000 | 0.0932% |
| 55 | 刘 顺 | 3.0000 | 0.0559% |
| 56 | 胡建邦 | 3.0000 | 0.0559% |
| 57 | 伍华力 | 3.0000 | 0.0559% |
| 58 | 龚春泉 | 2.2000 | 0.0410% |
| 59 | 蔡 薇 | 2.0000 | 0.0373% |
| 60 | 金卓钧 | 2.0000 | 0.0373% |
| 61 | 聂智威 | 1.0000 | 0.0186% |
| 62 | 石劲柏 | 0.6000 | 0.0112% |
| 63 | 文 达 | 0.6000 | 0.0112% |
| 64 | 刘 昕 | 0.6000 | 0.0112% |
| 65 | 史 毅 | 0.6000 | 0.0112% |
| 66 | 朱建平 | 0.6000 | 0.0112% |
| 合计 | 5,361.9999 | 100.0000% |
（5）经核查，本所认为，2012 年发行人股东转让发行人股份已经履行了必 要的法律程序，合法有效。
7、2012 年，资本公积转增股本
（1）2012 年7 月4 日，科创信息召开股东大会，决议同意进行资本公积转 增股本，每10 股转增3 股，实施完毕后，公司注册资本增加1,608.6 万元，由 5,361.9999 万元变更为6,970.5999 万元。
（2）2012 年7 月5 日，天职所出具天职湘QJ[2012]T22 号《验资报告》， 验证截至2012 年7 月5 日止，发行人已将资本公积人民币1,608.6 元转增股本。
（3）2012 年7 月13 日，长沙市工商局核准上述变更登记并换发新的《企 业法人营业执照》。
（4）本次增资完成后，科创信息的股权结构如下：
3-3-2-77
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 费耀平 | 795.9196 | 11.4182% |
| 2 | 李 杰 | 786.9310 | 11.2893% |
| 3 | 李建华 | 706.9516 | 10.1419% |
| 4 | 中南资产 | 697.9127 | 10.0122% |
| 5 | 刘星沙 | 676.1398 | 9.6999% |
| 6 | 刘应龙 | 434.5497 | 6.2340% |
| 7 | 中科岳麓 | 378.7333 | 5.4333% |
| 8 | 金信置业 | 378.7333 | 5.4333% |
| 9 | 厦门万溢 | 378.7333 | 5.4333% |
| 10 | 陈尚慧 | 103.6174 | 1.4865% |
| 11 | 谷士文 | 102.2606 | 1.4670% |
| 12 | 魏 伟 | 92.7866 | 1.3311% |
| 13 | 罗昔军 | 79.2290 | 1.1366% |
| 14 | 胡天恩 | 78.0000 | 1.1190% |
| 15 | 梁习锋 | 78.0000 | 1.1190% |
| 16 | 陈安定 | 77.5744 | 1.1129% |
| 17 | 姚振强 | 71.1116 | 1.0202% |
| 18 | 夏明伟 | 62.1165 | 0.8911% |
| 19 | 陈松乔 | 58.9774 | 0.8461% |
| 20 | 夏建星 | 56.8114 | 0.8150% |
| 21 | 柳子尤 | 55.8522 | 0.8013% |
| 22 | 李典斌 | 51.4276 | 0.7378% |
| 23 | 潘伟林 | 48.6529 | 0.6980% |
| 24 | 王美云 | 45.4617 | 0.6522% |
| 25 | 谭立球 | 44.7733 | 0.6423% |
| 26 | 禹勇平 | 42.2500 | 0.6061% |
| 27 | 刘新整 | 37.8743 | 0.5433% |
| 28 | 黄家林 | 37.8743 | 0.5433% |
3-3-2-78
| 29 | 王 斌 | 35.8371 | 0.5141% |
|---|---|---|---|
| 30 | 宋文功 | 33.0151 | 0.4736% |
| 31 | 肖立英 | 30.9888 | 0.4446% |
| 32 | 王玺功 | 30.2995 | 0.4347% |
| 33 | 胡海利 | 26.0000 | 0.3730% |
| 34 | 吴志雄 | 26.0000 | 0.3730% |
| 35 | 刘 慧 | 24.1371 | 0.3463% |
| 36 | 祝明先 | 23.9390 | 0.3434% |
| 37 | 苏黎虹 | 22.6231 | 0.3246% |
| 38 | 唐宇光 | 21.1138 | 0.3029% |
| 39 | 林 云 | 21.0046 | 0.3013% |
| 40 | 周永强 | 20.6609 | 0.2964% |
| 41 | 杨尚真 | 18.9371 | 0.2717% |
| 42 | 马中峰 | 18.5138 | 0.2656% |
| 43 | 罗 岚 | 14.3000 | 0.2051% |
| 44 | 龙 仲 | 13.3137 | 0.1910% |
| 45 | 曾 瑶 | 13.0000 | 0.1865% |
| 46 | 李红波 | 13.0000 | 0.1865% |
| 47 | 肖国荣 | 13.0000 | 0.1865% |
| 48 | 何 超 | 11.4748 | 0.1646% |
| 49 | 柳璞虞 | 11.3623 | 0.1630% |
| 50 | 向雁鸣 | 10.4000 | 0.1492% |
| 51 | 谢石伟 | 9.7500 | 0.1399% |
| 52 | 罗建国 | 9.6399 | 0.1383% |
| 53 | 陈忠威 | 7.5738 | 0.1087% |
| 54 | 彭富民 | 6.5000 | 0.0932% |
| 55 | 刘 顺 | 3.9000 | 0.0559% |
| 56 | 胡建邦 | 3.9000 | 0.0559% |
| 57 | 伍华力 | 3.9000 | 0.0559% |
3-3-2-79
| 58 | 龚春泉 | 2.8600 | 0.0410% |
|---|---|---|---|
| 59 | 蔡 薇 | 2.6000 | 0.0373% |
| 60 | 金卓钧 | 2.6000 | 0.0373% |
| 61 | 聂智威 | 1.3000 | 0.0186% |
| 62 | 石劲柏 | 0.7800 | 0.0112% |
| 63 | 文 达 | 0.7800 | 0.0112% |
| 64 | 刘 昕 | 0.7800 | 0.0112% |
| 65 | 史 毅 | 0.7800 | 0.0112% |
| 66 | 朱建平 | 0.7800 | 0.0112% |
| 合计 | 6,970.5999 | 100.0000% |
8、2014 年，股份转让
（1）2014 年1 月3 日，股东胡建邦与谭立球签署《股权转让协议》，根据 该协议，胡建邦将其所持发行人3.9 万股股份转让给谭立球，股份转让总价款为 14.625 万元。
（2）2014 年6 月1 日，股东肖立英与李中立签署《股权转让协议》，根据 该协议，肖立英将其所持发行人5 万股股份转让给李中立，股份转让总价款为5 万元。
（3）2014 年6 月1 日，股东肖立英与费耀平签署《股权转让协议》，根据 该协议，肖立英将其所持发行人2.2689 万股股份转让给费耀平，股份转让总价 款为6.8067 万元。
（4）2014 年6 月1 日，股东禹勇平与罗丽珺签署《股权转让协议》，根据 该协议，禹勇平将其所持发行人26 万股股份转让给罗丽珺，股份转让总价款为 26 万元。
（5）2014 年11 月4 日，股东胡海利与张鹏、魏永森、肖国荣签署《股权 转让协议》，根据该协议，胡海利将其所持发行人8 万股股份转让给张鹏，转让 总价款为22.64 万元；胡海利将其所持发行人8 万股股份转让给魏永森，转让总 价款为22.64 万元；胡海利将其所持发行人10 万股股份转让给肖国荣，转让总
3-3-2-80
价款为28.3 万元。
（6）2014 年11 月7 日，股东胡天恩与费耀平、李杰、李建华、刘星沙、 李典斌、金卓钧签署《股权转让协议》，根据该协议，胡天恩将其所持发行人20 万股股份转让给费耀平，转让总价款为56.6 万元；胡天恩将其所持发行人15 万股股份转让给李杰，转让总价款为42.45 万元；胡天恩将其所持发行人15 万 股股份转让给李建华，转让总价款为42.45 万元；胡天恩将其所持发行人10 万 股股份转让给刘星沙，转让总价款为28.3 万元；胡天恩将其所持发行人10 万股 股份转让给李典斌，转让总价款为28.3 万元；胡天恩将其所持发行人8 万股股 份转让给金卓钧，转让总价款为22.64 万元。
（7）2014 年12 月5 日，股东禹勇平与谢石伟签署《股权转让协议》，根据 该协议，禹勇平将其所持发行人10 万股股份转让给谢石伟，股份转让总价款为 30 万元。
（8）2014 年12 月5 日，股东禹勇平与李建华签署《股权转让协议》，根据 该协议，禹勇平将其所持发行人3 万股股份转让给李建华，股份转让总价款为9 万元。
（9）2014 年12 月15 日，股东谭立球与金卓钧签署《股权转让协议》，根 据该协议，谭立球将其所持发行人5 万股股份转让给金卓钧，股份转让总价款为 15 万元。
（10）2014 年上述股份转让完成后，科创信息的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 费耀平 | 818.1885 | 11.7377% |
| 2 | 李 杰 | 801.9310 | 11.5045% |
| 3 | 李建华 | 724.9516 | 10.4001% |
| 4 | 中南资产 | 697.9127 | 10.0122% |
| 5 | 刘星沙 | 686.1398 | 9.8433% |
| 6 | 刘应龙 | 434.5497 | 6.2340% |
3-3-2-81
| 7 | 中科岳麓 | 378.7333 | 5.4333% |
|---|---|---|---|
| 8 | 金信置业 | 378.7333 | 5.4333% |
| 9 | 厦门万溢 | 378.7333 | 5.4333% |
| 10 | 陈尚慧 | 103.6174 | 1.4865% |
| 11 | 谷士文 | 102.2606 | 1.4670% |
| 12 | 魏 伟 | 92.7866 | 1.3311% |
| 13 | 罗昔军 | 79.2290 | 1.1366% |
| 14 | 梁习锋 | 78.0000 | 1.1190% |
| 15 | 陈安定 | 77.5744 | 1.1129% |
| 16 | 姚振强 | 71.1116 | 1.0202% |
| 17 | 夏明伟 | 62.1165 | 0.8911% |
| 18 | 李典斌 | 61.4276 | 0.8812% |
| 19 | 陈松乔 | 58.9774 | 0.8461% |
| 20 | 夏建星 | 56.8114 | 0.8150% |
| 21 | 柳子尤 | 55.8522 | 0.8013% |
| 22 | 潘伟林 | 48.6529 | 0.6980% |
| 23 | 王美云 | 45.4617 | 0.6522% |
| 24 | 谭立球 | 43.6733 | 0.6265% |
| 25 | 刘新整 | 37.8743 | 0.5433% |
| 26 | 黄家林 | 37.8743 | 0.5433% |
| 27 | 王 斌 | 35.8371 | 0.5141% |
| 28 | 宋文功 | 33.0151 | 0.4736% |
| 29 | 王玺功 | 30.2995 | 0.4347% |
| 30 | 罗丽珺 | 26.0000 | 0.3730% |
| 31 | 吴志雄 | 26.0000 | 0.3730% |
| 32 | 刘 慧 | 24.1371 | 0.3463% |
| 33 | 祝明先 | 23.9390 | 0.3434% |
| 34 | 肖立英 | 23.7199 | 0.3403% |
| 35 | 肖国荣 | 23.0000 | 0.3300% |
3-3-2-82
| 36 | 苏黎虹 | 22.6231 | 0.3246% |
|---|---|---|---|
| 37 | 唐宇光 | 21.1138 | 0.3029% |
| 38 | 林 云 | 21.0046 | 0.3013% |
| 39 | 周永强 | 20.6609 | 0.2964% |
| 40 | 谢石伟 | 19.7500 | 0.2833% |
| 41 | 杨尚真 | 18.9371 | 0.2717% |
| 42 | 马中峰 | 18.5138 | 0.2656% |
| 43 | 金卓钧 | 15.6000 | 0.2238% |
| 44 | 罗 岚 | 14.3000 | 0.2051% |
| 45 | 龙 仲 | 13.3137 | 0.1910% |
| 46 | 曾 瑶 | 13.0000 | 0.1865% |
| 47 | 李红波 | 13.0000 | 0.1865% |
| 48 | 何 超 | 11.4748 | 0.1646% |
| 49 | 柳璞虞 | 11.3623 | 0.1630% |
| 50 | 向雁鸣 | 10.4000 | 0.1492% |
| 51 | 罗建国 | 9.6399 | 0.1383% |
| 52 | 张 鹏 | 8.0000 | 0.1148% |
| 53 | 魏永森 | 8.0000 | 0.1148% |
| 54 | 陈忠威 | 7.5738 | 0.1087% |
| 55 | 彭富民 | 6.5000 | 0.0932% |
| 56 | 李中立 | 5.0000 | 0.0717% |
| 57 | 刘 顺 | 3.9000 | 0.0559% |
| 58 | 伍华力 | 3.9000 | 0.0559% |
| 59 | 禹勇平 | 3.2500 | 0.0466% |
| 60 | 龚春泉 | 2.8600 | 0.0410% |
| 61 | 蔡 薇 | 2.6000 | 0.0373% |
| 62 | 聂智威 | 1.3000 | 0.0186% |
| 63 | 石劲柏 | 0.7800 | 0.0112% |
| 64 | 文 达 | 0.7800 | 0.0112% |
3-3-2-83
| 65 | 刘 昕 | 0.7800 | 0.0112% |
|---|---|---|---|
| 66 | 史 毅 | 0.7800 | 0.0112% |
| 67 | 朱建平 | 0.7800 | 0.0112% |
| 合计 | 6,970.5999 | 100.0000% |
（11）经核查，本所认为，2014 年发行人股东转让发行人股份已经履行了 必要的法律程序，合法有效。
9、2015 年，股份转让
（1）2015 年3 月25 日，股东夏建星与杨建宇签署《股权转让协议》，根据 该协议，夏建星将其所持发行人56.8114 万股股份转让给杨建宇，股份转让总价 款为56.8114 万元。
（2）2015 年4 月7 日，股东柳璞虞与李杰签署《股权转让协议》，根据该 协议，柳璞虞将其所持发行人4.3623 万股股份转让给李杰，股份转让总价款为 17.4492 万元。
（3）2015 年6 月30 日，股东吴志雄与刘慧签署《股权转让协议》，根据该 协议，吴志雄将其所持发行人26 万股股份转让给刘慧，股份转让总价款为26 万元。
（4）2015 年11 月21 日，厦门万溢与吕雅莉签署《股权转让合同》，根据 该合同，厦门万溢将其所持发行人365.7333 万股股份转让给吕雅莉，转让总价 款为965.65 万元。
（5）2015 年11 月21 日，厦门万溢与戴志扬签署《股权转让合同》，根据 该合同，厦门万溢将其所持发行人13 万股股份转让给戴志扬，转让总价款为 34.35 万元。
（6）2015 年上述股份转让完成后，科创信息的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 费耀平 | 818.1885 | 11.7377% |
3-3-2-84
| 2 | 李 杰 | 806.2933 | 11.5671% |
|---|---|---|---|
| 3 | 李建华 | 724.9516 | 10.4001% |
| 4 | 中南资产 | 697.9127 | 10.0122% |
| 5 | 刘星沙 | 686.1398 | 9.8433% |
| 6 | 刘应龙 | 434.5497 | 6.2340% |
| 7 | 中科岳麓 | 378.7333 | 5.4333% |
| 8 | 金信置业 | 378.7333 | 5.4333% |
| 9 | 吕雅莉 | 365.7333 | 5.2468% |
| 10 | 陈尚慧 | 103.6174 | 1.4865% |
| 11 | 谷士文 | 102.2606 | 1.4670% |
| 12 | 魏 伟 | 92.7866 | 1.3311% |
| 13 | 罗昔军 | 79.2290 | 1.1366% |
| 14 | 梁习锋 | 78.0000 | 1.1190% |
| 15 | 陈安定 | 77.5744 | 1.1129% |
| 16 | 姚振强 | 71.1116 | 1.0202% |
| 17 | 夏明伟 | 62.1165 | 0.8911% |
| 18 | 李典斌 | 61.4276 | 0.8812% |
| 19 | 陈松乔 | 58.9774 | 0.8461% |
| 20 | 杨建宇 | 56.8114 | 0.8150% |
| 21 | 柳子尤 | 55.8522 | 0.8013% |
| 22 | 刘 慧 | 50.1371 | 0.7193% |
| 23 | 潘伟林 | 48.6529 | 0.6980% |
| 24 | 王美云 | 45.4617 | 0.6522% |
| 25 | 谭立球 | 43.6733 | 0.6265% |
| 26 | 刘新整 | 37.8743 | 0.5433% |
| 27 | 黄家林 | 37.8743 | 0.5433% |
| 28 | 王 斌 | 35.8371 | 0.5141% |
| 29 | 宋文功 | 33.0151 | 0.4736% |
| 30 | 王玺功 | 30.2995 | 0.4347% |
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| 31 | 罗丽珺 | 26.0000 | 0.3730% |
|---|---|---|---|
| 32 | 祝明先 | 23.9390 | 0.3434% |
| 33 | 肖立英 | 23.7199 | 0.3403% |
| 34 | 肖国荣 | 23.0000 | 0.3300% |
| 35 | 苏黎虹 | 22.6231 | 0.3246% |
| 36 | 唐宇光 | 21.1138 | 0.3029% |
| 37 | 林 云 | 21.0046 | 0.3013% |
| 38 | 周永强 | 20.6609 | 0.2964% |
| 39 | 谢石伟 | 19.7500 | 0.2833% |
| 40 | 杨尚真 | 18.9371 | 0.2717% |
| 41 | 马中峰 | 18.5138 | 0.2656% |
| 42 | 金卓钧 | 15.6000 | 0.2238% |
| 43 | 罗 岚 | 14.3000 | 0.2051% |
| 44 | 龙 仲 | 13.3137 | 0.1910% |
| 45 | 曾 瑶 | 13.0000 | 0.1865% |
| 46 | 李红波 | 13.0000 | 0.1865% |
| 47 | 戴志扬 | 13.0000 | 0.1865% |
| 48 | 何 超 | 11.4748 | 0.1646% |
| 49 | 向雁鸣 | 10.4000 | 0.1492% |
| 50 | 罗建国 | 9.6399 | 0.1383% |
| 51 | 张 鹏 | 8.0000 | 0.1148% |
| 52 | 魏永森 | 8.0000 | 0.1148% |
| 53 | 陈忠威 | 7.5738 | 0.1087% |
| 54 | 柳璞虞 | 7.0000 | 0.1004% |
| 55 | 彭富民 | 6.5000 | 0.0932% |
| 56 | 李中立 | 5.0000 | 0.0717% |
| 57 | 刘 顺 | 3.9000 | 0.0559% |
| 58 | 伍华力 | 3.9000 | 0.0559% |
| 59 | 禹勇平 | 3.2500 | 0.0466% |
3-3-2-86
| 60 | 龚春泉 | 2.8600 | 0.0410% |
|---|---|---|---|
| 61 | 蔡 薇 | 2.6000 | 0.0373% |
| 62 | 聂智威 | 1.3000 | 0.0186% |
| 63 | 石劲柏 | 0.7800 | 0.0112% |
| 64 | 文 达 | 0.7800 | 0.0112% |
| 65 | 刘 昕 | 0.7800 | 0.0112% |
| 66 | 史 毅 | 0.7800 | 0.0112% |
| 67 | 朱建平 | 0.7800 | 0.0112% |
| 合计 | 6,970.5999 | 100.0000% |
（7）经核查，本所认为，2015 年发行人股东转让发行人股份已经履行了必 要的法律程序，合法有效。
10、发行人的股权结构
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为6,970.5999 万股， 发行人股东共67 名，发行人目前股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 费耀平 | 818.1885 | 11.7377% |
| 2 | 李 杰 | 806.2933 | 11.5671% |
| 3 | 李建华 | 724.9516 | 10.4001% |
| 4 | 中南资产 | 697.9127 | 10.0122% |
| 5 | 刘星沙 | 686.1398 | 9.8433% |
| 6 | 刘应龙 | 434.5497 | 6.2340% |
| 7 | 中科岳麓 | 378.7333 | 5.4333% |
| 8 | 金信置业 | 378.7333 | 5.4333% |
| 9 | 吕雅莉 | 365.7333 | 5.2468% |
| 10 | 陈尚慧 | 103.6174 | 1.4865% |
| 11 | 谷士文 | 102.2606 | 1.4670% |
| 12 | 魏 伟 | 92.7866 | 1.3311% |
3-3-2-87
| 13 | 罗昔军 | 79.2290 | 1.1366% |
|---|---|---|---|
| 14 | 梁习锋 | 78.0000 | 1.1190% |
| 15 | 陈安定 | 77.5744 | 1.1129% |
| 16 | 姚振强 | 71.1116 | 1.0202% |
| 17 | 夏明伟 | 62.1165 | 0.8911% |
| 18 | 李典斌 | 61.4276 | 0.8812% |
| 19 | 陈松乔 | 58.9774 | 0.8461% |
| 20 | 杨建宇 | 56.8114 | 0.8150% |
| 21 | 柳子尤 | 55.8522 | 0.8013% |
| 22 | 刘 慧 | 50.1371 | 0.7193% |
| 23 | 潘伟林 | 48.6529 | 0.6980% |
| 24 | 王美云 | 45.4617 | 0.6522% |
| 25 | 谭立球 | 43.6733 | 0.6265% |
| 26 | 刘新整 | 37.8743 | 0.5433% |
| 27 | 黄家林 | 37.8743 | 0.5433% |
| 28 | 王 斌 | 35.8371 | 0.5141% |
| 29 | 宋文功 | 33.0151 | 0.4736% |
| 30 | 王玺功 | 30.2995 | 0.4347% |
| 31 | 罗丽珺 | 26.0000 | 0.3730% |
| 32 | 祝明先 | 23.9390 | 0.3434% |
| 33 | 肖立英 | 23.7199 | 0.3403% |
| 34 | 肖国荣 | 23.0000 | 0.3300% |
| 35 | 苏黎虹 | 22.6231 | 0.3246% |
| 36 | 唐宇光 | 21.1138 | 0.3029% |
| 37 | 林 云 | 21.0046 | 0.3013% |
| 38 | 周永强 | 20.6609 | 0.2964% |
| 39 | 谢石伟 | 19.7500 | 0.2833% |
| 40 | 杨尚真 | 18.9371 | 0.2717% |
| 41 | 马中峰 | 18.5138 | 0.2656% |
3-3-2-88
| 42 | 金卓钧 | 15.6000 | 0.2238% |
|---|---|---|---|
| 43 | 罗 岚 | 14.3000 | 0.2051% |
| 44 | 龙 仲 | 13.3137 | 0.1910% |
| 45 | 曾 瑶 | 13.0000 | 0.1865% |
| 46 | 李红波 | 13.0000 | 0.1865% |
| 47 | 戴志扬 | 13.0000 | 0.1865% |
| 48 | 何 超 | 11.4748 | 0.1646% |
| 49 | 向雁鸣 | 10.4000 | 0.1492% |
| 50 | 罗建国 | 9.6399 | 0.1383% |
| 51 | 张 鹏 | 8.0000 | 0.1148% |
| 52 | 魏永森 | 8.0000 | 0.1148% |
| 53 | 陈忠威 | 7.5738 | 0.1087% |
| 54 | 柳璞虞 | 7.0000 | 0.1004% |
| 55 | 彭富民 | 6.5000 | 0.0932% |
| 56 | 李中立 | 5.0000 | 0.0717% |
| 57 | 刘 顺 | 3.9000 | 0.0559% |
| 58 | 伍华力 | 3.9000 | 0.0559% |
| 59 | 禹勇平 | 3.2500 | 0.0466% |
| 60 | 龚春泉 | 2.8600 | 0.0410% |
| 61 | 蔡 薇 | 2.6000 | 0.0373% |
| 62 | 聂智威 | 1.3000 | 0.0186% |
| 63 | 石劲柏 | 0.7800 | 0.0112% |
| 64 | 文 达 | 0.7800 | 0.0112% |
| 65 | 刘 昕 | 0.7800 | 0.0112% |
| 66 | 史 毅 | 0.7800 | 0.0112% |
| 67 | 朱建平 | 0.7800 | 0.0112% |
| 合计 | 6,970.5999 | 100.0000% |
综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人股东从未就科
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创信息及科创有限历史上存在的股本及股份变动瑕疵提出异议，发行人现有股 东及股本结构真实、有效。上述有关发行人股本演变中曾经存在的瑕疵，对于 发行人本次发行上市不构成法律障碍。
（三）发行人国有股权变动情况说明
1、铁道实业所持科创有限股权的性质
根据长沙铁道学院于1993 年3 月24 日下发的长院产[1993]60 号《关于成 立“长沙铁道学院科技实业公司”的批复》，铁道实业属于全民所有制企业，独 立核算，自负盈亏。科泰有限设立时铁道实业持有长沙市工商局高新分局核发的 18389811 号《企业法人营业执照》，注册资本为50 万元，经济性质为国有经济， 经营范围为“主营计算机系统集成，计算机网络、软硬件开发，浮法玻璃缺陷在 成自动检测装置。兼营计算机软、硬件，工业自动检测与控制系统，电子产品及 元器件、机电产品（不含汽车），汽车、摩托车配件、电教器材、办公用品、民 用建材”。
据此，铁道实业属于全民所有制企业，铁道实业持有的科创有限的股权属 于国有股权。
2、中南资产所持科创有限股权、科创信息股份的性质
根据教育部于2006 年8 月28 日向中南大学下发的《教育部关于同意中南大 学组建中南大学资产经营有限公司的批复》（教技发函[2006]29 号）：“同意你校 组建中南大学资产经营有限公司，授权其代表学校经营和管理学校国有经营性资 产”。
据此，中南资产持有的科创有限的股权及科创信息的股份属于国有股权。
3、发行人及其前身科创有限设立及历次股本变更中国有股权的变动情况
| 时期 | 发行人注册资本 | 国有股股权 | 国有股比例 |
|---|---|---|---|
| 1998 年1 月至1998 年12 月 | 50 万元 | 12.5 万元 | 25% |
| 变动原因：1998 年12 月，科创有限增加注册资本，铁道实业以现金认缴增资 |
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| 1998 年12 月至1999 年9 月 | 200 万元 | 102 万元 | 51% |
|---|---|---|---|
| 变动原因：1999 年9 月，科创有限增加注册资本，铁道实业以现金认缴增资 | |||
| 1999 年9 月至2001 年8 月 | 500 万元 | 255 万元 | 51% |
| 变动原因：2001 年8 月，铁道实业将125 万元股权转让给费耀平、李杰、李建华、刘星 沙、刘应龙五人；科创有限股东以未分配利润、资本公积转增股本同时现金增资，其中铁 道实业以4.68 万元资本公积转增股本 |
|||
| 2001 年8 月至2007 年7 月 | 1,200 万元 | 134.68 万元 | 11.2233% |
| 变动原因：2007 年7 月，铁道实业持有的科创有限股权划转到中南资产；发起人以科创 有限经评估的净资产折股、发起人拨出期权股、发起人及新股东现金增资，其中中南资产 拨出期权股33.1526 万股，现金增资122.11 万元 |
|||
| 2007 年7 月至2009 年11 月 | 4,488 万元 | 503.7033 万元 | 11.2233% |
| 变动原因：2009 年11 月，发行人引入新股东，注册资本增加至5,361.9999 万元 | |||
| 2009 年11 月至2012 年2 月 | 5,361.9999 万元 | 503.7033 万元 | 9.3939% |
| 变动原因：2012 年2 月，中南资产无偿受让费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙、 罗昔军持有的发行人33.1526 万股股份 |
|||
| 2012 年2 月至2012 年7 月 | 5,361.9999 万元 | 536.8559 万元 | 10.0122% |
| 变动原因：2012 年7 月，资本公积转增股本 | |||
| 2012 年7 月至今 | 6,970.5999 万元 | 697.9127 万元 | 10.0122% |
4、发行人及其前身科创有限历史沿革中相关国有股权变动曾存在的瑕疵及 解决
根据发行人提供的相关文件资料及说明，及如本律师工作报告“七、发行人 的股本及演变”所述，就发行人及其前身科创有限历史沿革中相关国有股权变动 情况，相关方已经履行了相应的程序或手续，包括：发行人及其前身科创有限已 履行了内部审议及表决程序和公司章程修改程序等；铁道实业、中南资产及相关 方已真实签署相应协议并适当履行；相关交易价款或增资（投资）款已支付完毕， 所涉及的验资手续齐备；发行人及其前身科创有限已及时办理了变更登记及备案 等手续。
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但本所律师同时注意到，根据发行人提供的资料和说明，就发行人及其前身 科创有限历史沿革中相关国有股权变动情况，存在以下瑕疵：
（1）1998 年12 月，铁道实业现金增资
1998 年11 月28 日，科创有限股东会决议同意将公司注册资本增加至200 万元，并同意修改公司章程。全体股东共同签署了新的《公司章程》，约定公司 注册资本为200 万元，其中铁道实业出资102 万元，费耀平、刘星沙、李建华、 李杰和刘应龙各出资19.6 万元。
铁道实业通过现金增资的方式取得科创有限控股权时未根据当时有效的《国 有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及《国有资产评估管理办法实施细 则》（国资办发<1992>36 号）的规定对科创有限进行资产评估，存在瑕疵。
（2）2001 年8 月，铁道实业转让股权及增资
2000 年11 月6 日，长沙铁道学院对铁道实业下发《关于同意长沙铁道学院 科技实业公司减持长沙科创计算机系统集成有限公司股份的决定》：“同意你公 司提出的贯彻执行《公司法》关于对外投资额不得超过公司净资产百分之五十的 规定；同意你公司提出的减持长沙科创计算机系统集成有限公司股份的方案：即 投资额从255 万元减少到130 万元。”
2001 年8 月24 日，湖南新时代会计咨询有限公司出具《长沙科创计算机系 统集成有限公司资产评估报告》（新时代评报字（2001）第074 号），根据该评 估报告，科创有限拟进行注册资本变更所涉及的整体资产于评估基准日2001 年 7 月31 日的账面价值为7,635,412.38 元，评估价值为7,619,279.95 元，增减 值为-16,132.43 元，增减率为-0.21%。
2001 年8 月26 日，铁道实业分别与费耀平等五人签署《股权转让协议》， 约定铁道实业将其所持科创有限25 万元的出资额转让给费耀平、将所持25 万元 出资额转让给李杰、将其所持25 万元出资额转让给李建华、将其所持25 万元出 资额转让给刘应龙、将其所持25 万元出资额转让给刘星沙。根据费耀平等五名 股东确认，本次股权转让价格为1 元/注册资本。
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2001 年8 月26 日，科创有限股东会决议同意公司注册资本由500 万元增加 至1,200 万元，费耀平等36 名自然人股东以1 元/注册资本的价格现金增资。
铁道实业转让股权及科创有限增资导致国有资本变动未由铁道实业报主管 财政机关审批、上述资产评估结果未办理备案手续、铁道实业转让股权价格低于 股权评估价格及其他股东增资价格低于股权评估价格等情形不符合当时有效的 《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法实施细则》及《企业国有 资本与财务管理暂行办法》等法律法规的规定，存在瑕疵。
（3）2005 年，整改
2005 年10 月17 日，财政部驻湖南省财政监察专员办事处向中南大学下发 《关于对中南大学校产2004 年度会计信息质量检查结论和处理决定的通知》（财 驻湘监[2005]69 号），认为“长沙科创计算机系统集成有限公司2001 年9 月注 册资本由500 万元变更为1,200 万元，变更前长沙铁道学院科技实业公司对科创 公司的投资额为255 万元，占其实收资本的51%，变更前科创有所者权益为 7,619,279.95 元，其中科技实业公司拥有的所有者权益为3,885,832.77 元。变 更后科技实业公司对科创的投资额减为1,346,800 元，占其实收资本的11.22%， 变更后科创所有者权益13,242,679.95 元，其中科技实业公司拥有的所有者权益 为1,485,828.6 元。变更后应由受让股份股东退付科技实业公司所有者权益 2,400,004.17 元，检查时已退付1,250,000 元，应退未退权益额1,150,004.17 元”。
2005 年11 月13 日，中南大学校办产业处向科创有限发出《通知》，根据 《关于对中南大学校产2004 年度会计信息质量检查结论和处理决定的通知》（财 驻湘监[2005]69 号）要求科创有限进行整改。
2005 年11 月28 日，科创有限上报《2001 年股权转让及增资等事项国有股 权权益调整整改措施》，根据该整改措施，铁道实业应得补偿权益115.000417 万元，其中科创有限个人股东因利润分配及资本公积金转增股本应退回科创有限 多分配权益额34.4166 万元，因股权转让及增资应付铁道实业权益额为 49.473817 万元，共计83.890417 万元，此部分权益统一由科创有限负责向个人
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股东收取后支付给铁道实业，科创有限应补分配铁道实业未分配利润31.11 万 元，由科创有限直接支付给铁道实业。
经核查，2005 年11 月25 日，科创有限将未分配利润31.11 万元支付给铁 道实业；2005 年12 月16 日，科创有限将向个人股东收取的共计838,904.17 元 补偿款支付给铁道实业。
2005 年12 月9 日，科创有限取得国务院国有资产监督管理委员会核发的《企 业国有资产产权登记证》：“经审定，同意科创有限依法占有、使用国有资本 1,347 千元，并承担国有资产保值增值责任”。
据此，本所认为， 2001 年铁道实业转让科创有限股权及科创有限增资时曾 存在的瑕疵已经得到整改。
（4）2007 年，国有股权划转及科创有限整体变更设立科创信息
2000 年4 月11 日，教育部下发教发[2000]84 号《关于中南工业大学、湖南 医科大学、长沙铁道学院合并组建中南大学的决定》，决定湖南医科大学、长沙 铁道学院与中南工业大学合并组建中南大学，同时撤销原三校建制，中南大学为 教育部直属高校。
2006 年8 月28 日，教育部下发教技发函[2006]29 号《教育部关于同意中南 大学组建中南大学资产经营有限公司的批复》，同意中南大学组建中南大学资产 经营有限公司，授权其代表学校经营和管理学校国有经营性资产。
2007 年1 月29 日，教育部科技发展中心下发教技发中心函[2007]26 号《关 于同意中南大学无偿划转长沙中南升华科技发展有限公司等23 家企业股权的批 复》，同意中南大学以2005 年12 月31 日为划转基准日，将长沙中南升华科技发 展有限公司等23 家企业中的中南大学股权相对应的中南大学净资产，无偿划转 到中南大学资产经营有限公司经营管理。
2007 年6 月25 日，中南大学校产管理办公室下发《关于“长沙科创计算机 系统集成有限公司整体变更为股份公司报告”的批示》，原则同意科创有限进行 整体变更为股份公司的改制，以及“以2007 年3 月31 日作为审计评估基准日，
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聘请会计师事务所对公司资产进行整体的审计和评估，并将评估的净资产按1： 1 的比率作为变更后股份公司的股本，并吸收约650 万元现金投资作为新增股本， 变更后公司更名为湖南科创信息技术股份有限公司。同时，出于公司长期发展的 考虑，为稳定核心技术队伍，计划在信股份公司的总股本中划出部分股权作为对 核心技术骨干的期权股”的改制方案。
就本次整体变更，《长沙科创计算机系统集成有限公司资产评估报告书》（湘 信会所评报字[2007]010 号）的评估结果未办理备案手续、中南资产无偿拨出期 权股未履行相应的主管部门批准程序等情形不符合当时有效的《企业国有资产评 估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12 号）及《企业国有 产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3 号）等法律法规的规定，存在瑕 疵。
（5）2009 年，科创信息增资
2009 年11 月27 日，科创信息注册资本由4,488 万元增加至5,361.9999 万 元，新增注册资本由中科岳麓、金信置业、厦门万溢认缴，增资价格为每股3.4325 元。
发行人本次增资未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规的规 定履行资产评估等程序，存在瑕疵。
2010 年7 月25 日，沃克森出具《湖南科创信息技术股份有限公司拟增资扩 股项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2010]第0118 号），根据该评估报告， 在评估基准日2009 年8 月31 日，采取收益法评估，科创信息全体股东权益价值 为12,591.53 万元。
据此，本所认为，2009 年11 月发行人增资时的增资价格高于经评估的每股 净资产，不存在低于评估值增资的情形。
（6）2012 年，整改
经2011 年3 月25 日召开的中南大学资产经营有限公司董事会临时会议决议 通过并经2011 年3 月28 日召开的中南大学经营资产管理委员会会议决议通过：
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1、同意确认科创有限于2007 年7 月变更设立为科创信息，科创信息的注册资本 为人民币4,488 万元，总股本4,488 万股，其中，科创有限以经评估的净资产 3,695.391 万元按1：1 的比例折合为科创信息的股本3,695.391 万股，中南资 产及科创有限核心技术人员另以现金792.609 万元增资792.609 万股，中南资产 持有科创信息股份共计503.7033 万股；2、同意确认科创信息于2009 年11 月引 入中科岳麓、金信置业、厦门万溢三家战略投资者，对科创信息增资扩股 873.9999 万股，每股增资价格为3.4325 元，增资完成后，科创信息注册资本由 4,488 万元增加至5,361.9999 万元，总股本由4,488 万股增加至5,361.9999 万 股，其中，中南资产持有503.7033 万股；3、由于2007 年科创有限变更设立为 科创信息时，提取了股权激励股，其中涉及到33.15 万股国有法人股，未获得相 关部门审批，因此，同意科创信息的股权激励整改方案，即同意科创信息以送股 加派现的方式进行利润分配，全体自然人股东放弃本次利润分配所得，而将其应 得部分直接分配给中南资产。通过股权结构的调整还原中南资产不参与股权激励 应该占有的股权比例，并使中南资产在实施股权激励以来历次利润分配中所分得 的利润能够按照还原以后的股权比例得到补偿；4、同意科创信息的股权激励整 改方案实施后，科创信息注册资本由5,361.9999 万元增加至5,406.9999 万元， 总股本由5,361.9999 万股增加至5,406.9999 万股，其中中南资产持有541.3683 万股，占科创信息总股本的10.015%。另外，中南资产可分得现金137,175.45 元。
2012 年2 月8 日，教育部科技发展中心向中南资产下发《关于转发整改方 案专家论证意见的函》（教技发中心函[2012]14 号）：“为妥善解决企业历史 遗留问题，支持企业可持续发展，日前，教育部科技发展中心聘请财务、法律、 国资管理及证券发行等方面的专家论证了你校湖南科创信息技术股份有限公司 提交的该公司历史沿革有关经济行为的整改方案，现将专家论证意见转发你公 司，供参考。你公司应进一步组织湖南科创信息技术股份有限公司充分论证和完 善整改方案，并在此基础上实施整改，保证学校方股东利益，防止国有资产损失， 促进企业健康”。《关于转发整改方案专家论证意见的函》所附的《专家论证意 见》：“2012 年1 月17 日下午，教育部科技发展中心召开专家会，对中南大学
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所属科创信息有关历史沿革整改方案进行了论证，形成如下专家意见：1、建议 科创信息聘请由证券资质的中介机构对科创信息2007 年股改的评估报告、验资 报告进行复核，出具复核意见；2、对于2007 年实施股权激励的整改，建议调整 思路，以非国有股东直接退股给中南资产的方式，还原中南资产在科创信息持有 的国有股权，并向中南资产补偿相应权益”。
2012 年2 月5 日，中南资产（甲方）与费耀平、李杰、李建华、刘星沙、 刘应龙、罗昔军（统称为乙方）签署《股份无偿转让及补偿协议》，由于科创有 限整体变更为科创信息时将科创有限净资产折合的股份中的295.391 万股用于 股权激励，提取的股权激励股中甲方应持有33.1526 万股，为了维护国有股东的 合法权益，根据教育部对科创信息整改方案的意见，乙方向甲方无偿转让 33.1526 万股，其中费耀平转让7.5831 万股，李杰转让7.4974 万股，李建华转 让6.7354 万股，刘星沙转让6.4418 万股，刘应龙转让4.1401 万股，罗昔军转 让0.7548 万股。同时由乙方补偿甲方上述补偿股在2007 年至2010 年期间的应 分配股利121,789.37 元。协议自中南大学、教育部相关部门批准整改方案之日 起生效。
2012 年2 月16 日，中南资产董事会临时会议决议：1、同意科创信息的股 权激励整改方案进行调整，即同意科创信息六位股东高管层无偿转让33.1526 万股给中南资产，还原中南资产在科创信息应持有的国有股权，并且补偿中南资 产应得权益121,789.37 元；同意确认科创信息上述股权激励整改方案实施后， 科创信息的总股本为5,361.9999 万股，其中，中南资产持有536.8559 万股，占 科创信息总股本的10.01%。
2012 年2 月16 日，中南大学经营资产管理委员会会议决议：1、同意科创 信息的股权激励整改方案进行调整，即同意科创信息六位股东高管层无偿转让 33.1526 万股给中南资产，还原中南资产在科创信息应持有的国有股权，并且补 偿中南资产应得权益121,789.37 元；同意确认科创信息上述股权激励整改方案 实施后，科创信息的总股本为5,361.9999 万股，其中，中南资产持有536.8559 万股，占科创信息总股本的10.01%。
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2012 年3 月19 日，中南大学向教育部提交《中南大学关于湖南科创信息技 术股份有限公司整改方案专家论证意见的报告》（中大产字[2012]2 号），汇报了 调整后的整改方案及整改结果。
2012 年4 月16 日，教育部科技发展中心向中南大学下发《关于原则同意湖 南科创信息技术股份有限公司整改方案的函》（教技发中心函[2012]79 号）：“经 研究，原则同意学校报告中所述科创信息整改方案，请科创信息进行整改，完成 相关工商变更手续后，再向教育部申报相关股权确认事项。”
2012 年11 月9 日，财政部与教育部财务司就科创信息自2005 年至2012 年 的国有资产变动情况核发《企业国有资产变动产权登记表》，确认科创有限由有 限责任公司变更为股份有限公司科创信息，确认中南资产投资金额为697.9 万 元，股权比例为10.01%。
据此，本所认为，2007 年科创有限整体变更设立科创信息及科创信息2009 年增资的行为已得到有权部门的确认，曾存在的瑕疵已经得到整改。
（7）主管政府部门的确认
2012 年11 月9 日，财政部与教育部财务司核发《企业国有资产变动产权登 记表》，确认科创有限由有限责任公司变更为股份有限公司科创信息，确认中南 资产投资金额为697.9 万元，股权比例为10.01%。
2013 年1 月23 日，财政部下发《财政部关于批复教育部湖南科创信息技术 股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2013]12 号）：“同意科创信 息的国有股权管理方案；根据企业国有资产产权登记确认的股本结构，科创信息 总股本6,970.5999 万股，其中中南资产（国有股东）持有697.9127 万股，占总 股本的10.0122%，如科创信息在境内发行股票并上市，上述国有股东在证券登 记结算公司登记的证券帐户应标注SS 标识”。
综上所述，本所认为，尽管科创信息及其前身科创有限历史沿革过程中涉 及的国有股权变动情况存在未履行国有资产评估及/或主管部门批准程序等情 形，但鉴于相关协议经当事方签署并实际履行、相关股权转让价款及增资（投
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资）款已支付完毕、相应的工商变更登记手续已办理完成等股权变动已实际履 行完成的相关法律事实和客观情况，并结合科创信息/科创有限对历史上存在瑕 疵的整改措施以及已取得财政部《财政部关于批复教育部湖南科创信息技术股 份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2013]12 号）的事实情况，该等 股权变动行为真实有效，没有导致国有资产流失的情形，不会对发行人本次发 行上市构成实质性法律障碍。
（四）发行人股份的质押情况
根据各股东出具的说明文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人 各股东持有的股份均不存在被质押的情形。
（五）关于发行人股本其他应说明的情况
根据发行人提供的资料并经核查，2015 年11 月14 日，财政部出具《财政 部关于批复湖南科创信息技术股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基 金理事会持有的函》（财教函[2015]115 号），同意科创信息在境内发行A 股并上 市后，将中南资产持有的科创信息232.4 万股股票划转给全国社会保障基金理事 会持有，如果科创信息实际发行A 股数量低于本次发行的上限2,324 万股，应当 划转给全国社会保障基金理事会的股份数量按照《境内证券市场转持部分国有股 充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）相关规定计算。
据此，本所认为，发行人的国有股东中南资产已经按照《境内证券市场转 持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的规定取得 财政部关于国有股转持的批复并将此批复作为发行人本次发行上市的申请文 件，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人设立至今的工商档案资料、发行人的《营业执照》、 天职所出具的《审计报告》及《申报财务报告》、发行人开展生产经营活动需取 得的相关证照、发行人的声明承诺等资料，并研究了国家相关产业政策的规定。 在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《证券法》、《公司法》、《首
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发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人经核准登记的经 营范围为“计算机技术开发、技术服务；计算机检测控制系统的研究；建筑行业 工程设计；监控系统的设计、安装；互联网信息服务；第二类增值电信业务中的 信息服务业务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；电子产品及配件 的技术咨询服务；监控系统工程安装服务；计算机检测控制系统的技术咨询服务； 防盗系统的设计、安装；电子产品生产；工业自动控制系统装置制造；计算机、 办公设备和专用设备维修；建设工程施工；监控系统的维护；电子产品、网络技 术、通讯产品、通讯技术的研发；计算机软件、计算机检测控制系统、家用电器、 办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。
发行人子公司科创鑫源的经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技 术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设 备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动）”。
发行人子公司威斯理的经营范围为“计算机技术开发、技术服务；信息系统 集成服务；计算机网络工程服务；计算机、办公设备和专用设备维修；网络技术、 通讯产品、通讯技术的研发；计算机软件、计算机应用电子设备、计算机辅助设 备、计算机外围设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）”。
-
2、发行人及其子公司拥有的主要经营资质证照情况如下：
-
（1）《软件企业认定证书》
发行人现持有湖南省经济和信息化委员会于2013年9月22日核发的证书编号 为湘R-2013-0016的《软件企业认定证书》。
- （2）《信息系统集成及服务资质证书》
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发行人现持有中国电子信息行业联合会于2013年12月9日核发的证书编号为 XZ1430020131441的《信息系统集成及服务资质证书》，资质为一级，有效期至 2016年12月8日。
（3）《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》
发行人现持有国家保密局于2008年12月28日核发的编号为BM204308120019 的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，资质种类为乙级，适用地 域为湖南省，有效期三年。
2015年9月18日、2016年1月29日，湖南省国家保密局检查处分别出具《证明》、 《涉密信息系统集成资质的延续证明》，根据前述证明，发行人于2008年12月获 得的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（编号：BM204308120019） 有效期临时延长至2016年6月30日。
（4）《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》
发行人现持有湖南省通信管理局于2015年12月15日核发的经营许可证编号 为湘B2-20100149的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，许可业务种 类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），业务 覆盖范围为湖南省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和 医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务），有效期至2020年12月15 日。
（5）《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》
发行人现持有湖南省通信管理局于2016年1月21日核发的证书编号为湘号 [2008]00008-B01的《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》，码号资源为 10628948，批准用途为短消息类服务接入代码，使用范围为湖南省，使用期限至 2020年12月15日。
（6）《声频工程企业综合技术等级证书（壹级）》
发行人现持有中国电子学会声频工程分会颁发的《声频工程企业综合技术等 级证书》，级别为一级，适用范围为“声频工程及与之配套（建声、视频、灯光、
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集控系统）的设计、施工、安装、调试测量与服务”，有效期自2015年7月16日 至2017年3月8日。
（7）《湖南省安全技术防范行业资质等级证书》
发行人现持有湖南省安全技术防范协会于2016年2月4日核发的证书编号为 161057的《湖南省安全技术防范行业资质等级证书》，资质等级为壹级，有效期 至2017年2月3日。
（8）《建筑业企业资质证书》
发行人现持有湖南省住房和城乡建设厅2016年1月28日核发的编号为 D243016649的《建筑业企业资质证书》，资质类别及登记为电子与智能化工程专 业承包贰级，有效期至2021年1月28日。
（9）《测绘资质证书》
发行人现持有湖南省国土资源厅于2015年9月10日核发的编号为乙测资字 4310370的《测绘资质证书》，专业范围为“乙级：地理信息系统工程：地理信 息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开 发”，有效期至2017年7月31日。
（10）《信息技术服务运行维护标准符合性证书》
发行人现持有中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会于2015年4月 13日换发的证书编号为ITSS-YW-2-4300020150037的《信息技术服务运行维护标 准符合性证书》，等级为贰级，有效期至2018年1月6日。
（11）《安全生产许可证》
发行人现持有湖南省住房和城乡建设厅于2015年11月23日核发的编号为 （湘）JZ安许证字[2008]000002的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工， 有效期自2015年11月23日至2018年11月29日。
本所认为，发行人经营范围和经营方式与有关机关核准登记的经营范围和 经营方式一致，发行人经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
3-3-2-102
的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外设立或 收购子公司或分公司。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《申报财务 报告》及发行人的说明并经核查，发行人最近两年的主营业务一直是为政企客户 提供集软件开发、系统集成、IT运维等于一体的信息化综合解决方案，其主营业 务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《申报财务报告》，发行人2013年、2014年、2015年主营业务收入（合 并报表口径）分别为16,721.42万元, 18,860.22万元, 24,888.97万元，占当年 业务总收入的比例均超过90%。
据此，本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
1、如本律师工作报告之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发 行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、如本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”所述，发行人生产经营 的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营 的情形。
3、如本律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、 仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人全体股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表 及发行人报告期内与关联方签订的交易协议或合同、独立董事关于关联交易的独 立意见、发行人公司治理文件及《申报财务报告》等资料，并查验了发行人三会 规范运作情况。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合 《证券法》 、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文 件规定予以验证。
（一）关联方
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人存在以下关联方：
1、持有发行人5%以上股份的股东
-
（1）费耀平，现持有发行人818.1885 万股股份，持股比例为11.7377%；
-
（2）李杰，现持有发行人806.2933 万股股份，持股比例为11.5671%；
-
（3）李建华，现持有发行人724.9516 万股股份，持股比例为10.4001%；
-
（4）中南资产，现持有发行人697.9127 万股股份，持股比例为10.0122%；
-
（5）刘星沙，现持有发行人686.1398 万股股份，持股比例为9.8433%；
-
（6）刘应龙，现持有发行人434.5497 万股股份，占发行人股本总额的
-
6.2340%；
-
（7）中科岳麓，现持有发行人378.7333 万股股份，占发行人股本总额的
-
5.4333%；
-
（8）金信置业，现持有发行人378.7333 万股股份，占发行人股本总额的
-
5.4333%；
（9）吕雅莉，现持有发行人365.7333 万股股份，占发行人股本总额的 5.2468%。
- 2、发行人董事、监事和高级管理人员
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| 姓名 | 任职 | 兼职情况 |
|---|---|---|
| 费耀平 | 董事长 | 中南大学信息与网络中心教授 |
| 科创鑫源董事长 | ||
| 李 杰 | 董事、总经理 | 中南大学信息与网络中心教授 |
| 李建华 | 董事、副总经理 | 中南大学信息与网络中心教授 |
| 刘应龙 | 董事、副总经理 | 中南大学信息与网络中心副教授 |
| 胡 奕 | 董事 | 中南资产董事会秘书、投资部部长 |
| 湖南南方搏云新材料股份有限公司监事 | ||
| 王 聪 | 董事 | 广东中科招商创业投资管理有限责任公司投资部总经 理 |
| 李新首 | 独立董事 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长 |
| 中审世纪工程造价咨询（北京）有限公司湖南分公司负 责人 |
||
| 湖南智瑞投资管理咨询有限公司董事长 | ||
| 湖南广信科技股份有限公司独立董事 | ||
| 刘定华 | 独立董事 | 长沙加加食品股份有限公司独立董事 |
| 盐津铺子食品股份有限公司独立董事 | ||
| 湖南大学法学院教授 | ||
| 湖南省法学教育研究会会长 | ||
| 饶卫雄 | 独立董事 | 同济大学软件学院教授、博士生导师 |
| 谢石伟 | 监事 | 威斯理监事 |
| 陈佶骏 | 监事 | 长沙金盛典当有限责任公司董事、业务副总经理 |
| 戴志扬 | 监事 | 厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有限合伙）总裁 |
| 厦门德宏富厚股权投资管理有限公司执行董事、总经理 | ||
| 厦门东方汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）董事 长 |
||
| 厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙）总裁 | ||
| 厦门尚宇环保股份有限公司董事 | ||
| 厦门市艾隆投资管理有限公司董事兼总经理 | ||
| 厦门德宏嘉富投资管理有限公司总经理 |
3-3-2-105
| 姓名 | 任职 | 兼职情况 |
|---|---|---|
| 深圳前海希卓威尔科技有限公司董事 | ||
| 钟 莲 | 监事 | -- |
| 李志峰 | 监事 | -- |
| 刘星沙 | 副总经理 | -- |
| 罗昔军 | 副总经理 | 中南大学信息与网络中心工程师 |
| 金卓钧 | 财务总监、董事 会秘书 |
威斯理执行董事兼总经理 |
注：2016 年6 月20 日，中南大学出具《证明》，同意费耀平、李杰、李建 华、刘应龙办理内部退休手续，同意罗昔军办理离岗创业（停薪留职）手续，费 耀平等五人不在中南大学担任任何职务和承担任何工作。
3、与持有发行人5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员属于发行人 的关联方，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
4、持有发行人5%以上股份的自然人股东及上述第3 项所列关联自然人直接 或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人属于发行 人的关联方，其中包括：
（1）吕雅莉控制的厦门骅逸众成资产管理有限公司、上海雅责资产管理中 心；担任董事长的闽投行（厦门）投资有限合伙企业（有限合伙）。
（2）吕雅莉父亲吕安民控制并担任执行董事、总经理的万隆建材集团有限 公司；控制并担任执行董事的泉州市万隆陶瓷工业有限公司；担任董事长的万隆 石业（福建）有限公司；担任董事长的南京恒辉房地产开发有限公司；担任董事 的南京新国都建筑装饰有限公司、厦门尚宇环保股份有限公司、福建省南安市成 功小额贷款股份有限公司、恒辉地产（沈阳）有限公司、维润光电（南京）有限 公司、厦门中航万隆石材资源投资股份有限公司、厦门市艾隆投资管理有限公司、 南京大唐仓储物流有限公司；担任董事长的厦门东方汇富股权投资合伙企业（有 限合伙）。
3-3-2-106
（3）吕雅莉母亲洪紫云控制并担任执行董事、总经理的厦门万溢；控制并 担任执行事务合伙人的厦门东方汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）；担任 董事的万隆建材集团有限公司；担任执行董事兼总经理的厦门东方汇富投资管理 有限公司；担任经理的南安万隆石材复合板有限公司。
5、与发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员属于发行人的 关联方，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及上述第5 项所列关联自然人直接或 间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人属于发行人 的关联方，其中包括：
（1）发行人独立董事李新首担任所长的中审亚太会计师事务所（特殊普通 合伙）湖南分所，担任董事长的湖南智瑞投资管理咨询有限公司，担任独立董事 的湖南广信科技股份有限公司。
（2）发行人独立董事刘定华担任独立董事的长沙加加食品股份有限公司、 盐津铺子食品股份有限公司。
（3）发行人监事陈佶骏担任董事的长沙金盛典当有限责任公司。
（4）发行人监事戴志扬控制并担任执行董事、总经理的厦门德宏富厚股权 投资管理有限公司；控制并担任总裁的厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有 限合伙）；担任董事长的厦门东方汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）；担任 总裁的厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙）；担任董事的厦门尚宇环保 股份有限公司；担任董事兼总经理的厦门市艾隆投资管理有限公司；担任总经理 的厦门德宏嘉富投资管理有限公司；担任董事的深圳前海希卓威尔科技有限公 司。
7、其他关联方
（1）中南大学
中南大学为直属教育部的全国重点大学，由湖南医科大学、长沙铁道学院与
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中南工业大学于2000 年4 月29 日经国务院批准合并组建而成，中南大学现持有 中南资产100%的股权，参照《上市规则》“根据实质重于形式的原则认定的其他 与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”的 规定，中南大学为发行人的关联方。
-
（2）李正荣，报告期内曾任发行人董事。
-
（3）胡书凯，报告期内曾任发行人独立董事。
-
（4）谭清炜，报告期内曾任发行人独立董事。
-
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《申报财务报告》及本所律师核查，除发行人向董事、监事、高级管理 人员及其他关联自然人支付薪酬外，报告期内发行人存在如下主要关联交易（不 包括与控股子公司之间的交易）：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 2015 年度金额 | 2014 年度金额 | 2013 年度金额 |
|---|---|---|---|---|
| 中南大学 | 系统集成、信 息技术服务 |
2,480,773.11 元 | 7,592,735.49 元 | 3,672,781.39 元 |
2、接受关联方无偿担保
| 债务人 | 担保人 | 担保金额（万元） | 担保债权确定期间 | 担保解除 |
|---|---|---|---|---|
| 科创信息 | 费耀平 | 2,000 | 2012.01.16-2013.01.16 | 是 |
| 李建华 | 2,000 | 2012.01.16-2013.01.16 | 是 | |
| 李 杰 | 2,000 | 2012.01.16-2013.01.16 | 是 | |
| 费耀平 | 2,000 | 2013.03.16-2014.03.16 | 是 | |
| 李建华 | 2,000 | 2013.03.16-2014.03.16 | 是 | |
| 李 杰 | 2,000 | 2013.03.16-2014.03.16 | 是 | |
| 费耀平 | 2,000 | 2014.07.11-2015.07.07 | 是 | |
| 李建华 | 2,000 | 2014.07.11-2015.07.07 | 是 | |
| 李 杰 | 2,000 | 2014.07.11-2015.07.07 | 是 |
3-3-2-108
| 担保人 | 担保金额（万元） | 担保债权确定期间 | 担保解除 |
|---|---|---|---|
| 费耀平 | 4,000 | 2015.05.22-2018.05.22 | 否 |
| 费耀平 | 3,000 | 2015.08.18-2016.08.11 | 否 |
3、接受关联方无偿反担保
| 债务人 | 担保人 | 反担保金额 （万元） |
反担保 方式 |
反担保期限 | 反担保人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 科创信息 | 湖南省中小企 业信用担保有 限责任公司 |
2,000 | 质押 担保 |
2013.12.24- 2016.12.24 |
费耀平、李杰、李建 华、刘应龙、刘星沙 |
| 2,000 | 保证 担保 |
2013.12.24- 2016.12.24 |
费耀平及其配偶、李 杰及其配偶、李建华 及其配偶、刘星沙 |
注：上述发行人接受关联方无偿提供的反担保已因主债权合同的履行完毕而 解除。
4、关联方应收应付款项
| 项目 | 关联方 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 中南大学 | —— | 898,281.32 | —— |
| 其他应收款 | 3,351,360.00 | —— | —— | |
| 预收款项 | 16,158,451.23 | —— | 355,949.36 |
5、关联方资产收购
2016年3月9日，科创信息召开董事会，经关联董事回避表决，董事会决议同 意收购关联方刘海涛持有的威斯理100%股权，以威斯理截止2015年10月31日经评 估的净资产值为依据，确定股权转让价格为263.84万元。
2016年3月15日，发行人与刘海涛签署《股权转让协议》，约定发行人以263.84 万元的总价受让刘海涛持有的威斯理100%股权。
2016年4月28日，长沙市工商局岳麓区分局核准上述股权转让。
经核查，发行人共同实际控制人刘应龙与刘海涛系父子关系。
（三）关联交易的公允性
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为确保上述关联交易的公允，在关联股东回避表决的情况下，发行人于2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议 案》，对上述关联交易予以确认。同时，发行人现任独立董事亦发表了独立意见， 认为2013年1月1日至2015年12月31日期间发生的重大关联交易事项均基于公司 正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理， 遵循市场公平交易的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独 立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。
据此，本所认为，上述发行人与关联方之间发生的重大关联交易，按照公 平、等价有偿的原则定价，接受关联方（反）担保未向关联方支付费用，不存 在损害发行人及其股东利益的情况，协议内容合法有效。
（四）关联交易公允决策程序和内部控制制度
经核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理办法》等管理制度中规定了关 联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序。
发行人于创立大会审议通过，经修订后的现行《公司章程》，就股东大会审 议有关关联交易事项的表决程序、公司与关联方发生的交易事项的审批权限等方 面均作出了明确规定。
发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作细则》及《关联交易管理办法》均对关联交易的相关事项作出了规定。
发行人于2016年6月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《湖南 科创信息技术股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行 人本次发行并在创业板上市完成之日起生效。《公司章程（草案）》就股东大会、 董事会审议有关关联交易事项的表决程序做出了明确规定。
据此，本所认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》和其他 管理制度均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《首发管理办法》、《上 市公司章程指引》等证券监管法律、法规和规范性文件的规定。
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（五）减少和规范关联交易的承诺
发行人共同实际控制人费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙已分别出具 《关于减少和规范关联交易的承诺》：
“1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的 其他企业与科创信息不存在其他重大关联交易。
2、本人及本人控制的除科创信息以外的其他企业将尽量避免与科创信息之 间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规 以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护科创信息及 中小股东利益。
3、本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有 关规范性文件及《湖南科创信息技术股份有限公司公司章程》和《湖南科创信息 技术股份有限公司关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不以委托管理、借 款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用科创信息的资金或其他资产，不 利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损科创信息及其他股东的关联 交易。
4、如违反上述承诺与科创信息及其控股子公司进行交易，而给科创信息及 其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（六）同业竞争
1、报告期内曾存在的同业竞争
如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，刘海涛于2014年3月13 日设立威斯理并持有威斯理100%的股权，发行人共同实际控制人刘应龙与刘海涛 系父子关系，威斯理设立时的经营范围为“计算机信息技术、网络技术的研发； 网络工程、通讯工程的设计、施工；计算机软硬件、办公自动化设备开发、生产 （凭许可证、审批文件经营）、销售及技术服务；计算机系统集成。（涉及许可 审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）”，威斯理与科创信息曾存在
3-3-2-111
同业竞争的情况。
2016年3月15日，刘海涛将其持有的威斯理100%的股权转让给科创信息。转 让完成后，威斯理成为发行人的全资子公司，与发行人不存在同业竞争的情况。
2、根据发行人提供的资料并经发行人共同实际控制人确认，截至本律师工 作报告出具日，发行人共同实际控制人及其控制的其他企业不从事与发行人主营 业务有关的业务；除发行人及其子公司外，发行人共同实际控制人未投资其他与 发行人主营业务有关的业务；发行人与其共同实际控制人及其控制的其他企业不 存在同业竞争。
3、共同实际控制人避免同业竞争的承诺
发行人共同实际控制人费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙及发行人主 要股东中南资产、中科岳麓、金信置业、吕雅莉均已出具了《避免同业竞争的承 诺函》，承诺：
“（1）在本承诺函签署之日，本人/本公司及所控制的公司和拥有权益的公 司均未生产、开发任何与科创信息产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间 接经营任何与科创信息经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任 何与科创信息生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署之日起，本人/本公司及所控制的公司和拥有权益的公 司将不生产、开发任何与科创信息产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间 接经营任何与科创信息经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何 与科创信息生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，如科创信息进一步拓展其产品和业务范围， 本人/本公司及所控制的公司和拥有权益的公司将不与科创信息拓展后的产品和 业务相竞争；若与科创信息拓展后的产品和业务相竞争，本人/本公司及所控制 的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：1）停止生产或经营相 竞争的产品和业务；2）将相竞争的业务纳入科创信息经营；3）向无关联关系的 第三方转让该业务。
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（4）如本承诺函未被遵守，将向科创信息赔偿一切直接或间接损失。”
据此，本所认为，发行人共同实际控制人已经采取了有效措施避免与发行 人之间产生同业竞争。
（七）关联交易与同业竞争的披露
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师的核查，发行人《招股说 明书》（申报稿）中已按有关规定充分披露了发行人有关关联交易及解决同业竞 争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的国有土地使用证、房屋所有权证、软件著作权 证书、注册商标证书、专利证书并与公司保管的证书原件等进行比对；登陆国家 知识产权局网站、中国商标网进行了查询；到发行人主要财产所在地进行了实地 查验。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合 《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件 规定予以验证。
（一）发行人拥有的土地使用权
经核查并经发行人确认，发行人拥有12 宗土地的土地使用权，具体情况见 下表：
| 土地证号 | 宗地坐落 | 面积（m 2） |
使用 权人 |
使用权 类型 |
用途 | 使用年限 （截至） |
是否设 定抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 长国用（2011） 第006053 号 |
岳麓区麓谷基 地 |
20,058.29 | 科创 信息 |
出让 | 工业 用地 |
2060.09.29 | 否 |
| 长国用（2012） 第011683 号 |
天心区芙蓉南 路一段368 号 波波天下城 |
30.67 | 科创 信息 |
出让 | 工业 用地 |
2052.09.29 | 否 |
| 长国用（2012） 第011684 号 |
天心区芙蓉南 路一段368 号 波波天下城 |
26.51 | 科创 信息 |
出让 | 工业 用地 |
2052.09.29 | 否 |
| 长国用（2012） 第011685 号 |
天心区芙蓉南 路一段368 号 |
26.28 | 科创 信息 |
出让 | 工业 用地 |
2052.09.29 | 否 |
3-3-2-113
| 土地证号 | 宗地坐落 | 面积（m 2） |
使用 权人 |
使用权 类型 |
用途 | 使用年限 （截至） |
是否设 定抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 波波天下城 | |||||||
| 长国用（2012） 第011686 号 |
天心区芙蓉南 路一段368 号 波波天下城 |
21.52 | 科创 信息 |
出让 | 工业 用地 |
2052.09.29 | 否 |
| 长国用（2012） 第011687 号 |
天心区芙蓉南 路一段368 号 波波天下城 |
17.38 | 科创 信息 |
出让 | 工业 用地 |
2052.09.29 | 否 |
| 长国用（2012） 第011688 号 |
天心区芙蓉南 路一段368 号 波波天下城 |
12.71 | 科创 信息 |
出让 | 工业 用地 |
2052.09.29 | 否 |
| 长国用（2012） 第011689 号 |
天心区芙蓉南 路一段368 号 波波天下城 |
11.37 | 科创 信息 |
出让 | 工业 用地 |
2052.09.29 | 否 |
| 长国用（2012） 第011690 号 |
天心区芙蓉南 路一段368 号 波波天下城 |
22.20 | 科创 信息 |
出让 | 工业 用地 |
2052.09.29 | 否 |
| 长国用（2012） 第011691 号 |
天心区芙蓉南 路一段368 号 波波天下城 |
20.41 | 科创 信息 |
出让 | 工业 用地 |
2052.09.29 | 否 |
| 长国用（2012） 第011692 号 |
天心区芙蓉南 路一段368 号 波波天下城 |
51.04 | 科创 信息 |
出让 | 工业 用地 |
2052.09.29 | 否 |
| 长国用（2012） 第011693 号 |
天心区芙蓉南 路一段368 号 波波天下城 |
1.41 | 科创 信息 |
出让 | 杂屋 用地 |
2072.09.29 | 否 |
（二）发行人拥有的房屋所有权
经核查并经发行人确认，发行人取得房屋所有权证的房产有28 处，具体情 况如下表：
| 序 号 |
房产证号 | 房产坐落位置 | 建筑面积（m 2） |
用途 | 取得方式 | 是否设 定抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 长房权证岳麓字第 715108968 号 |
岳麓区青山路678 号 生产楼101 |
1,278.72 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 2 | 长房权证岳麓字第 715108970 号 |
岳麓区青山路678 号 生产楼201 |
1488.72 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 3 | 长房权证岳麓字第 715108971 号 |
岳麓区青山路678 号 生产楼301 |
1905.98 | 工业 | 自建 | 抵押 |
3-3-2-114
| 序 号 |
房产证号 | 房产坐落位置 | 建筑面积（m 2） |
用途 | 取得方式 | 是否设 定抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 长房权证岳麓字第 715108972 号 |
岳麓区青山路678 号 生产楼401 |
1913.28 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 5 | 长房权证岳麓字第 715108973 号 |
岳麓区青山路678 号 生产楼501 |
1909.31 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 6 | 长房权证岳麓字第 715108974 号 |
岳麓区青山路678 号 生产楼601 |
1905.36 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 7 | 长房权证岳麓字第 715108975 号 |
岳麓区青山路678 号 生产楼701 |
1895.49 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 8 | 长房权证岳麓字第 715108976 号 |
岳麓区青山路678 号 生产楼801 |
1890.96 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 9 | 长房权证岳麓字第 715108977 号 |
岳麓区青山路678 号 生产楼901 |
1796.32 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 10 | 长房权证岳麓字第 715108967 号 |
岳麓区青山路678 号 生产楼1001 |
1762.29 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 11 | 长房权证岳麓字第 715108962 号 |
岳麓区青山路678 号 生产楼-101 |
2806.00 | 车库 | 自建 | 抵押 |
| 12 | 长房权证岳麓字第 715108950 号 |
青山路678 号食堂及 倒班宿舍101 |
2745.84 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 13 | 长房权证岳麓字第 715108951 号 |
青山路678 号食堂及 倒班宿舍102 |
133.67 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 14 | 长房权证岳麓字第 715108952 号 |
青山路678 号食堂及 倒班宿舍301 |
1151.73 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 15 | 长房权证岳麓字第 715108953 号 |
青山路678 号食堂及 倒班宿舍401 |
1149.71 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 16 | 长房权证岳麓字第 715108954 号 |
青山路678 号食堂及 倒班宿舍501 |
1149.71 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 17 | 长房权证岳麓字第 715108955 号 |
青山路678 号食堂及 倒班宿舍601 |
1149.71 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 18 | 长房权证天心字第 711053545 号 |
天心区芙蓉南路一段 368 号波波天下城1、 5 栋29001 |
171.00 | 办公 | 购买 | 否 |
| 19 | 长房权证天心字第 711053546 号 |
天心区芙蓉南路一段 368 号波波天下城1、 5 栋29002 |
147.78 | 办公 | 购买 | 否 |
| 20 | 长房权证天心字第 711053547 号 |
天心区芙蓉南路一段 368 号波波天下城1、 5 栋29003 |
146.51 | 办公 | 购买 | 否 |
| 21 | 长房权证天心字第 711053548 号 |
天心区芙蓉南路一段 368 号波波天下城1、 5 栋29004 |
120.01 | 办公 | 购买 | 否 |
3-3-2-115
| 序 号 |
房产证号 | 房产坐落位置 | 建筑面积（m 2） |
用途 | 取得方式 | 是否设 定抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 长房权证天心字第 711053549 号 |
天心区芙蓉南路一段 368 号波波天下城1、 5 栋29005 |
96.91 | 办公 | 购买 | 否 |
| 23 | 长房权证天心字第 711053550 号 |
天心区芙蓉南路一段 368 号波波天下城1、 5 栋29006 |
70.88 | 办公 | 购买 | 否 |
| 24 | 长房权证天心字第 711053551 号 |
天心区芙蓉南路一段 368 号波波天下城1、 5 栋29007 |
63.38 | 办公 | 购买 | 否 |
| 25 | 长房权证天心字第 711053552 号 |
天心区芙蓉南路一段 368 号波波天下城1、 5 栋29008 |
123.77 | 办公 | 购买 | 否 |
| 26 | 长房权证天心字第 711053553 号 |
天心区芙蓉南路一段 368 号波波天下城1、 5 栋29009 |
113.80 | 办公 | 购买 | 否 |
| 27 | 长房权证天心字第 711053554 号 |
天心区芙蓉南路一段 368 号波波天下城1、 5 栋29010 |
284.54 | 办公 | 购买 | 否 |
| 28 | 长房权证天心字第 711077394 号 |
天心区芙蓉南路一段 368 号波波天下城1、 5 栋29011 |
7.91 | 杂屋 | 购买 | 否 |
（三）发行人拥有的商标情况
经核查并经发行人确认，发行人拥有3 项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 注册号 | 类别 | 到期日期 （年.月.日） |
取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 7043869 | 42 | 2020.10.20 | 自行申请 | |
| 2 | 7043871 | 37 | 2021.02.06 | 自行申请 | |
| 3 | 8713589 | 42 | 2021.10.13 | 自行申请 |
（四）发行人拥有的专利情况
经核查并经发行人确认，发行人拥有4 项专利，具体情况如下：
| 序 号 |
专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利权人 | 授权公告日 （年.月.日） |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
3-3-2-116
| 序 号 |
专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利权人 | 授权公告日 （年.月.日） |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 表面压纹玻璃瑕疵在线 检测方法 |
发明 专利 |
200910043205.7 | 发行人 | 2012.11.14 | 自行 申请 |
| 2 | 接触网关键部位动态偏 移量检测方法及装置 |
发明 专利 |
200910043677.2 | 发行人、 中南大学 |
2012.11.14 | 自行 申请 |
| 3 | 基于3G 网络的移动车险 查勘系统 |
实用 新型 |
201020535975.1 | 发行人 | 2011.04.06 | 自行 申请 |
| 4 | 接触网关键部位动态偏 移量检测装置 |
实用 新型 |
200920064788.7 | 发行人 | 2010.07.28 | 自行 申请 |
（五）计算机软件著作权
经核查并经发行人确认，发行人及其子公司共拥有196 项计算机软件著作 权，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 登记号 | 首次发表时间 （年.月.日） |
取得方式 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 科创桥梁测试分析系统V1.0 | 2003SR3506 | 2002.11.28 | 承受取得 | 发行人 |
| 2 | 科创大客户服务管理系统 C-VCMS V1.0 |
2003SR1398 | 2002.12.28 | 承受取得 | 发行人 |
| 3 | 科创机车检修过程管理控制 系统V1.0 |
2003SR1583 | 2002.09.01 | 承受取得 | 发行人 |
| 4 | 客户呼叫服务中心系统[简 称：呼叫中心系统]V1.0 |
2004SR04295 | 2003.08.22 | 承受取得 | 发行人 |
| 5 | 信息门户基础平台软件 V1.0 |
2004SR04296 | 2003.07.01 | 承受取得 | 发行人 |
| 6 | 科创物流管理信息系统 V1.0[简称：Creator LMIS] |
2005SR12002 | 2005.03.01 | 承受取得 | 发行人 |
| 7 | 一站式行政审批系统[简称： 行政审批系统]V1.0 |
2005SR11936 | 2005.05.08 | 承受取得 | 发行人 |
| 8 | 科创客户服务系统（呼叫中 心）V2.0[简称：科创客户服 务系统] |
2006SR06688 | 2005.12.28 | 承受取得 | 发行人 |
| 9 | 科创协同办公（OA）系统[简 称：协同办公系统]V1.0 |
2006SR08028 | 2006.01.25 | 承受取得 | 发行人 |
| 10 | 科创短信营业厅管理系统 [ 简称：科创短信营业 厅]V1.0 |
2006SR09695 | 2005.09.15 | 承受取得 | 发行人 |
| 11 | 浮法玻璃缺陷在线检测系统 [简称：玻璃缺陷在线检测系 统]V1.0 |
2006SR09693 | 2006.01.20 | 承受取得 | 发行人 |
3-3-2-117
| 序号 | 名称 | 登记号 | 首次发表时间 （年.月.日） |
取得方式 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 科创应用和数据集成平台软 件V1.0 |
2006SR09691 | 2006.03.15 | 承受取得 | 发行人 |
| 13 | 电子公文传输系统V1.0 | 2007SR16652 | 2007.05.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 14 | 国库集中支付系统V1.0 | 2007SR17567 | 2007.04.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 15 | 科创内容管理系统V1.0[简 称：CMS] |
2007SR19264 | 2007.05.18 | 原始取得 | 发行人 |
| 16 | 自学考试管理信息系统V1.0 | 2007SR19263 | 2006.12.30 | 原始取得 | 发行人 |
| 17 | 自助营业厅管理系统V1.0 | 2008SR31765 | 2008.08.26 | 原始取得 | 发行人 |
| 18 | 科创公务卡结算系统V1.0 | 2008SR31766 | 2008.08.20 | 原始取得 | 发行人 |
| 19 | 电子政务内网应用支撑平台 软件[简称：电子政务内网应 用支撑平台]V1.0 |
2008SR31763 | 2008.08.25 | 原始取得 | 发行人 |
| 20 | 科创物资管理系统V1.0 | 2008SR31764 | 2008.08.29 | 原始取得 | 发行人 |
| 21 | 电子监察系统V1.0 | 2009SR07886 | 2008.12.28 | 原始取得 | 发行人 |
| 22 | 数据交换平台V1.0 | 2009SR035662 | 2009.07.31 | 原始取得 | 发行人 |
| 23 | 科创电子渠道统一支撑平台 软件V1.0 |
2009SR036184 | 2009.02.25 | 原始取得 | 发行人 |
| 24 | 税务大集中化征管系统[简 称：税务大集中系统]V1.0 |
2009SR036186 | 2009.04.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 25 | 科创数据分析展示平台软件 | 2010SR023697 | 2010.05.04 | 原始取得 | 发行人 |
| 26 | 科创集团客户经理支撑管理 系统[ 简称：科创集客系 统]V1.0 |
2010SR030991 | 2010.02.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 27 | 科创污染源普查数据分析与 监控管理平台软件[简称：科 创污普分析与监控平 台]V1.0 |
2010SR030213 | 2010.02.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 28 | 科创空间粒子渡越速度测量 系统[简称：科创粒子测量系 统]V1.0 |
2010SR030214 | 2010.03.19 | 原始取得 | 发行人 |
| 29 | 科创12366 纳税服务热线平 台软件[简称：12366 纳税服 务热线] |
2010SR030993 | 2010.02.04 | 原始取得 | 发行人 |
| 30 | 公安情报信息综合应用平台 软件[简称:公安情报信息综 合应用平台]V1.0 |
2010SR052886 | 2010.09.20 | 原始取得 | 发行人 |
3-3-2-118
| 序号 | 名称 | 登记号 | 首次发表时间 （年.月.日） |
取得方式 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 | 科创业务调度与整合平台软 件V1.0 |
2010SR051492 | 2010.03.22 | 原始取得 | 发行人 |
| 32 | 科创政务督查系统V1.0 | 2011SR000276 | 2010.10.20 | 原始取得 | 发行人 |
| 33 | 科创短信平台软件V1.0 | 2011SR015532 | 2010.05.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 34 | 科创环境监察与移动执法系 统[简称：环境监察与移动执 法系统]V1.0 |
2011SR071959 | 2011.09.23 | 原始取得 | 发行人 |
| 35 | 移动办公云平台软件[简称： 移动办公云平台]V1.0 |
2011SR101068 | 2011.10.31 | 原始取得 | 发行人 |
| 36 | 科创工作流管理系统V1.0 | 2011SR101547 | 2011.06.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 37 | 科创表单管理系统V1.0 | 2011SR101554 | 2011.10.20 | 原始取得 | 发行人 |
| 38 | 科创政务信息资源目录系统 V1.0 |
2011SR101551 | 2011.11.28 | 原始取得 | 发行人 |
| 39 | 科创项目型企业ERP 平台软 件V1.0 |
2012SR001782 | 2011.12.12 | 原始取得 | 发行人 |
| 40 | 科创工程项目管理系统V1.0 | 2012SR001777 | 2011.12.06 | 原始取得 | 发行人 |
| 41 | 科创科研项目管理系统V1.0 | 2012SR001780 | 2011.11.28 | 原始取得 | 发行人 |
| 42 | 科创资产管理系统V1.0 | 2012SR001783 | 2011.12.12 | 原始取得 | 发行人 |
| 43 | 科创工程建设领域项目信息 公开和共享系统V1.0 |
2012SR015624 | 2012.02.02 | 原始取得 | 发行人 |
| 44 | 数字化城市管理系统[简称： 数字城管系统]V1.0 |
2012SR034540 | 2012.01.30 | 原始取得 | 发行人 |
| 45 | 科创成果物直报系统V1.0 | 2012SR024409 | 2011.08.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 46 | 科创机器视觉智能相机系统 V1.0 |
2012SR034700 | 2011.08.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 47 | 科创值守机器人平台系统 V1.0 |
2012SR034688 | 2012.01.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 48 | 科创智能控制软件V1.0 | 2012SR036213 | 2012.01.09 | 原始取得 | 发行人 |
| 49 | 医院廉洁风险防控系统V1.0 | 2012SR036637 | 2012.04.20 | 原始取得 | 发行人 |
| 50 | 科创环保应急指挥系统V1.0 | 2012SR042378 | 2012.04.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 51 | 科创数据抽取系统V1.0 | 2012SR058832 | 2012.05.20 | 原始取得 | 发行人 |
| 52 | 公安共享资源库系统 V1.0[简称：共享资源管理系 统]V1.0 |
2012SR058512 | 2012.05.28 | 原始取得 | 发行人 |
3-3-2-119
| 序号 | 名称 | 登记号 | 首次发表时间 （年.月.日） |
取得方式 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 53 | 部门间信息共享平台系统 [简称：部门间共享平台系 统]V1.0 |
2012SR058493 | 2012.02.20 | 原始取得 | 发行人 |
| 54 | 科创数据复用平台系统V1.0 | 2012SR060175 | 2012.05.30 | 原始取得 | 发行人 |
| 55 | 科创项目管理系统V1.0 | 2012SR059639 | 2012.01.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 56 | 科创元数据管理系统V1.0 | 2012SR059636 | 2012.04.28 | 原始取得 | 发行人 |
| 57 | 科创数据资源管理平台V1.0 | 2012SR080115 | 2012.04.28 | 原始取得 | 发行人 |
| 58 | 无纸化会议管理系统V1.0 | 2012SR089647 | 2012.07.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 59 | 科创数字化校园基础平台 [简称：数字校园平台]V1.0 |
2012SR098566 | 2012.08.30 | 原始取得 | 发行人 |
| 60 | 数据质量管理与资源监控系 统V1.0 |
2012SR097664 | 2012.08.26 | 原始取得 | 发行人 |
| 61 | 科创智能检索与综合查询云 平台[简称：智能检索与综合 查询云平台]V1.0 |
2012SR097665 | 2012.08.03 | 原始取得 | 发行人 |
| 62 | 科创社会综合管理与服务信 息平台V1.0 |
2012SR104656 | 2012.09.29 | 原始取得 | 发行人 |
| 63 | 科创社区警务综合应用平台 [简称：社区警务平台] |
2012SR104743 | 2012.08.29 | 原始取得 | 发行人 |
| 64 | 协同办公云平台V1.0 | 2012SR103966 | 2012.09.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 65 | 科创政务信息报送系统[简 称：政务信息报送系统]V1.0 |
2012SR103970 | 2012.06.30 | 原始取得 | 发行人 |
| 66 | 科创绩效考核系统V1.0 | 2012SR104537 | 2012.09.25 | 原始取得 | 发行人 |
| 67 | 科创统一认证管理系统V1.0 | 2012SR107348 | 2012.10.31 | 原始取得 | 发行人 |
| 68 | 行政处罚及电子监察系统 V1.0 |
2012SR115044 | 2011.08.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 69 | 科创行政收费及电子监察系 统V1.0 |
2012SR115547 | 2012.06.25 | 原始取得 | 发行人 |
| 70 | 科创交警可视化数据指挥调 度系统[简称：交警可视化指 挥调度系统]V1.0 |
2013SR000382 | 2012.11.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 71 | 科创实有人口与实有房屋管 理系统[简称:两实管理系 统]V1.0 |
2013SR011295 | 2012.12.09 | 原始取得 | 发行人 |
| 72 | 科创班务管理系统[简称：班 务管理系统]V2.0 |
2013SR050499 | 2012.11.01 | 原始取得 | 发行人 |
3-3-2-120
| 序号 | 名称 | 登记号 | 首次发表时间 （年.月.日） |
取得方式 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 73 | 科创员工在线培训考试系统 [简称：员工在线培训考试系 统]V2.0 |
2013SR050215 | 2012.10.11 | 原始取得 | 发行人 |
| 74 | 科创呼叫中心自助语音系统 [简称：呼叫中心自助语音系 统] |
2013SR050143 | 2012.11.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 75 | 科创呼叫中心话务分析报表 系统[简称：呼叫中心话务分 析报表系统]V2.0 |
2013SR050211 | 2012.11.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 76 | 科创呼叫中心话务接续系统 [简称：呼叫中心话务接续系 统]V2.0 |
2013SR050090 | 2012.11.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 77 | 科创呼叫中心话务控制系统 [简称：呼叫中心话务控制系 统]V2.0 |
2013SR050515 | 2012.11.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 78 | 科创呼叫中心服务质量管理 系统[简称:呼叫中心服务质 量管理系统]V2.0 |
2013SR050511 | 2012.11.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 79 | 科创员工绩效考核系统[简 称：员工绩效考核系统]V2.0 |
2013SR050504 | 2012.11.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 80 | 科创阅文系统V2.0 | 2013SR055233 | 2011.10.12 | 原始取得 | 发行人 |
| 81 | 科创电子商务批发平台V2.0 | 2013SR099772 | 2012.12.05 | 原始取得 | 发行人 |
| 82 | 科创云应用服务平台V2.0 | 2013SR090147 | 2012.12.15 | 原始取得 | 发行人 |
| 83 | 科创数字化城市管理系统 [简称：科创数字城管理系 统]V2.0 |
2013SR090142 | 2013.06.26 | 原始取得 | 发行人 |
| 84 | 科创数字化园林系统[简称： 数字园林]V2.0 |
2013SR089314 | 2012.12.31 | 原始取得 | 发行人 |
| 85 | 科创城市管理行政执法管理 系统V2.0 |
2013SR094602 | 2012.10.16 | 原始取得 | 发行人 |
| 86 | 科创会议通知管理系统[简 称：会议通知系统]V2.0 |
2013SR096142 | 2011.12.20 | 原始取得 | 发行人 |
| 87 | 科创视频点播系统[简称： VOD 系统]V2.0 |
2013SR096523 | 2012.12.17 | 原始取得 | 发行人 |
| 88 | 科创IT 运维管理平台[简 称：KC-ITOM]V2.0 |
2013SR094811 | 2013.08.16 | 原始取得 | 发行人 |
| 89 | 科创畜牧水产信息管理和共 享平台V2.0 |
2013SR116063 | 2013.09.17 | 原始取得 | 发行人 |
3-3-2-121
| 序号 | 名称 | 登记号 | 首次发表时间 （年.月.日） |
取得方式 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 90 | 科创食品溯源安全动态监管 系统V2.0 |
2013SR116060 | 2012.10.15 | 原始取得 | 发行人 |
| 91 | 科创应急指挥调度系统 | 2013SR119979 | 2013.03.15 | 原始取得 | 发行人 |
| 92 | 科创电子信息采集系统[简 称：电子信息采集系统]V2.0 |
2013SR136645 | 2013.11.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 93 | 科创环保地理信息系统[简 称：环保地理信息系统]V2.0 |
2013SR135601 | 2013.06.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 94 | 科创警用地理信息系统[简 称：警用地理信息系统]V2.0 |
2013SR135777 | 2012.11.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 95 | 科创环境信用评价系统V2.0 | 2013SR157414 | 2013.04.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 96 | 科创环境质量监测系统V2.0 | 2013SR130820 | 2012.03.12 | 原始取得 | 发行人 |
| 97 | 科创云计算支撑平台V2.0 | 2014SR009031 | 2013.12.02 | 原始取得 | 发行人 |
| 98 | 科创统一管控平台V2.0 | 2014SR009027 | 2013.10.31 | 原始取得 | 发行人 |
| 99 | 科创医德医风管理系统V2.0 | 2014SR005948 | 2013.12.02 | 原始取得 | 发行人 |
| 100 | 浮法玻璃完整性数据采集与 管理系统[简称：玻璃完整性 数据采集与管理系统]V2.0 |
2014SR007595 | 2013.09.03 | 原始取得 | 发行人 |
| 101 | 科创玻璃在线移动表示管理 系统V2.0 |
2014SR007410 | 2013.05.25 | 原始取得 | 发行人 |
| 102 | 科创吊臂挠度数据采集及管 理系统V2.0 |
2014SR007586 | 2012.04.30 | 原始取得 | 发行人 |
| 103 | 浮法玻璃冷端应力厚度数据 采集及管理系统V2.0 |
2014SR007591 | 2012.04.30 | 原始取得 | 发行人 |
| 104 | 浮法玻璃热端厚度数据采集 及管理系统[简称：浮法玻璃 热端测厚系统]V2.0 |
2014SR007607 | 2012.04.30 | 原始取得 | 发行人 |
| 105 | 科创基于PGIS 的实战系统 [简称：基于PGIS 的实战系 统]V3.0 |
2014SR042270 | 2013.12.20 | 原始取得 | 发行人 |
| 106 | 科创商事登记管理及主体信 息公示系统V2.0 |
2014SR055211 | 2014.03.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 107 | 科创工商综合业务管理软件 [简称：工商综合业务管理软 件]V2.0 |
2014SR070177 | 2014.02.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 108 | 科创房地产税费一体化平台 V2.0 |
2014SR095374 | 2014.03.24 | 原始取得 | 发行人 |
| 109 | 科创社会救助信息管理平台 | 2014SR099415 | 2014.06.01 | 原始取得 | 发行人 |
3-3-2-122
| 序号 | 名称 | 登记号 | 首次发表时间 （年.月.日） |
取得方式 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|
| [简称：社会救助平台]V2.0 | |||||
| 110 | 科创公共资源交易中心一体 化服务平台软件[简称：公共 资源交易]V2.0 |
2014SR077402 | 2014.06.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 111 | 科创商事主体协同监管平台 [简称：商事主体协同监管平 台]V2.0 |
2014SR092254 | 2014.02.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 112 | 科创警务综合管理服务云平 台[简称:警综平台]V2.0 |
2014SR126881 | 2014.07.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 113 | 排污权交易与管理平台V2.0 | 2014SR144498 | 2014.08.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 114 | 信访业务综合管理系统[简 称：信访系统]V2.0 |
2014SR143713 | 2014.08.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 115 | 面 向 服 务 （Service-OrientedArchit ecture）的应用系统开发平 台计算机软件V4.0 |
2014SR147184 | 2014.07.31 | 原始取得 | 发行人 |
| 116 | 地理信息处理系统V2.0 | 2014SR147247 | 2014.08.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 117 | 科创信用评价系统[简称：信 用评价系统]V2.0 |
2014SR130731 | 2014.08.08 | 原始取得 | 发行人 |
| 118 | 地理信息公共服务平台V2.0 | 2014SR139631 | 2014.09.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 119 | 工业企业产品质量分类监管 信息系统[简称：质量分类监 管系统]V2.0 |
2014SR147439 | 2014.08.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 120 | 知识产权信息公共服务平台 V2.0 |
2014SR167592 | 2013.08.12 | 原始取得 | 发行人 |
| 121 | 警情信息分析研判系统V2.0 | 2014SR176708 | 2014.10.20 | 原始取得 | 发行人 |
| 122 | 固话查询与话单分析系统 V2.0 |
2014SR179497 | 2014.08.11 | 原始取得 | 发行人 |
| 123 | 三台合一接处警系统V2.0 | 2014SR179476 | 2014.08.11 | 原始取得 | 发行人 |
| 124 | 数据交换汇总与数据上报系 统V2.0 |
2014SR176717 | 2014.07.04 | 原始取得 | 发行人 |
| 125 | 系统资源监控与管理平台 V2.0 |
2014SR176705 | 2014.07.04 | 原始取得 | 发行人 |
| 126 | 接处警规范管理系统V2.0 | 2015SR017252 | 2014.12.12 | 原始取得 | 发行人 |
| 127 | 移动校园门户平台V2.0 | 2015SR083835 | 2015.01.30 | 原始取得 | 发行人 |
| 128 | 粉丝社交直播平台V2.0 | 2015SR083888 | 2015.02.02 | 原始取得 | 发行人 |
3-3-2-123
| 序号 | 名称 | 登记号 | 首次发表时间 （年.月.日） |
取得方式 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 129 | 粉丝社交直播平台（IOS 版） V2.0 |
2015SR066390 | 2015.02.02 | 原始取得 | 发行人 |
| 130 | 移动校园云平台V2.0 | 2015SR084108 | 2015.01.30 | 原始取得 | 发行人 |
| 131 | 视频直播平台V2.0 | 2015SR085928 | 2015.01.16 | 原始取得 | 发行人 |
| 132 | CDN 平台系统V2.0 | 2015SR086402 | 2015.01.04 | 原始取得 | 发行人 |
| 133 | CDN 内容分发网络加速系统 V2.0 |
2015SR084750 | 2015.01.04 | 原始取得 | 发行人 |
| 134 | 警务合成作战云平台V2.0 | 2015SR064819 | 2015.01.21 | 原始取得 | 发行人 |
| 135 | 党校应用支撑平台V4.0 | 2015SR066706 | 2015.01.26 | 原始取得 | 发行人 |
| 136 | 党校行政管理系统V3.0 | 2015SR066439 | 2015.01.22 | 原始取得 | 发行人 |
| 137 | 党校网上办事系统V3.0 | 2015SR066711 | 2015.01.12 | 原始取得 | 发行人 |
| 138 | 党校统一身份认证平台V3.0 | 2015SR066411 | 2015.01.08 | 原始取得 | 发行人 |
| 139 | 党校人事管理系统V2.0 | 2015SR069868 | 2015.01.19 | 原始取得 | 发行人 |
| 140 | 智慧型综合政务服务平台 V2.0 |
2015SR078327 | 2015.03.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 141 | 医院信息集成平台V2.0 | 2015SR087812 | 2014.12.22 | 原始取得 | 发行人 |
| 142 | 企业档案管理系统[简称：企 业档案]V3.0 |
2015SR080044 | 2014.12.12 | 原始取得 | 发行人 |
| 143 | 铁路客运站旅服监控系统 V1.0 |
2015SR095483 | 未发表 | 原始取得 | 发行人 |
| 144 | 铁路综合视频监控系统V1.0 | 2015SR095636 | 未发表 | 原始取得 | 发行人 |
| 145 | 智慧党建系统V2.0 | 2015SR121776 | 2015.04.17 | 原始取得 | 发行人 |
| 146 | 智慧城市公共信息平台V2.0 | 2015SR154981 | 2015.02.02 | 原始取得 | 发行人 |
| 147 | 综治信息系统V2.0 | 2015SR154817 | 2015.04.17 | 原始取得 | 发行人 |
| 148 | 社区自治系统V2.0 | 2015SR154822 | 2015.05.15 | 原始取得 | 发行人 |
| 149 | 社区公共信息服务平台V2.0 | 2015SR154637 | 2015.05.15 | 原始取得 | 发行人 |
| 150 | 商事主体信息公示软件V2.0 | 2015SR109293 | 2015.03.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 151 | 商事登记管理软件V2.0 | 2015SR109853 | 2015.03.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 152 | 网上办事软件V2.0 | 2015SR109773 | 2015.06.05 | 原始取得 | 发行人 |
| 153 | 无障碍浏览系统V2.0 | 2015SR114312 | 2015.02.02 | 原始取得 | 发行人 |
3-3-2-124
| 序号 | 名称 | 登记号 | 首次发表时间 （年.月.日） |
取得方式 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 154 | 在线客服系统[简称：在线客 服] |
2015SR166186 | 2011.07.10 | 原始取得 | 发行人 |
| 155 | 微信公众号管理平台V2.0 | 2015SR165773 | 2015.07.02 | 原始取得 | 发行人 |
| 156 | 专项资金管理系统V2.0 | 2015SR153987 | 2014.09.29 | 原始取得 | 发行人 |
| 157 | 云平台管理系统V2.0 | 2015SR25018592 9 |
2015.08.31 | 原始取得 | 发行人 |
| 158 | 食品药品监督执法综合应用 平台[简称：食药监督]V2.0 |
2015SR250971 | 2015.06.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 159 | 市场主体双随机抽查监管软 件V2.0 |
2016SR0026237 | 2016.01.12 | 原始取得 | 发行人 |
| 160 | 无证无照经营户监管软件 V2.0 |
2016SR026237 | 2016.01.27 | 原始取得 | 发行人 |
| 161 | 能力开放平台V2.0 | 2015SR230899 | 2015.01.26 | 原始取得 | 发行人 |
| 162 | 商事主体移动应用平台软件 V2.0 |
2016SR026244 | 2016.01.18 | 原始取得 | 发行人 |
| 163 | 政府服务热线平台V2.0 | 2016SR048617 | 2016.01.19 | 原始取得 | 发行人 |
| 164 | 商事登记触摸查询系统V2.0 | 2016SR080681 | 2016.01.25 | 原始取得 | 发行人 |
| 165 | 市场主体大数据监管与服务 平台V2.0 |
2016SR080677 | 2016.01.25 | 原始取得 | 发行人 |
| 166 | 网络问政综合管理平台【简 称：CPP】V2.0 |
2016SR080046 | 2016.01.15 | 原始取得 | 发行人 |
| 167 | 门户资源统一管理平台【简 称：RUMS】V5.0 |
2016SR079771 | 2016.01.21 | 原始取得 | 发行人 |
| 168 | 建议提案办理工作平台V2.0 | 2016SR078745 | 2016.01.25 | 原始取得 | 发行人 |
| 169 | 政务服务一体化管理平台 V2.0 |
2016SR079768 | 2016.01.11 | 原始取得 | 发行人 |
| 170 | 中介机构管理系统V2.0 | 2016SR081952 | 2016.01.29 | 原始取得 | 发行人 |
| 171 | 移动营销管理助手平台【简 称：营销助手】V2.0 |
2016SR081284 | 2016.01.29 | 原始取得 | 发行人 |
| 172 | 党内法规管理平台V2.0 | 2016SR095088 | 2016.02.19 | 原始取得 | 发行人 |
| 173 | 电子公文办理系统V2.0 | 2016SR103094 | 2016.03.04 | 原始取得 | 发行人 |
| 174 | 电子文档管理系统【简称： 文档管理系统】V2.0 |
2016SR102032 | 2016.02.18 | 原始取得 | 发行人 |
| 175 | 分布式通讯录系统V2.0 | 2016SR103099 | 2016.03.16 | 原始取得 | 发行人 |
3-3-2-125
| 序号 | 名称 | 登记号 | 首次发表时间 （年.月.日） |
取得方式 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 176 | 公文登记系统V2.0 | 2016SR102035 | 2016.02.22 | 原始取得 | 发行人 |
| 177 | 领导批示系统V2.0 | 2016SR102487 | 2016.03.05 | 原始取得 | 发行人 |
| 178 | 业务信息与电子文件交换平 台V2.0 |
2016SR102247 | 2016.02.16 | 原始取得 | 发行人 |
| 179 | 值班管理系统V2.0 | 2016SR101762 | 2016.03.07 | 原始取得 | 发行人 |
| 180 | 资源服务管理系统V2.0 | 2016SR102030 | 2016.03.15 | 原始取得 | 发行人 |
| 181 | 区县情报实战平台V3.0 | 2016SR102365 | 2016.01.25 | 原始取得 | 发行人 |
| 182 | 情报综合应用云平台V3.0 | 2016SR102033 | 2016.01.26 | 原始取得 | 发行人 |
| 183 | 合成作战系统V3.0 | 2016SR102034 | 2016.03.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 184 | 监管标准执法管理平台 V2.0 |
2016SR102993 | 2016.01.20 | 原始取得 | 发行人 |
| 185 | 网格化社会综合管理与服务 平台【简称：网格化平台】 V4.0 |
2016SR125471 | 2015.08.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 186 | 精准扶贫综合管理与服务平 台【简称：精准扶贫】V2.0 |
2016SR125482 | 2016.04.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 187 | 流量银行系统V2.0 | 2016SR106880 | 2015.07.01 | 原始取得 | 发行人 |
| 188 | 供应链管理系统V2.0 | 2016SR114708 | 2016.02.23 | 原始取得 | 发行人 |
| 189 | 国库集中支付系统V2.0 | 2014SR181462 | 2016.01.19 | 原始取得 | 科创鑫源 |
| 190 | 财政一体化信息系统V2.0 | 2015SR258527 | 2014.11.15 | 原始取得 | 科创鑫源 |
| 191 | 政府采购管理系统V2.0 | 2015SR256209 | 2015.10.29 | 原始取得 | 科创鑫源 |
| 192 | 单位财务管理系统V2.0 | 2015SR255578 | 2015.09.28 | 原始取得 | 科创鑫源 |
| 193 | 财政预算管理系统 | 2015SR111060 | 2015.09.28 | 原始取得 | 科创鑫源 |
| 194 | 财政综合办公系统V2.0 | 2015SR110318 | 2014.10.13 | 原始取得 | 科创鑫源 |
| 195 | 玻璃质量在线监测系统V1.0 | 2014SR071379 | 未发表 | 原始取得 | 威斯理 |
| 196 | 威斯里玻璃外观监测系统 V1.0 |
2015SR203605 | 未发表 | 原始取得 | 威斯理 |
注：上表中承受取得系指软件著作权人由发行人前身科创有限变更为发行
人。
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（六）发行人控股及参股子公司
1、宏宇欣城
（1）宏宇欣城的设立
2012 年12 月4 日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称预核（内）字 [2012]第0162297 号《企业名称预先核准通知书》。
2013 年1 月30 日，科创信息与蔡宗辉、张昌杰签订《北京宏宇欣城信息技 术有限公司出资协议》，约定科创信息现金出资300 万元、蔡宗辉现金出资40 万元、张昌杰现金出资160 万元共同设立宏宇欣城。
2013 年1 月30 日，中国工商银行股份有限公司北京海淀支行出具了《中国 工商银行北京市分行交存入资资金凭证》，证明科创信息交存的300 万元、张昌 杰交存的160 万元、蔡宗辉交存的40 万元“已于2013 年1 月30 日交存我行开 立企业入资（增资）专用账户”。
2013 年1 月31 日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108015601853 的《企业法人营业执照》。
宏宇欣城设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 科创信息 | 300.00 | 60.00 |
| 2 | 蔡宗辉 | 40.00 | 8.00 |
| 3 | 张昌杰 | 160.00 | 32.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
根据宏宇欣城设立时有效的《公司法》第二十九条“股东缴纳出资后，必须 经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定，经本所律师核查，宏宇欣城设 立时，科创信息、蔡宗辉、张昌杰缴付的出资未履行验资程序不符合当时有效的 《公司法》的规定。
根据宏宇欣城的工商登记资料，宏宇欣城设立时的住所为北京市海淀区清河
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西三旗环岛东南95 号办公楼一楼138 室，位于中关村国家自主创新示范区。
经本所律师核查，宏宇欣城设立时系根据北京市政府2011 年6 月24 日颁布 实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》办理的工商设立登记手续， 该办法第十二条规定：“示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投 资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”。 工商行政管理机关根据中国工商银行股份有限公司北京海淀支行出具的《中国工 商银行北京市分行交存入资资金凭证》作为验资证明，而未强制要求提交验资报 告。
据此，本所认为，宏宇欣城在设立过程中虽未按照当时有效的《公司法》 的相关规定履行验资程序，但宏宇欣城已按照有权工商登记机关所适用的规章 对注册资本到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人 营业执照》，宏宇欣城未履行验资程序不构成重大违法行为，不会对本次发行 并上市构成实质性法律障碍。
（2）经本所律师核查，宏宇欣城设立后未发生变更。
（3）宏宇欣城的现时情况
2016 年1 月6 日，宏宇欣城股东会决议同意对宏宇欣城进行清算，并在清 算完成后将宏宇欣城注销。
2016 年3 月22 日，宏宇欣城在《北京晨报》刊登《注销公告》。
2016 年5 月4 日，北京市海淀区地方税务局出具《北京市地方税务局注销 税务登记证明》（京地税海销字（2016）第01895 号），证明宏宇欣城已办结注 销税务登记手续。
2016 年6 月7 日，北京市海淀区国家税务局出具《北京市海淀区国家税务 局税务事项通知书》（海五国通（2016）17353 号），同意宏宇欣城的税务注销 申请。
2016 年6 月15 日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予 宏宇欣城注销。
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2016 年6 月20 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《组织机构代码证书 注销证明》，证明宏宇欣城已于2016 年6 月20 日办理组织机构代码注销。
2、科创鑫源
（1）科创鑫源的设立
2014 年4 月21 日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称预核（内）字 [2014]第0082662 号《企业名称预先核准通知书》。
根据科创信息与潘锐锋、魏伟、龚春泉签订的《北京科创鑫源信息技术有限 公司出资协议》，科创信息现金出资255 万元（占注册资本的51%）、潘锐锋现 金出资160 万元（占注册资本的32%）、魏伟现金出资60 万元（占注册资本的 12%）、龚春泉现金出资25 万元(占注册资本的5%)共同设立科创鑫源。
2014 年4 月25 日，北京市工商局海淀分局核准科创鑫源设立。
科创鑫源设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 科创信息 | 255.00 | 51.00 |
| 2 | 潘锐锋 | 160.00 | 32.00 |
| 3 | 魏 伟 | 60.00 | 12.00 |
| 4 | 龚春泉 | 25.00 | 5.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（2）科创鑫源的现时情况
科创鑫源现持有北京市工商局丰台分局于2015 年5 月7 日核发的注册号为 110108017105982 的《营业执照》，注册资本为：500 万元；住所为：北京市丰 台区万丰路万开中心B 座1 层B1-26；法定代表人为：费耀平；经营范围为：“技 术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机 维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
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科创鑫源目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 科创信息 | 255.00 | 51.00 |
| 2 | 潘锐锋 | 160.00 | 32.00 |
| 3 | 魏 伟 | 60.00 | 12.00 |
| 4 | 龚春泉 | 25.00 | 5.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
3、威斯理
（1）威斯理的设立
2014 年3 月12 日，湖南省工商局核发（湘）名私字[2014]第4059 号《企 业名称预先核准通知书》，同意拟设立的企业名称为湖南威斯理信息科技有限公 司。
2014 年3 月13 日，长沙市工商局天心分局核准威斯理设立。
威斯理设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘海涛 | 200.00 | 100.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
（2）威斯理成为科创信息的全资子公司
2016 年3 月15 日，发行人与刘海涛签署《股权转让协议》，约定发行人以 263.84 万元的总价受让刘海涛持有的威斯理100%股权。
2016 年4 月28 日，长沙市工商局天心分局核准上述变更登记。
（3）威斯理的现时情况
威斯理现持有长沙市工商局天心分局于2016 年4 月28 日核发的统一社会信 用代码为9143010309327996X0 的《营业执照》，注册资本为：200.00 万元；住
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所为：长沙市天心区韶山南路82 号南园大厦18 号楼807 号房；法定代表人为： 金卓钧；经营范围为：“计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；计算 机网络系统工程服务；计算机、办公设备和专用设备维修；网络技术、通讯产品、 通讯技术的研发；计算机软件、计算机应用电子设备、计算机辅助设备、计算机 外围设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 科创信息目前持有威斯理100%的股权。
（七）分公司或分支机构
1、云南分公司
发行人云南分公司成立于2010 年3 月19 日，目前持有昆明市五华区工商局 核发的注册号为530102000006192 的《营业执照》，负责人为谢石伟；营业场所 为云南省昆明市五华区南屏街昆明世纪广场B2 幢7 层D-7D/E-7E 号；经营范围 为“计算机软硬件的开发；网络系统集成；工业视觉检测与控制系统、电子产品 的研究、开发、销售及相关的技术服务；弱电工程设计及施工；电视监控、防盗 报警系统工程及维修；家用电器、办公用品的销售（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、广州分公司
发行人广州分公司成立于2011 年6 月15 日，目前持有广州市工商局天河分 局核发的统一社会信用代码为91440106578015970R 的《营业执照》，负责人为 阎晶亮；营业场所为广州市天河区东圃大马路天力街11 号427 房（仅限办公用 途）；经营范围为“电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发；信息系 统集成服务；信息技术咨询服务；软件服务；计算机技术开发、技术服务；电力 工程设计服务；集成电路设计；家用电器批发；办公设备耗材零售；办公设备耗 材批发；办公设备批发”。
3、北京分公司
发行人北京分公司成立于2011 年7 月20 日，目前持有北京市工商局丰台分
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局核发的统一社会信用代码为91110106579027519L 的《营业执照》，负责人为 冯殿英，营业场所为北京市丰台区万丰路316 号万开中心B 座1 层B1-26-C 单元； 经营范围为“计算机软、硬件、网络系统集成、工业视觉检测与控制系统、电子 产品的研究、开发和销售及技术服务；弱电工程设计；销售家用电器、办公用品 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动）”。
4、武汉分公司
发行人武汉分公司成立于2012 年3 月23 日，目前持有武汉市武昌区工商管 理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为91420106591083644A 的《营业 执照》，负责人为俞刚；营业场所为武昌区水果湖街中北路1 号楚天都市花园 C-16-D 号；经营范围为“计算机软硬件、网络系统集成、工业视觉检测与控制 系统、电子产品研发、销售及相关技术服务；家用电器、办公用品的销售。（国 家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）”。
5、郑州分公司
发行人郑州分公司成立于2013 年4 月3 日，目前持有郑州市工商局郑东新 区分局核发的统一社会信用代码为91410100066471147G 的《营业执照》，负责 人为谢石伟；营业场所为郑州市郑东新区商务外环路18 号18 层1802 号；经营 范围为“计算机软、硬件、电子产品的开发和销售；家用电器、办公用品的销售”。
6、桂林分公司
发行人桂林分公司成立于2016 年3 月24 日，目前持有桂林市工商局核发的 统一社会信用代码为91450300MA5KBGRMXU 的《营业执照》，负责人为刘星沙； 营业场所为桂林市七星区青岭路35 号1 栋2-4-2 号；经营范围为“计算机软、 硬件、网络系统集成、工业视觉检测与控制系统、电子产品的研究、开发、生产 和销售及相关的技术服务（涉及行政许可审批项目除外）；弱电工程设计、施工 （涉及行政许可审批项目除外）；电视监控、防盗报警系统工程施工、维修（涉
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及行政许可审批项目除外）；家用电器、办公用品的销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（八）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、《申报财务报告》及本所律师核查，截至2015 年 12 月31 日，发行人主要生产经营设备（房屋及建筑物、运输工具、电子设备及 其他）账面价值为69,994,431.80 元，发行人主要生产经营设备不存在质押、抵 押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠 纷。
（九）租赁房产
发行人及其子公司的主要房产租赁情况如下：
1、2015 年6 月26 日，发行人与詹林青签订《房屋租赁合同》，发行人向 詹林青承租位于长沙市芙蓉区嘉盛逸林园1 栋608 号的房屋（建筑面积132.8 平米）的房屋用于居住使用，租期自2015 年6 月30 日至2016 年6 月30 日止。
2、2015 年1 月5 日，发行人北京分公司与北京万开酒店管理有限公司签订 《租赁合同》，发行人北京分公司承租北京市丰台区万丰路万开中心B 座1 层 B1-26-C 单元的房屋（建筑面积为70 平方米）用于办公，租赁期限自2015 年2 月5 日至2020 年2 月4 日止。
3、2014 年3 月18 日，发行人北京分公司与马鸿签订《房屋租赁合同》， 发行人北京分公司承租北京市西城区车公庄大街甲4 号物华大厦A 座1302 室(建 筑面积110.2 平方米)用于办公,租赁期限自2014 年3 月18 日至2017 年3 月17 日止。
4、2015 年1 月5 日，科创鑫源与北京万开酒店管理有限公司签订《租赁合 同》，科创鑫源承租北京市丰台区万丰路万开中心B 座1 层B1-26-A 单元的房屋 （建筑面积为70 平方米）用于办公，租赁期限自2015 年1 月5 日至2020 年1 月4 日止。
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5、2016 年3 月23 日，发行人桂林分公司委托伍显卫与唐国辉签订《房屋 租赁协议》，发行人桂林分公司承租位于桂林市七星区青岭路35 号1 栋2-4-2 的房屋（建筑面积86.30 平方米）用于办公，租赁期自2016 年3 月24 日至2016 年9 月24 日止。2016 年4 月25 日，唐国辉、伍显卫、发行人桂林分公司三方 就前述房屋租赁签订《房屋租赁协议之补充协议》，确认伍显卫系受桂林分公司 委托租赁房屋，相关权利义务由桂林分公司享有和承担。
6、2015 年10 月19 日，发行人云南分公司与齐正付签订《房屋租赁合同续 签》，发行人云南分公司承租位于南屏步行街世纪广场B2 幢7 层D-7D、E-7E 号房屋用于办公，租赁期自2016 年4 月1 日至2018 年3 月30 日止。
7、2016 年4 月1 日，发行人武汉分公司与叶新淼、陈荣庆签订《房屋租赁 协议》，发行人武汉分公司承租位于楚天都市花园C 座16 楼D 室的房屋用于办 公，租赁期自2016 年4 月1 日至2017 年3 月31 日止。
8、2016 年3 月31 日，发行人郑州分公司与付杰签订《房屋租赁协议》， 发行人郑州分公司承租位于郑东新区商务内环路18 号18 层1802 号房屋用于办 公，租赁期自2016 年4 月1 日至2016 年9 月30 日止。
9、2016 年5 月15 日，发行人广州分公司与广州市汇城物业管理有限公司 签订《房屋租赁合同》，发行人广州分公司承租广州市天河区东圃大马路天力街 11 号427 室房屋（建筑面积20 平方米）用于办公，租赁期自2016 年5 月16 日 至2017 年5 月15 日止。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发 行人及其子分公司租赁房产的部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记。
本所认为，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应 用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的规定，发行人及其子分公司的 部分房屋租赁合同未履行租赁登记备案手续的情形，不影响该等房屋租赁合同的 有效性。
（十）主要财产的权利限制情况
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人对其拥有的主要经营性资 产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除部分房产因正常生产 经营需要进行抵押外，发行人主要经营性资产不存在抵押、质押、被采取司法强 制措施或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的正在或将要履行的采购合同、销售合同、授信 合同、借款合同、抵押合同、天职所出具的《审计报告》等资料，并核对了发行 人提供的复印件与其保存的原件的一致性。在此基础上，本所律师对发行人的重 大债权债务情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他 法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）重大合同
本律师工作报告所指的重大合同是指：截至2015 年12 月31 日，发行人及 其子公司正在履行或将要履行的，合同标的金额达到500 万元以上（含500万元）， 或者标的金额虽然没有达到500 万元，但是对发行人生产经营具有重要影响的合 同或协议。
1、采购合同
| 序 号 |
合同内容 | 供应商 | 合同金额 （万元） |
签订日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 采购服务器、统一存储系统、 磁盘阵列、核心交换机等设 备 |
湖南锐思信息技术有限公司 | 852.72 | 2015.07.03 |
| 2 | 采购UPS、精密空调、机柜、 动环、新风等设备 |
长沙网麓科技有限公司 | 610.00 | 2015.12.01 |
| 3 | 采购大数据平台软件、数据 可管理软件、用户认证系统 等 |
共致开源（北京）信息科技有 限公司 |
360.00 | 2016.02.01 |
| 4 | 采购戴尔服务器、cpu、硬盘 等 |
北京华胜天成科技股份有限公司 | 280.80 | 2015.11.20 |
| 5 | 采购三维仿真地图 | 永州灵动软件科技有限公司 | 275.00 | 2015.01.15 |
| 6 | 采购核心交换机、万兆接入 | 荆门市至强电脑有限公司 | 226.34 | 2015.08.25 |
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| 交换机、运维管理软件等 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 7 | 采购网络机柜、接入交换机、 UPS、接入路由器等 |
武汉山威信息工程有限公司 | 219.20 | 2015.09.01 |
| 8 | 采购SNC2.0、RSE6500、阵 列麦克风等 |
深圳市金华威数码科技有限 公司 |
219.08 | 2015.09.17 |
2、销售合同
| 序号 | 合同或项目名称 | 合同对方 | 签约时间 | 合同价格 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张家界市网格化社会服务管理 平台建设项目 |
张家界市社会管理 综合治理委员会 |
2016.04.08 | 1,680.46 |
| 2 | 邵阳市数字化城市管理系统一 期建设项目 |
邵阳市城市管理行 政执法局 |
2014.12.26 | 1,589.31 |
| 3 | 昭山示范区“智慧昭山”一期建 设项目 |
昭山示范区管理委 员会 |
2015.11.18 | 1,409.80 |
| 4 | 中南大学2015 年医学大数据建 设项目(一期)包1：校附属医院 信息系统升级服务器、网络设 备、安全设备及基础软件 |
中南大学 | 2015.12.30 | 1,036.68 |
| 5 | 郴州苏仙区“数字苏仙”数据中 心机房建设项目 |
郴州市苏仙区电子 政务管理办公室 |
2015.10.23 | 961.57 |
| 6 | 湘潭市商务局肉类蔬菜流通追 溯体系建设软硬件集成和工程 改造采购项目 |
浪潮软件股份有限 公司 |
2015.9.6 | 882.50 |
| 7 | 采购科创三台合一接处警子系 统V2.0、科创警务综合管理服务 云平台V2.0 等产品 |
广东中星电子有限 公司 |
2015.2.3 | 760.00 |
| 8 | 湖南省住房和城乡建设厅全省 城镇个人住房信息系统建设软 件平台项目 |
湖南省住房和城乡 建设厅 |
2015.8.27 | 648.00 |
| 9 | 中南大学2015 年医学大数据建 设项目(一期) 包3: 湘雅大数 据平台基础软件、基础平台系统 及大数据支撑平台系统 |
中南大学 | 2015.12.30 | 639.00 |
| 10 | 衡阳市公安局一体化警务综合 应用管理平台项目建设合同 |
衡阳市公安局 | 2015.10.15 | 598.00 |
| 11 | 长沙高新技术产业开发区管理 委员会网格化综合治理信息平 台采购项目 |
长沙高新技术产业 开发区管理委员会 |
2015.9.23 | 560.17 |
| 12 | 常德市企业事中事后部门协同 监管平台项目 |
常德市工商行政管 理局 |
2016.6.1 | 478.45 |
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| 13 | 邵阳医学高等专科学校附属医 院临床教学儿科综合大楼信息 中心机房建设项目 |
邵阳医学高等专科 学校附属医院 |
2016.5.5 | 430.00 |
|---|---|---|---|---|
3、授信合同
2015 年8 月18 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订 《融资额度协议》（合同编号：BC2015081200001703），约定上海浦东发展银行 股份有限公司长沙分行向发行人提供人民币3,000 万元的融资额度，额度使用期 限自2015 年8 月18 日至2018 年8 月18 日，合同项下融资的担保方式为保证人 费耀平提供的保证担保（《最高额保证合同》编号ZB66132015000000015）、发 行人以其有权处分的七处房产作抵押提供的抵押担保（《最高额抵押合同》编号 为ZD6613201500000003）以及发行人部分应收账款提供的质押担保（《应收账 款最高额质押合同》合同编号：ZZ6613201500000004））。
4、借款合同
2015 年8 月26 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订 《流动资金借款合同》（合同编号：66012015280581），约定发行人向上海浦东 发展银行股份有限公司长沙分行借款人民币1,400 万元，借款期限自2015 年8 月27 日至2016 年8 月26 日，借款利率按发放日浦发银行贷款基础利率上浮 1.25%。本合同项下借款的担保方式为费耀平提供的保证担保（《最高额保证合 同》编号为ZB6613201500000015） 以及发行人有权处分的7 处房产作抵押提供 的抵押担保（《最高额抵押合同》编号为ZD6613201500000003）。
2016 年4 月27 日，发行人与交通银行股份有限公司湖南省分（支）行签订 《流动资金借款合同》（合同编号：Z1604LN15625344），约定发行人向交通银 行股份有限公司湖南省分（支）行借款人民币2,000 万元，借款期限自2016 年 4 月27 日至2016 年11 月21 日，借款利率为基准利率上浮0.92 个百分点。
5、担保合同
2015 年5 月21 日，发行人与交通银行股份有限公司湖南省分（支）行签订 《最高额抵押合同》（合同编号：4312802015AF00000200），发行人以其位于长
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沙岳麓区青山路678 号的十处房产（房产证书编号分别为长房权证岳麓字第 715108967 号、长房权证岳麓字第715108968 号、长房权证岳麓字第 715108970-715108977 号）为2015 年5 月21 日至2018 年5 月21 日期间最高债 权额为4,000 万元的借款提供抵押担保。
2015 年8 月18 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订 《最高额抵押合同》（合同编号：ZD6613201500000003），发行人以其位于长沙 岳麓区青山路678 号的七处房产（房产证书编号分别为长房权证岳麓字第 715108950—715108955 号、第715108962 号）为2015 年8 月18 日至2018 年8 月18 日期间最高额不超过2,641.94 万元的主债权提供抵押担保。
2015 年9 月18 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订 《应收账款最高额质押合同》（合同编号：ZZ6613201500000004），发行人以其 在2015 年9 月18 日到2016 年8 月11 日期间发生或存续的部分应收账款为2015 年9 月18 日到2016 年8 月11 日期间最高额不超过700 万元的借款提供质押担 保。
经核查，本所认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同合法有效，合 同履行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，截至本律师 工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产 品质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，截至本律师 工作报告出具日，除已在本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的 重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与 关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
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根据发行人的确认，截至2015 年12 月31 日止，发行人金额较大的其他应 收款、情况如下：
| 项目 | 单位名称 | 关联关系 | 金额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 其他 应收款 |
中南大学 | 关联方 | 3,351,360.00 | 投标及履约保证金 |
| 长沙市高新区国家税务局 | 非关联方 | 3,245,572.11 | 政府补助 | |
| 梁懿 | 非关联方 | 300,000.00 | 投标备用金 | |
| 湖南湘友信息技术有限公司 | 非关联方 | 300,000.00 | 保证金 | |
| 湖南龙豪贸易有限公司 | 非关联方 | 242,985.60 | 质保金 | |
| 其他 应付款 |
中国电信股份有限公司长沙分公司 | 非关联方 | 674,600.00 | 往来款 |
| 湖南锐思信息技术有限公司 | 非关联方 | 500,000.00 | 往来款 | |
| 湖南人民政府金融工作办公室 | 非关联方 | 500,000.00 | 上市引导资金 | |
| 北京国电工程招标有限公司 | 非关联方 | 329,513.00 | 往来款 | |
| 张罗秀 | 非关联方 | 273,020.20 | 餐卡余额 |
根据发行人的说明，上述金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生 产经营活动而发生。
据此，本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款性质合 法有效并应受到法律的保护。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的股本及其演变、关联交易情况、主要财产情况、发 行人股东大会会议资料、国家有权部门的批复及发行人出具的书面承诺、声明。 在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《证券法》、 《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人由科创有限整体变更设立至今，无减资、合 并、分立、重大收购或出售资产等行为。
（二）发行人由科创有限整体变更设立至今，如本律师工作报告“七、发行 人的股本及其演变”所述，发行人历次增资扩股行为，符合当时法律、法规和规
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范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人的说明并经本所律师审慎核查，截至本律师工作报告出具 日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了发行人制定并修改其章程而召开的会议文件、章程文本及工 商登记备案等资料，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审阅了《公司章程》、 《公司章程(草案)》。
（一）发行人章程及章程草案的制定及修改
1、发行人章程的制定
发行人现行公司章程系于2007 年7 月9 日经发行人创立大会审议通过，并 在长沙市工商局备案。
2、发行人最近三年对章程的修改
（1）2014 年5 月30 日，经发行人2013 年年度股东大会审议通过，发行人 根据公司股权结构的变更，相应的修订了公司章程部分内容并办理了工商备案登 记。
（2）2015 年6 月20 日，经发行人2014 年年度股东大会审议通过，发行人 根据公司股权结构的变更及注册地址的变更，相应的修订了公司章程部分内容并 办理了工商备案登记。
（3）2016 年5 月16 日，经发行人2015 年年度股东大会审议通过，发行人 根据公司股权结构的变更及相关资质证照的延续情况，相应的修订了公司章程部 分内容并办理了工商备案登记。
3、发行人章程草案的制定
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2016 年6 月1 日，发行人召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了首 次公开发行股票并在创业板上市方案等议案，并根据《上市公司章程指引》审议 通过《湖南科创信息技术股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》 将于本次发行并上市完成之日起生效。
据此，本所认为，发行人章程及《公司章程（草案）》的制定、近三年对 公司章程的修改均已履行法定程序。
（二）发行人章程或章程草案内容的合法性
经审阅《公司章程》、《公司章程（草案）》，本所认为，发行人现行《公 司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行上 市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起草 的，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》（2014 年修订）等 法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人公司章程制订及修改情况及发行人报告期内历次三 会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、三会议事规则、总经理工作细则、 董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、关联交易制度、对外担保制度等资料， 并将发行人现行有效的三会议事规则与有关法律、法规和规范性文件进行逐条比 对。在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、 法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的组织机构
1、股东大会：股东大会为发行人的最高权力机构。股东大会的召开、职权 及议事规则等均由公司章程予以规定。
2、董事会：董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由9人组成，设董事
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长1名，独立董事3名。董事会的选举、职权及议事规则等均由公司章程予以规定。
3、董事会专门委员会：发行人董事会依法设立了审计委员会、提名与薪酬 委员会、战略委员会。
4、董事会秘书：由董事会聘任或解聘，负责公司的证券事务管理，并负责 股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
5、监事会：监事会对公司的经营管理、财务状况和董事会成员、总经理及 其他高级管理人员的行为实施监督。监事会由3名股东代表和2名职工代表组成。 监事会3名股东代表由股东大会选举产生，2名职工代表监事由职工代表大会选举 产生。监事会的选举、职权及议事规则等均由公司章程予以规定。
6、总经理：由董事会聘任或解聘，向董事会负责，主持公司的生产经营管 理工作。
- 7、副总经理：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。 8、财务总监：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘。
9、发行人设立了采购部、人力资源部、企管部、行政部、证券部、财务部、 市场战略管理部、营销管理部、内审部等职能部门。
据此，本所认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了 法人治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开情况
报告期初至本律师工作报告出具日，发行人召开了5 次股东大会。
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报告期初至本律师工作报告出具日，发行人召开了11 次董事会。
报告期初至本律师工作报告出具日，发行人召开了8 次监事会。
经核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召 开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权和重大决策 等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的 议事规则符合法律法规和公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的组成 及运作合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的工商登记档案，发行人的董事、监事和高级管理人 员的身份证明文件及各自填写的情况调查表，董事会、股东大会决议关于董事、 监事和高级管理人员任免的文件等资料；查验了发行人三会规范运作的情况以及 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格。在此基础上，本所律师对发行 人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《证券法》、《公司法》、 《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现任董事9名，为费耀平、 李杰、李建华、刘应龙、胡奕、王聪、李新首、刘定华及饶卫雄，其中李新首、 刘定华、饶卫雄为独立董事，费耀平为董事长。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任监事5名，为谢石 伟、戴志扬、陈佶骏、钟莲、李志峰，其中钟莲、李志峰为职工代表监事，谢石 伟为监事会主席。
3、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现任高级管理人员6名， 包括总经理李杰、副总经理李建华、副总经理刘应龙、副总经理刘星沙、副总经
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理罗昔军、财务总监兼董事会秘书金卓钧。
4、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师的审慎核 查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均承诺忠实、勤勉，具备法律、行政 法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近二年的任免程序及其变化
1、发行人董事的任免及其变化
（1）2013年6月28日，发行人2012年年度股东大会作出决议，审议通过发行 人董事会换届议案，选举费耀平、李杰、李建华、刘应龙、李正荣、王聪、胡书 凯、谭清炜、李新首为公司董事，组成公司第三届董事会，其中胡书凯、谭清炜、 李新首为独立董事。同日，发行人召开董事会，选举费耀平为董事长。
（2）2015年4月1日，胡书凯辞去公司独立董事职务。
（3）2015年12月9日，李正荣辞去公司董事职务。
（4）2016年5月16日，发行人2015年年度股东大会作出决议，审议通过发行 人董事会换届议案，选举费耀平、李杰、李建华、刘应龙、胡奕、王聪、李新首、 刘定华和饶卫雄为公司董事，组成公司第四届董事会，其中李新首、刘定华和饶 卫雄为独立董事。同日，发行人召开董事会，选举费耀平为董事长。
2、发行人监事的任免及其变化
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（1）2013年6月28日，发行人2012年年度股东大会作出决议，审议通过发行 人监事会换届议案，选举肖立英、陈孟良、戴志扬为公司监事，与由职工代表大 会选举产生的职工代表监事钟莲、李志峰组成公司第三届监事会。同日，发行人 监事会选举肖立英为监事会主席。
（2）2016年5月16日，发行人2015年年度股东大会作出决议，审议通过发行 人监事会换届议案，选举谢石伟、戴志扬、陈佶骏为监事，与由职工代表大会选 举产生的职工代表监事钟莲、李志峰组成公司第四届监事会。同日，发行人监事 会选举谢石伟为监事会主席。
3、总经理及其他高级管理人员的任免及其变化
2013年6月28日，发行人第三届董事会第一次会议作出决议，聘任李杰为总 经理，聘任金卓钧为董事会秘书及财务总监，聘任李建华、刘应龙、刘星沙、罗 昔军为副总经理。
2016年5月16日，发行人第四届董事会第一次会议作出决议，聘任李杰为总 经理，聘任金卓钧为董事会秘书及财务总监，聘任李建华、刘应龙、刘星沙、罗 昔军为副总经理。
据此，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化符合《公 司法》和公司章程的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化
发行人最近两年董事会成员中5名非独立董事中的4名未发生变化，高级管理 人员一直未发生变化。从整体判断，发行人部分董事的变化，未改变发行人的经 营计划，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构等未发生重大变化，且发行 人的经营业绩持续稳定增长，发行人的经营连续、稳定。
据此，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。 （四）发行人独立董事情况
发行人董事会成员中3 名为独立董事，其中一名（李新首）为中国注册会计
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师。公司章程中已对独立董事的任职资格和职权范围等进行了明确的规定。
经核查，本所认为，发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人及其子公司的税务登记证、发行人的税收优惠的批复 文件、政府补助的批复文件、近三年一期财务报表及《审计报告》、《内控鉴证 报告》、《非经常性损益报告》、《纳税审核报告》、企业基本信用信息报告、 近三年纳税申报表等资料；查验了政府补助的支付凭证、税务主管部门出具的证 明以及发行人出具的书面承诺、声明，并研究了我国相关税收法律、法规和规范 性文件的规定。在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《证券法》、 《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据经天职所审计的《申报财务报告》，发行人及其子公司目前执行的主要 税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率（%） |
|---|---|---|
| 增值税 | 销售商品或提供劳务的增值额 | 17、6 |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7 |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3 |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25、15 |
注：发行人为高新技术企业，2013年度至2015年度适用所得税税率15%，宏 宇欣城、科创鑫源、威斯理适用所得税税率25%。
据此，本所认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行税收 法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
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1、所得税优惠政策
（1）2011年11月4日，发行人获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南 省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的编号为“GF201143000143”的高新 技术企业证书，发行人被评为高新技术企业，发行人2011年、2012年、2013年可 享受所得税减按15%税率的优惠政策。
（2）2014年10月15日，发行人获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖 南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的编号为“GF201443000352”的高 新技术企业证书，发行人被评为高新技术企业，发行人2014年、2015年、2016 年可享受所得税减按15%税率的优惠政策。
（3）根据财政部、国家税务总局财税【2006】88号《关于企业技术创新有 关企业所得税优惠政策的通知》和财政部、国家税务总局、科技部财税【2015】 119号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》，本公司符合条件的 研究开发费，在按规定实行100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在 企业所得税税前加计扣除。
2、增值税优惠政策
依据国发【2000】18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、 财税【2000】25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的 通知》、国发【2011】4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展若干政策的通知》和财税【2011】100号《关于软件产品增值税政策的通 知》的规定，在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开 发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即 征即退。
湖南“营改增”试点工作从2013年8月1日起正式实施。依据财税【2013】106 号“《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点 的通知》中附件3.营业税改征增值税试点过渡政策的规定”纳税人提供技术转让、 技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
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3、营业税优惠政策
依据财税字【1999】273号“财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中 央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的 通知”、“湘地税发【2010】18号《湖南省地方税务局关于促进经济发展方式转 变支持发展战略性新兴产业有关税收优惠政策的通知》”的规定，对单位和个人 从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入， 免征营业税。
2013年6月25日，湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局受理公司提 出的2012年技术开发、技术转让营业税减免备案申请，同意减免营业税 1,237,189.58元。2014年1月11日，湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务 局受理公司提出的2013年1-7月技术开发、技术转让营业税减免备案申请，同意 减免营业税682,741.79元。
据此，本所认为，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司最近三年收到的财政补贴
| 项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 来源和依据 |
|---|---|---|---|---|
| 增值税税费返还 | 3,245,572.11 | 2,492,899.69 | 6,295,193.32 | 软件产品增值税即征即退申 请审批表 |
| 2015 年服务外包发展专 项资金 |
836,600.00 | -- | -- | 长财外指[2015]58 号 |
| 2015 年移动互联网产业 发展专项资金 |
800,000.00 | -- | -- | 湘财企指[2015]123 号 |
| 高校毕业生就业见习补 贴 |
232,625.00 | 240,925.00 | 273,160.00 | 长沙市财政性资金 |
| 2015 年产业发展专项资 金 |
80,000.00 | -- | -- | -- |
| 2015 年著作权补助金 | 5,280.00 | -- | -- | 长知发（2015）22 号 |
| 2014 年税收减免 | -- | 764,670.81 | -- | 长高地营税通[2014]014 号 |
| 2014 年服务外包发展专 项资金 |
-- | 618,400.00 | -- | 长财外指[2014]39 号 |
| 2014 年移动互联网产业 发展专项资金 |
-- | 500,000.00 | -- | 长财企指[2014]128 号 |
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| 2014 年专利实施奖和纳 税先进单位 |
-- | 215,000.00 | -- | 长高新管发[2014]23 号 |
|---|---|---|---|---|
| 科技计划项目资金 | -- | 100,000.00 | -- | 长财企指[2013]109 号 |
| 新上规模工业企业及部 门奖励 |
-- | 30,000.00 | -- | 长财企指[2014]34 号 |
| 2013 年产业发展专项资 金 |
-- | -- | 3,186,400.00 | 长高新管发[2013]54 号 |
| 2013 年税收减免 | -- | -- | 1,385,652.33 | 长高地营税通（2013）133 号 |
| 外包项目奖励、补助资金 | -- | -- | 1,257,500.00 | 湘商服贸（2011）6 号 |
| 信息化补助资金 | -- | -- | 500,000.00 | 长财企指(2012)100 号 |
| 就业补助 | -- | -- | 124,720.00 | -- |
| 服务外包资质认证补贴 | -- | -- | 50,000.00 | 2012 年度长沙市服务外包奖 励方案公示 |
| 2013 年专利实施奖和纳 税先进单位 |
-- | -- | 44,000.00 | 长高新管发[2013]26 号 |
| 知识产权局专利资助 | -- | -- | 6,000.00 | -- |
| 著作权补贴 | -- | -- | 3,840.00 | 长知发（2013）59 号 |
| 合计 | 5,200,077.11 | 4,961,895.50 | 13,126,465.65 | -- |
据此，本所认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真 实、有效。
（四）发行人及其子分公司近三年依法纳税情况
1、根据发行人提供的资料及书面说明，发行人及其子（分）公司近三年存 在的税务行政处罚及逾期缴纳税款、逾期申报税款情况如下：
（1）科创鑫源涉及的税务行政处罚
根据北京市丰台区地方税务局第一税务所出具的丰卢（2016）告字第164 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，科创鑫源在 2014 年4 月25 日至2016 年4 月18 日期间曾受过行政处罚：地税部门其他罚没 收入（行政处罚税款）100 元。
（2）北京分公司涉及的逾期缴纳税款情形
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2016 年2 月25 日，北京市西城区国家税务局第一税务所出具西国税一证字 （2016）330 号《纳税人涉税保密信息查询证明》：科创信息北京分公司已依法 在我局办理税务登记，该纳税人2014 年6 月欠缴税款6.23 元，逾期14 天入库； 2015 年1 月欠缴税款67.38 元，逾期1 天入库；截至目前，尚未发现该纳税人 2011 年8 月1 日至2016 年1 月31 日期间存在除上述情形以外的逾期申报、欠 缴税款和税务行政处罚或处理的记录。
（3）广州分公司涉及的逾期申报税款
2016 年2 月24 日，广州市天河区地方税务局出具穗天地税涉密 [2016]0148040 号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》：科创信息广州 分公司在2014 年1 月至2016 年3 月期间因逾期申报违章，被依法查补税款500 元，其中已入库500 元。
根据发行人的说明，科创鑫源涉及的上述行政处罚系由于工作人员疏忽未及 时办理纳税申报和报送纳税资料导致，北京分公司逾期缴纳税款和广州分公司逾 期申报税款亦由于相关工作人员工作疏忽导致，该等行为并非主观故意；科创鑫 源已及时缴清罚款，北京分公司、广州分公司已及时补缴相关税款；发行人已组 织相关人员对相关税收法规进行学习。
经核查，本所认为，发行人上述子（分）公司报告期内存在的未及时办理纳 税申报、报送纳税资料、逾期缴纳税款、逾期申报税款并非主观故意，涉及金额 较小，逾期时间较短，情节轻微，且未造成严重社会影响，不属于重大违法违规 行为，所受到的行政处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行不构成实质法 律障碍。
2、根据发行人及其子（分）公司所在地税务主管机关出具的相关证明及发 行人的确认，除上述情形外，发行人及其子（分）公司近三年依法纳税，不存在 应缴未缴税款，或因违反法律法规受到行政处罚的情形。
综上，本所认为，发行人子（分）公司报告期内存在的未及时办理纳税申 报、报送纳税资料、逾期缴纳税款、逾期申报税款情形不属于重大违法违规行 为，所受到的行政处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行不构成实质法
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律障碍；除上述情形外，发行人及其子分公司近三年依法纳税，不存在应缴未 缴税款，或因违反法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
本所律师核查了发行人募集资金投资项目环境影响报告表及批复等资料；查 验了相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明。在此 基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合 《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件 规定予以验证。
（一）发行人环境保护情况
经本所律师核查，发行人自成立以来，主要从事为政企客户提供集软件开发、 系统集成、IT运维等于一体的信息化综合解决方案业务，其经营过程中不存在高 危险、重污染的情形，发行人不属于重污染行业。
根据本所律师对发行人总经理的访谈及发行人的确认，发行人的生产经营活 动符合有关环境保护的要求，未受到行政处罚。
如本律师工作报告“十八、发行人募股资金的运用”、“（二）募集资金投 资项目备案情况”所述，发行人本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要 求。
据此，本所认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环 境保护的要求；发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性 文件而被处罚。
（二）发行人产品质量和技术监督标准情况
1、2015年9月18日，发行人取得《信息安全管理体系认证证书》（注册号： 016ZB15110154R0M ），证明科创信息的信息安全管理体系符合 GB/T22080-2008/ISO/IEC27001:2005标准，该组织信息安全管理体系适用于：与 计算机信息系统集成；政务类应用软件的设计开发、服务相关的信息安全管理。
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证书有效期至2018年9月17日。
2015年4月1日，发行人取得《质量管理体系认证证书》（注册号： 016ZB15Q20567R1M ），证明科创信息的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，该组织质量管理体系适用于：计算机系统 集成、软件开发。证书有效期至2018年3月31日。
2015年8月8日，科创信息取得《IT服务管理体系认证证书》（组织机构代码： 18389944-1 ），证明科创信息建立并实施的IT 服务管理体系符合 GB/T24405.1-2009（ISO/IEC20000-1:2005，IDT）的标准，该管理体系适用于： 基础设施运行维护、硬件运行维护、软件运行维护。证书有效期至2018年4月19 日。
科创信息现持有中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会于2015年4 月13日核发的《信息技术服务运行维护标准符合性证书》（证书编号： ITSS-YW-2-430020150037），证明按照工业和信息化部组织制定的信息技术服务 标准，经评估，科创信息符合要求，达到成熟度等级贰级，评价依据为：《信息 技术服务 运行维护 第1部分：通用要求》（GB/T 28827.1-2012)、《信息技术 服务 运行维护服务能力成熟度模型》（ITSS 1-2015），证书有效期至2018年1 月6日。
2、根据长沙市质量技术监督局出具的《企业质量信用证明》，自2013年1 月至2016年2月止，未发现科创信息存在因违反质量技术监督相关法律、法规而 受到我局行政查处的违法违规情形。
据此，本所认为，发行人报告期内未因违反质量技术监督相关法律、法规 而遭受行政处罚的情形。
（三）发行人工商、安全生产、劳动社保等合规性核查
2016年2月18日，长沙市工商行政管理局出具《证明》：“科创信息系本局 管辖区域内依法设立且有效存续的股份有限公司，自2013年1月1日起至今，该公 司严格遵守工商行政管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，依法办理了历
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次工商变更登记手续，按时参加并通过了历年年检，不存在违反工商行政管理相 关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受本局行政处罚”。
2016年2月17日，长沙高新技术产业开发区管理委员会安全生产监督管理局 出具《证明》：“科创信息自2013年1月至今，在长沙国家高新区内能遵守国家 安全生产法律、法规及其他规范性文件，依法安全生产、经营，未发生安全生产 责任事故，没有因违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规 范性文件而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形”。
2016年6月17日，湖南省经济和信息化委员会出具《证明》：“经核查，科 创信息自2013年1月1日至今，能严格遵守相关信息技术监督法律法规，不存在因 违反有关信息技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
2016年6月8日，湖南省通信管理局出具《证明》：“经核查，科创信息自2013 年1月1日至今，能严格遵守相关电信业务监督法律法规，不存在因违反有关电信 业务监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
2016年4月25日，长沙市人力资源和社会保障局出具《关于湖南科创信息技 术股份有限公司劳动用工和社会保险情况的证明》：“科创信息在2013年1月至 2016年3月期间没有拖欠社会保险费；在2013年1月至2016年3月期间在我局没有 行政处罚记录”。
2016年4月14日，长沙住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》： “科创信息自2013年1月在我中心开设住房公积金账户缴存至今，已依照《国务 院住房公积金管理条例》及《长沙市住房公积金管理条例》的规定全员缴存住房 公积金，不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的 行为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚”。
据此，本所认为，发行人报告期内不存在因违反工商、安生生产、劳动社 保等方面的法律法规而遭受处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、募投项目的
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可行性研究报告、相关政府部门的批复文件、募集资金管理制度等资料。在此基 础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《证券法》、《公司法》、 《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）募集资金投资项目
发行人于2016 年5 月17 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 公司募集资金投资项目及其可行性的议案》，并经过发行人于2016 年6 月1 日 召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过。发行人首次公开发行股票募集资 金将运用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） |
募集资金投资金额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 专有云平台技术升级改造项目 | 7,351.13 | 7,351.13 |
| 2 | 大数据平台技术升级及应用研发项目 | 8,594.83 | 8,594.83 |
| 3 | 研发中心项目 | 4,807.72 | 4,807.72 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 2,792.90 | 2,792.90 |
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷 款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已支付款项及支 付项目剩余款项。如本次发行实际募集资金不足完成上述项目，不足部分由公司 自筹资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务 相关的其他用途。
（二）募集资金投资项目备案情况
经核查，发行人本次募集资金投资项目取得的备案情况如下： 1、专有云平台技术升级改造项目
2016 年5 月13 日，长沙市发展与改革委员会以长发改备案[2016]150 号《长 沙市企业投资项目备案证》，同意该项目备案。长沙市高新技术开发区管理委员 会城管环保局就该项目已出具编号为长高新环登[2016]26 号的《建设项目环境 影响登记表审批意见》。
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2、大数据平台技术升级及应用研发项目
2016 年5 月13 日，长沙市发展与改革委员会以长发改备案[2016]153 号《长 沙市企业投资项目备案证》，同意该项目备案。长沙市高新技术开发区管理委员 会城管环保局就该项目已出具编号为长高新环登[2016]24 号的《建设项目环境 影响登记表审批意见》。
3、研发中心项目
2016 年5 月13 日，长沙市发展与改革委员会以长发改备案[2016]151 号《长 沙市企业投资项目备案证》，同意该项目备案。长沙市高新技术开发区管理委员 会城管环保局就该项目已出具编号为长高新环登[2016]25 号的《建设项目环境 影响登记表审批意见》。
4、营销网络建设项目
2016 年5 月13 日，长沙市发展与改革委员会以长发改备案[2016]152 号《长 沙市企业投资项目备案证》，同意该项目备案。
（三）经核查，发行人已制定了《募集资金管理办法》等募集资金专项存储 制度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账 户管理等内容。
据此，本所认为，发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的 主营业务，发行人募集资金投资项目已得到目前阶段有权部门的批准或授权， 已获得发行人股东大会的批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及 其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目系由发行人独立实施，不涉 及与他人进行合作，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人为本次发行上市制作的《招 股说明书》（申报稿），查验了发行人出具的书面承诺、声明。在此基础上，本 所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管
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理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师审阅了《招股说明书》（申报稿）“业务发展目标”一节披露的业 务发展规划和业务发展目标，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所认为， 公司的业务发展目标与其主营业务一致, 与本次募集资金投向项目相吻合，且符 合国家法律、行政法规和规范性文件及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律 风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人及其子公司、发行人控股股东、董事及高级管理人员 出具的书面承诺、声明、相关政府主管部门出具的证明等资料，登陆全国法院被 执行人信息查询网进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行 政处罚的情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法 律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人说明、相关主管部门的合规证明并经本所律师核查，截至本律师 工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或虽未发生但可预见的、影 响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东声明并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或虽未发生但可 预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具日，发行人董事长费耀平、总经理李杰不存在尚未了结或虽未发生但可 预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人股东中私募投资基金备案情况
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本所律师核查了发行人非自然人股东的《营业执照》、《公司章程》及其出 具的说明文件，并经查询中国基金业协会信息公示系统。在此基础上，本所律师 对发行人股东中私募投资基金备案情况是否符合《私募投资基金监督管理暂行办 法》等法律法规规定予以验证。
经核查，发行人现有股东中，非自然人股东共计3 名，包括中南资产、中科 岳麓及金信置业，其中：
（一）中南资产
根据《教育部关于同意中南大学组建中南大学资产经营有限公司的批复》（教 技发函[2006]29 号）、中南资产公司章程及中南资产出具的说明，中南资产系 代表中南大学经营和管理学校国有经营性资产的有限责任公司，中南大学持有中 南资产100%的股权，中南资产的经营范围为“以自有资产进行创业投资、股权 投资”，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理 人进行投资管理，亦未管理私募投资基金。
据此，本所认为，中南资产不属于私募投资基金，亦不属于私募基金管理 人。
（二）金信置业
根据金信置业出具的说明、《金信置业公司章程》并经金信置业董事长的访 谈确认，金信置业股东王鑫、王长林、王玉君均按《公司法》及《公司章程》的 规定共同行使股东权利，承担股东义务，不存在由基金管理人或者普通合伙人管 理的情形；金信置业的经营范围为“以自有资产进行实业投资，投资管理咨询（不 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业 务）；房地产开发及销售；建筑材料、矿产品、化工原料、百货、五金交电、汽 车配件、办公用品的销售；财务咨询、企业管理咨询（涉及行政许可的凭许可证 经营）”；不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。
据此，本所认为，金信置业不属于私募投资基金，亦不属于私募基金管理
人。
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（三）中科岳麓
根据中科岳麓董事长的确认并经查询中国基金业协会信息公示系统，中科岳 麓为私募基金，已于2015 年5 月6 日完成私募基金备案，基金编号为SD5111， 基金类型为股权投资基金，基金管理人为中科招商投资管理集团股份有限公司， 管理类型为受托管理。
根据中国基金业协会信息公示系统的查询，中科岳麓的基金管理人中科招商 投资集团股份有限公司已办理私募基金管理人登记手续，登记编号为P1000485， 登记时间为2014 年4 月9 日。
据此，本所认为，中科岳麓已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等 法律法规的要求履行了备案手续；中科岳麓的基金管理人中科招商投资集团股 份有限公司已办理私募基金管理人登记手续。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与讨论并审阅了《招股说明书》（申报稿）及其摘要，特别对发行人 引用本所出具的法律意见书及本律师工作报告的相关内容进行了审阅，但未参与 《招股说明书》（申报稿）及其摘要的制作。
本所认为，本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用 的法律意见书和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《首发管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人不存在重大违法违规；《招股说 明书》（申报稿）及其摘要引用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容适 当；本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
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